Los órganos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada: la junta general y los socios

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La sociedad de responsabilidad limitada, al igual que todas las demás sociedades, necesita, por tener personalidad jurídica, órganos que le permitan desplegar su actividad y manifestar la voluntad de la sociedad. La Ley de sociedades de capital establece en términos generales la competencia que corresponde a los diferentes órganos sociales, dejando a los estatutos una cierta autonomía para precisar dicha organización y estructura, aunque siempre dentro de los límites de la Ley de sociedades de capital.

 

Existe el mismo modelo de organización corporativa tanto en la sociedad limitada como en la sociedad anónima. En este modelo de organización todos los socios tienen derecho a contribuir a la formación de la voluntad social y las decisiones se toman por mayoría, simple o reforzada, dependiendo del caso de que se trate, siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Ahora bien, todos los socios quedarán vinculados a los acuerdos adoptados en la Junta General. Este principio se recoge con claridad en el Art. 159 ,Ley de sociedades de capital, siendo el precepto encargado de regular el funcionamiento de la Junta General y que forma parte del capítulo I del Título V.

Dicha organización se fundamenta en la existencia, por un lado, de la Junta General, que es el órgano formado por todos los socios y en el que se expresa la voluntad social, es el órgano supremo y soberano y, por otro lado, de los administradores, subordinados a la Junta, que se encargarán de la gestión y la representación de la sociedad, tanto en el ámbito interno como en el externo. Ahora bien, sus facultades de administración están delimitadas por el propio objeto de la sociedad establecido en los estatutos. Esto se recoge en los Art. 209 ,Ley de sociedades de capital y Art. 233 ,Ley de sociedades de capital.

La Junta General ocupa un lugar de superioridad en la estructura organizativa de la sociedad.  Se pronuncia sobre las materias sociales más relevantes (modificación de los estatutos, fusión, aprobar cuentas, disolución…), pudiendo, además, nombrar y destituir a los administradores. Incluso puede reservarse la competencia de determinadas materias de gestión social y dirigir instrucciones a los administradores o que algunas de sus decisiones  queden bajo la autorización de la Junta. Este esquema es muy habitual en las sociedades de pocos socios pero no se corresponde con el verdadero equilibrio de poderes en las sociedades cotizadas. Sin embargo, por ser la sociedad limitada lo que aquí nos interesa, este esquema se da tanto formalmente como en la realidad, siendo la Junta General la verdadera soberana de la sociedad limitada.

También podemos hablar, junto a estos dos órganos ya mencionados, de los auditores de cuentas. Estos no constituyen, en sentido jurídico, un órgano. Sin embargo, realizan una función de revisión de las cuentas anuales y son nombrados por la Junta General. En el caso de las pequeñas y medianas empresas su nombramiento no es obligatorio. Es decir, aquellas que pueden presentar un balance abreviado, como se deduce del 263.2 ,Ley de sociedades de capital.

Por lo que se refiere a la sociedad limitada unipersonal tampoco tiene particularidades en relación a su estructura orgánico, aunque si en cuanto a la composición de sus órganos. Así, por lo que se refiere al órgano de administración, no existe ninguna especialidad. Las formas que puede adoptar el órgano de gobierno de la sociedad son las generales (administrador único, administradores solidarios o mancomunados y consejo de administración), aunque, si se adopta la forma de órgano pluripersonal, no será posible exigir, lógicamente, como requisito imprescindible para ser administrador, la condición de socio. En cuanto al resto de particularidades como la duración del cargo, responsabilidad, incompatibilidades, etc..., rige lo ya visto en anteriores artículos.

En cuanto a la Junta General, en la sociedad unipersonal no existe una junta en sentido estricto, es decir, entendiendo esta como la reunión de socios en la que se debaten y adoptan acuerdos. Ahora bien, se le atribuyen al socio único las competencias de la Junta General de manera que todas aquellas cuestiones que la Ley de sociedades de capital reserva como competencia de este órgano deben ser decididas, cuando la sociedad es unipersonal, por el socio único.

 

 

 

 

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