Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada

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Las participaciones sociales son partes alícuotas de capital social que, aunque en algún modo podrían identificarse con las acciones de la Sociedad Anónima, no pueden entenderse como tales, ya que ni es posible denominarlas así ni tampoco representarse como ellas (no está permitida su incorporación a títulos negociables ni representación en anotaciones en cuenta). Ser titular de una participación es requisito indispensable para ser socio. ( Art. 90 ,Ley de Sociedades de Capital)

 

Sus rasgos identificativos son los siguientes:

  • Cada participación es una parte alícuota del capital social, y todas están numeradas.
  • Han de tener un valor nominal determinado (teniendo las de la misma serie el mismo valor).
  • Son acumulables (los socios pueden tener más de una).
  • Son indivisibles (no se permite su fraccionamiento).

Transmisión de las participaciones

Es necesario que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil para que se pueda proceder a la transmisión de las participaciones.

La transmisión tiene que documentarse, y esto puede hacerse tanto en escritura pública como a través de póliza intervenida por Corredor de comercio colegiado. También se inscribirá en el libro de registro de socios, aunque con una finalidad exclusivamente probatoria.

Las participaciones no pueden representarse por medio de título, pero el socio podrá probar su titularidad con el documento público que certificó su adquisición o con el certificado que emitan los administradores indicando que consta como titular en el libro registro de socios.

Se establecen limitaciones a la transmisión, que se concretan en:

La Transmisión inter vivos voluntaria es la transmisión hecha entre los socios, la hecha a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o a favor de las sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente.

Se consideran nulas las cláusulas que hagan libre la transmisión de las participaciones (salvo en el caso de que los estatutos reconozcan al socio separarse de la sociedad en cualquier momento) y aquellas en las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número inferior al de las ofrecidas. Se establecen unas normas supletorias para los casos en que no se recojan determinados aspectos en los estatutos sociales:

  • El socio deberá hacer una comunicación escrita a los administradores en caso de que tenga la intención de hacer una transmisión de su participación/es, identificándola perfectamente, con el nombre del futuro adquirente y las condiciones de la misma.
  • La sociedad deberá aprobar o denegar la transmisión en Junta General (con al menos un tercio de los votos válidamente emitidos sin contar los del socio transmisor). En el caso de que la deniegue los demás socios tendrán un derecho de adquisición preferente (si hay varios interesados se distribuirá a prorrata en función a sus participaciones en el capital social); otra opción es que la Junta designe al adquirente, y si éste pasado un mes no hubiese colaborado para documentar la transmisión, se le concederá libertad al socio para transmitir sus participaciones en las condiciones que en su momento comunicó a la sociedad, cosa que también podrá hacer si hubiesen transcurrido tres meses desde su comunicación y la sociedad no hubiese hecho ninguna gestión.
  • Transmisión forzosa: se debe a la existencia de un procedimiento judicial o administrativo. El Juez o autoridad administrativa notificará a la sociedad el acta de subasta o el acuerdo de adjudicación de la participación, y la sociedad pasará copia a los socios en cinco días. Se pueden establecer cláusulas que obliguen al socio a transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas concretas cuando sucedan determinadas circunstancias. Los socios, en el plazo de un mes desde que se recibe por la sociedad el acta de subasta o del acuerdo de adjudicación de las participaciones, podrán adquirir las participaciones sociales.
  • Transmisión mortis causa: la sucesión hereditaria convierte al heredero en socio, aunque se puede establecer un derecho de adquisición preferente a favor de los demás socios de las participaciones del fallecido.

Se puede ser titular de ciertos derechos sobre las participaciones sociales, sin tener la absoluta propiedad. Así, es posible establecer regimenes de copropiedad, usufructo, prenda y embargo sobre las participaciones. También se puede dar el fenómeno de la autoparticipación, autocartera, participación invertida o participación recíproca. Las sociedades limitadas tienen prohibido adquirir a título originario participaciones propias. Sólo se admite la adquisición derivativa, es decir, adquirirlas a título gratuito o para pagar una deuda con un acreedor.

 

 

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