Reducción y aumento de capital social simultáneos en la S.A

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 03/11/2014

El último Capítulo «Reducción y aumentos de capital simultáneos», del Título VIII de la Ley de Sociedades de Capital, regula lo que en la práctica se conoce como «operación acordeón». (Art. 343-345 ,Ley de Sociedades de Capital)

 

Por ejemplo, una sociedad que ha sufrido pérdidas por valor igual o superior a su capital social, reduce su capital a cero y aumenta simultáneamente su capital hasta una cantidad superior a 60.000 € (cifra mínima de capital para la S.A.).

Esta operación ha sido frecuentemente empleada en situaciones de crisis bancaria, pues la misma consistía en lo siguiente: cuando una sociedad se encontraba afectada económicamente, por estar prácticamente en situación de quiebra, la misma reducía su capital hasta, habitualmente, dejar en un valor mínimo (anteriormente una peseta) el valor de cada una de sus acciones. Con tal reducción de capital, los accionistas de la sociedad perdían el valor total de la inversión que en su día hicieron. No obstante, de forma simultánea a esta operación de reducción del capital social, se adoptaba el acuerdo de aumento de capital social en la cifra necesaria para lograr sacar adelante a la sociedad mediante aportaciones de los socios, ya sean estos antiguos o nuevos, de modo que con ello se recuperaban los recursos propios de la sociedad para lograr la continuidad de la misma y la explotación de la empresa.

En virtud de la normativa establecida al respecto, tanto la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, como la Ley de Sociedades de Capital han hecho que el procedimiento antes descrito se haya generalizado. Tal operación se concibe así en la ley como una excepción a la regla general de que el capital social no puede ser reducido por debajo de la cifra mínima para la sociedad anónima de 60.000 euros, constituyendo ella causa de disolución (363.1 ,Ley de Sociedades de Capital en su apartado d)).

Así, teniendo en cuenta lo establecido por el 363 ,Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de reducción del capital social a cero (por debajo de la cifra de capital mínimo establecida legalmente) únicamente puede ser adoptado cuando se acuerde de forma simultánea la transformación de la sociedad o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior a tal cifra mínima legal. Además, en virtud de los establecido por el Art. 344 ,Ley de Sociedades de Capital la eficacia del referido acuerdo de reducción está condicionada a que el aumento sea ejecutado, siendo imposible en el aumento eliminar el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Teniendo en cuenta todo lo expuesto anteriormente, puede decirse de forma esquemática que, según la ley, se autoriza la realización de este tipo de operación de reducción y aumento simultáneo del capital de la sociedad anónima, cuando concurran las siguientes circunstancias:

  • que aumento y reducción sean simultáneos.
  • que se respete el derecho de suscripción preferente de los accionistas preexistentes.
  • que en el momento de inscripción en el Registro Mercantil se presente simultáneamente el acuerdo de reducción de capital y el de aumento de capital así como su ejecución.

 

 

 

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