Régimen de la escisión de sociedades

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La escisión se rige por las normas de la fusión de sociedades, con la natural diferencia de que en el caso de la escisión, en lugar de dar lugar una sociedad nueva o absorbente, aparecen unas sociedades beneficiarias de todo, o parte, del patrimonio de la sociedad que se escinde.

 

Las particularidades que presenta el régimen de la escisión son las relativas al proyecto de escisión, los informes de los administradores y expertos independientes, y la especial información que han de proporcionar los administradores a la Junta general de las sociedades escindidas y beneficiarias sobre cualquier modificación importante en el patrimonio.

Proyecto de escisión.

Debe de estar redactado y suscrito por los administradores, incluyendo todas las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, entre las que se deben de encontrar:

a) la designación y el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias.

b) el reparto entre los socios de las sociedades escindidas de las acciones, participaciones o cuotas que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias. Esto no procede en el caso de la segregación.

El proyecto de escisión deberá de ser depositado en el Registro Mercantil antes de la publicación de las Juntas generales.

Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión.

De carácter complementario al propio proyecto. Han de hacerlo los administradores que participan en la escisión. En este informe se ha de expresar que se han emitido los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la Ley para el caso de que las sociedades beneficiarias sean anónimas o comanditarias por acciones, así como la indicación del Registro Mercantil en el que se encuentren depositados o se vayan depositar.

Informe de los expertos independientes.

Ha de versar sobre si el tipo de canje de las acciones está justificado, los métodos para establecerlo y si las fracciones patrimoniales procedentes de la sociedad que se escinden cubren el capital, o la participación correspondiente en el capital, de las sociedades beneficiarias. En virtud del Art. 78 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles., solo es de carácter obligatorio en el caso de las escisiones en sociedades anónimas o comanditarias por acciones. Estos informes no serán necesarios cuando así lo acuerden la totalidad de los socios con derecho a voto, o los legitimados de manera legal o estatutaria para ejercer ese voto.

En lo referente a la escritura pública de escisión y su inscripción en el Registro Mercantil, hay que remitirse a los Art. 235 ,RRM y Art. 236 ,RRM.

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