Requisitos generales de forma en la modificación de los estatutos sociales en la Sociedad Anónima

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 03/11/2014

Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la Junta General.

En el caso de cambio de domicilio social dentro del territorio nacional, será competente (salvo disposición contraria en los estatutos) el órgano de administración.

Deberá realizarse una propuesta de modificación (Art. 286 ,Ley de Sociedades de Capital), por parte de los administradores o los socios, donde conste el texto íntegro de la modificación que se propone, y en el caso de las sociedades anónimas, se deberá redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

En el anuncio de convocatoria de la Junta General, se deberá fijar con la mayor claridad, los puntos a modificar, así como el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación de los estatutos propuesta, como también del informe sobre la misma, o pedir la entrega o envío gratuito de los documentos para el caso de que se trate de la modificación de los estatutos de una sociedad anónima.

El acuerdo de modificación de los estatutos, deberá ser adoptado de acuerdo con lo previsto en los Art. 194,Art. 201 ,Ley de Sociedades de Capital

Dicho acuerdo,  se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, y posteriormente será publicada en el BORME.

Los Art. 291,Art. 294 ,Ley de Sociedades de Capital, contienen unas reglas especiales de tutela de los socios para determinados casos de modificación de los estatutos sociales.

Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados.

Para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.

Cuando la modificación solo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, única clase y suponga un trato discriminatorio entre ellas, se considerará a efectos de lo dispuesto en este artículo que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación; siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas

El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta ley para la modificación de los estatutos sociales, bien en junta especial o a través de votación separada en la junta general en cuya convocatoria se hará constar expresamente.

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