Sociedad en formación

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Una vez otorgada la escritura de constitución y antes de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, se podrán realizar en nombre de ella actos y contratos. Los Art. 36-38 ,Ley de Sociedades de Capital nos muestra la regulación de este tipo societario.

De los actos y contratos de la sociedad en formación responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.

La sociedad en formación, con el patrimonio que tuviere, responderá por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios. Los socios responderán de manera personal hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.

Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos celebrados como sociedad en formación, así de los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. De esta manera cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes.

En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

En cuanto a la responsabilidad propia de los fundadores de la sociedad de responsabilidad limitada, éstos responderán de manera solidaria frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en las escritura de constitución, de las menciones exigidas por la Ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. El Art. 30 ,Ley de Sociedades de Capital nos dice que la responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado.

Por último, en relación a los pactos parasociales o pactos reservados, hechos por los socios son inoponibles a la sociedad. Así, sean o no válidos esos pactos por razón del derecho privado, quedan al margen de las relaciones societarias y únicamente tienen validez entre las partes que a ello se hubiesen comprometido. Lo mismo ocurre con los protocolos familiares que no están suscritos en los estatutos. Son pactos suscritos entre los socios o terceros, en ambos casos unidos por lazos familiares,  que pretenden dotar a la sociedad de un marco regulador estable para la organización corporativa  y el desarrollo de las relaciones entre la familia, la propiedad y la empresa. Sin embargo,  tendrán eficacia si figuran en los estatutos.

 

 

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