Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 26/01/2016

La Sociedad Limitada Nueva Empresa se regula como especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Nacen con la intención de dar facilidades legales a la creación de organizaciones empresariales de pequeñas dimensiones. (Art. 434 ,Ley de Sociedades de Capital)

 

La denominación de la compañía deberá estar constituida por el nombre de uno de los fundadores seguido de un código alfanumérico y figurar necesariamente la indicación Sociedad Limitada nueva empresa o su abreviatura SLNE. No se permite usar nombres de fantasía ni que aludan a la actividad a la que se dedican ni tampoco que incluya el nombre de varios socios. Si el socio que da nombre a la compañía pierde su condición de socio es posible cambiar dicha denominación. Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de 5. Luego podrá aumentar el número a través de la transmisión de las participaciones y si fuesen adquiridas por persona jurídica esta deberá desprenderse de ellas en el plazo de tres meses. Una Sociedad Limitada Nueva Empresa puede constituirse en principio con un único socio, es decir, puede establecerse como sociedad unipersonal siempre y cuando el fundador sea persona física. El objeto social permitido es muy amplio, eliminando las trabas y facilitando el cambio de actividad sin tener que realizar modificaciones en los estatutos.

Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas. Este tipo de Sociedad puede constituirse de forma presencial o de forma telemática, a elección de sus fundadores. La sociedad es completamente operativa para iniciar sus actividades desde el día de su constitución (salvo que se establezca otra fecha en los estatutos, sin perjuicio de la obligación de inscribirla en el Registro Mercantil). Para constituir la empresa mediante procedimientos telemáticos, viable sólo desde algunas comunidades, deberá dirigirse a los Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación en los que se le asesorará en todo lo relacionado con la definición de su proyecto empresarial y se le permitirá iniciar los trámites de constitución y puesta en marcha del mismo por medios telemáticos.

Uno de los medios a utilizar para poder constituir este tipo de sociedades, es el denominado "DUE" (Documento Único Electrónico), regulado por primera vez en el Real Decreto 682/2003, de 7 de junio.

La dirección de estas empresas está adaptada a las más pequeñas y sus órganos sociales podrán convocarse vía e-mail. Se prohíbe que su órgano de administración adopte la forma de Consejo de Administración y para ser nombrado administrador es necesario ser socio, por lo que siempre será una persona física (las jurídicas no pueden ser socios). El cargo de administrador será retribuido a criterio de la Junta General, rigiéndose en todo lo demás por lo establecido para los administradores de la sociedad limitada. Tendrán unos estatutos sociales orientativos, elaborados por el Ministerio de Justicia, lo que permitirá el ahorro de costes.

Las Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) cuentan con incentivos fiscales en forma de aplazamiento y diferimiento de impuestos, los primeros años, que son los más difíciles y cuando se cuenta con menos liquidez, para permitir su crecimiento y consolidación.

  • Se aplaza el pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por la constitución de la sociedad.
  • Se aplaza el Impuesto sobre Sociedades en los dos primeros períodos impositivos.
  • Se aplaza o fraccionan las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde la constitución.

La sociedad limitada nueva empresa se regula como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, con ciertas peculiaridades en su constitución y régimen de funcionamiento y, por tanto, no es una forma social autónoma, sino que comparte con la Sociedad Limitada sus características esenciales: limitación de la responsabilidad y división del capital en participaciones, aunque a su vez presenta varias peculiaridades como su objeto social, la denominación social, el ser constituidas por personas físicas únicamente y por lo que se refiere a su capital social, entre otras. Además pueden prescindir, por vía estatutaria, de publicar los acuerdos de la Junta general y nombramiento de administradores en el registro mercantil y hacerlo por vía telemática. Tampoco tiene porque llevar un libro registro de los socios (acreditándose la condición de socio por el documento público de adquisición) ni figurar en los estatutos la retribución de los administradores

El capital social de la SLNE estará entre un mínimo de 3.000 euros y en un máximo de 120.000 euros. Este capital solo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias. El capital que se desembolse con posterioridad podrán ser aportaciones no dinerarias. No está permitido desarrollar una actividad mercantil o civil para cuyo desarrollo se exija un capital social superior al máximo legal.(Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital)

Solamente podrán modificarse los estatutos en cuestiones relativas a la denominación social, el cambio de domicilio y la modificación de capital, dentro de los límites establecidos por la Ley. Otras clases de modificaciones implican transformarse en otro tipo social o adoptar la forma de Sociedad Limitada ordinaria.

La sociedad nueva empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la junta general y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad nueva empresa a lo establecido para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría ordinaria.

La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la junta general.

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