Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) - especialidad de SL suprimida por Ley 18/2022 a partir del 19/10/2022

El título XII de la LSC regulaba la Sociedad Nueva Empresa como una especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada, en sus artículos 434 a 454, pero ha quedado derogado por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, con entrada en vigor el 19 de octubre de 2022, de modo que a partir de dicha fecha se elimina esta especialidad de la SL. Asimismo, y en este mismo sentido, la mencionada norma también deroga las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta de la LSC.

La sociedad nueva empresa fue una figura introducida en el año 2003, con el objeto de estimular la actividad empresarial y mejorar la posición competitiva de las PYME en el mercado. Sin embargo, el legislador justifica la derogación de dicha especialidad de la SL en el preámbulo de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, del siguiente modo:

«(...) se deroga el título XII de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la sociedad limitada nueva empresa. Esta supuso, en el momento de su puesta en marcha en 2003, un avance significativo en el proceso de constitución de sociedades al estar asociada al entonces nuevo sistema CIRCE y el DUE. No obstante, con el transcurso de los años, sus ventajas en cuanto a rapidez de constitución y la existencia de ciertos requisitos normativos se han visto superados por la aplicación del DUE a la constitución de la sociedad limitada ordinaria. Por ello se propone la eliminación de esta especialidad de sociedad limitada».

Así las cosas, y según prevé la disposición transitoria tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, las sociedades nueva empresa existentes a su entrada en vigor (19 de octubre de 2022) se regirán por las disposiciones que regulan las sociedades de responsabilidad limitada y utilizarán la denominación SRL.

Con todo, y por si resultase de interés, a continuación, expondremos las principales características que presentaba esta sociedad nueva empresa, ya desaparecida como especialidad de la SL:

• Denominación: estaba formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permitiese la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca. Junto a la denominación debían figurar las siglas SLNE o la indicación de Sociedad Limitada Nueva Empresa. No se permitía usar nombres de fantasía ni que aludiesen a la actividad a la que se dedicaban. Si el socio cuyo nombre y apellidos figuraban en la denominación social perdía dicha condición, la sociedad estaba obligada a modificarla de inmediato.

• Objeto social: podían ser todas o alguna de las siguientes actividades: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general. En ningún caso podían tener por objeto social las actividades que exijan una forma societaria anónima ni aquellas cuyo ejercicio implicase objeto único y exclusivo.

• Socios: solo podían ostentar la condición de socio las personas físicas y al tiempo de la constitución de la sociedad no podría haber un número superior a cinco. Existía la posibilidad de crear una SLNE unipersonal, pero esa misma persona no podía ser socio único de dos o más SLNE.

• Capital social: no podía ser inferior a 3.000 euros ni superior a 120.000 euros. Además dicho capital solo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.

• Trasmisión de participaciones sociales: la trasmisión de las participaciones por actos inter vivos solo podía hacerse a favor de personas físicas. Como consecuencia de la trasmisión de dichas participaciones, podía superarse el número de cinco socios. Si las participaciones fuesen adquiridas por personas jurídicas, estas deberían ser enajenadas en el plazo de tres meses a personas físicas. No era precisa la llevanza del libro registro de socios, ya que la condición de socio se acreditaba mediante el documento público con el que se hubiesen adquirido.

• Órganos sociales: la junta general podía convocarse también mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios y por procedimientos telemáticos. Por su parte, la administración podía confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarían solidaria o mancomunadamente. En ningún caso podía organizarse la administración como un consejo de administración. Para ser nombrado administrador, se requería la condición de socio.

• Modificaciones estatutarias: solo podían llevarse a cabo modificaciones en la denominación, el domicilio social y, dentro de los límites establecidos por la LSC, el capital social.

La sociedad nueva empresa podía continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada siempre que así lo acordase la junta general y se adaptasen los estatutos sociales a lo establecido para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.