Sociedad de Responsabilidad Limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 04/11/2014

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital social no podrá ser inferior a tres mil euros.

En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.»

 

La sociedad de responsabilidad limitada tiene su origen en la segunda mitad del siglo XIX como consecuencia del tráfico mercantil. Es una sociedad muy similar a la sociedad anónima, aunque su estructura organizativa es mucho más sencilla. Es un modelo alternativo a la sociedad anónima, gozando de una mayor simplicidad y flexibilidad organizativa pero manteniendo limitada la responsabilidad. Su capital mínimo es inferior al de la anónima y está dividido en participaciones de transmisibilidad limitada (hay menores posibilidades en la variación de los socios). Esta forma social no tuvo un reconocimiento legislativo en nuestro ordenamiento hasta la promulgación de la ley de 17 de julio de 1953, a pesar de ya existir legislación en la materia en otros países europeos, existir ya al amparo de la práctica notarial y que hubiera intentos de normar la misma en la época de nuestro país.

Con posterioridad, se produjo la importante reforma legislativa de 1989 que, junto con la incorporación a nuestro derecho de Directivas comunitarias en la materia, introdujo en la anterior ley varios preceptos que hicieron su régimen jurídico muy similar al de la sociedad anónima, a pesar de no modificarla sustancialmente, produciéndose una confusión entre ambos regímenes.

Por ello, y por algunas deficiencias de las que aquejaba aquella ley, se produjo un proceso de revisión de esa materia, desembocando en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, modificada por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de Reforma del Sistema Financiero, por la Ley 7/2003, de 1 de abril, reguladora de la “Sociedad Nueva Empresa”, por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España, y por la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad. Así, el antecedente más próximo a la vigente ley no solucionó la convivencia de regimenes tan próximos de la sociedad anónima y la limitada, pero le dio a la limitada una regulación más amplia y completa. Ello ha dado lugar a que la sociedad de responsabilidad limitada haya sido muy acogida en la práctica de nuestro país como la forma social más utilizada.

Así, de la pasada ley que regulaba la sociedad de responsabilidad limitada, podemos extraer tres caracteres que se definían en su exposición de motivos:

- Carácter mixto o híbrido: Combina características de las sociedades capitalistas y las personalistas. Así, utilizan la limitación de la responsabilidad de las deudas a la sociedad, exonerando a los socios de las mismas, característico de las sociedades capitalistas con la especial consideración de la condición de socio, según las circunstancias que en cada caso se den, lo que es definitorio de las sociedades personalistas.

- Cerrada: Se establece un régimen restringido para la circulación o transmisión de las participaciones sociales para mantener un control estable de la sociedad.

- Flexible: Disponen de un marco más amplio para establecer su regulación estatutaria que la sociedad anónima. Así, disponen de una extensa facultad para regular las relaciones entre los socios y construir una organización social más adaptada a las necesidades de la empresa.

Actualmente, tanto la sociedad anónima como la sociedad limitada están reguladas en el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de junio, por el que se aprueba el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, completándose con varios preceptos del Reglamento del Registro Mercantil. Al igual que la anterior legislación, se dirige a constituir a la sociedad de responsabilidad limitada como la forma social más adecuada y útil para la pequeña y mediana empresa, aunque también tiene relativa utilidad para las grandes empresas.

Esto supuso una ruptura en la técnica tradicional de regular esta materia en nuestro país, ya que hasta finales del siglo XX la sociedad limitada era una especie muy marginal. Ello se debía a que la los esquemas legales de la sociedad anónima permitía que ésta se  adaptase a cualquier tipo de organización empresarial, siendo regla general constituir sociedades anónimas. Actualmente esta situación cambió, siendo lo más habitual la constitución de sociedades limitadas, convirtiéndose muchas sociedades anónimas en limitadas.

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Sociedad de responsabilidad limitada
Capital social
Sociedades mercantiles
Denominación social
Sociedad Anónima europea
Condición de socio
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