Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 26/01/2016

La sociedad limitada unipersonal es aquella sociedad limitada constituida por un solo socio. Puede ser creada como unipersonal desde su origen cuando la titularidad de todas las participaciones corresponde al socio fundador, o de forma sobrevenida, cuando existiendo varios socios, una sola persona adquiere la totalidad de las participaciones en el capital social. En ambos casos se exige que sean inscritos en el Registro Mercantil, con la identificación del único socio, bien en el momento de constitución o, en los casos de creación sobrevenida, deberá constar en escritura pública e inscribirse en los seis meses siguientes de haber sido adquiridas por un único socio, pudiendo perder la limitación de responsabilidad si no se hiciese así. También la sociedad unipersonal sobrevenida deberá hacer constar esa situación en documentación

La admisibilidad de este tipo de sociedades no siempre fue aceptada en nuestra doctrina y jurisprudencia, dando lugar a fuertes debates, ya que se entendía que una sociedad debería estar formada, al menos, por dos personas y además, no existía un marco normativo en el caso de creación de forma sobrevenida. El fin de este debate se dio con la 12ª Directiva comunitaria que dio lugar a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Esta Directiva fue derogada por la Directiva 2009/12/CE y la anterior Ley por la ley de Sociedades de Capital. El Art. 12 ,Ley de sociedades de capital establece que se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

  • la constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica, y
  • la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Aceptando la validez de las sociedades limitadas unipersonales se daba entrada a la ya tan arraigada aspiración de los empresarios individuales de poder ejercitar la actividad empresarial con una responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Así, podrán constituir por sí solos una sociedad limitada en los que el empresario individual sea el titular de todas las participaciones.

No sólo está destinado al empresario individual sino también a la formación de grandes grupos empresariales. Así, sin importar que sea una persona física o jurídica el titular de todo el capital social ni que se produzca éste de forma originaria o sobrevenida, la nota característica de sociedad limitada unipersonal es la concurrencia de todas las participaciones en una sola mano (salvo la sociedad limitada Nueva Empresa, que no podrán ser únicos socios personas jurídicas o los que sean ya socios en otra sociedad de esa misma clase). Por tanto, no importa quien ejerza realmente las decisiones en la sociedad, pues si existen más socios, por muy pequeño que sea su porcentaje en la participación del capital social, no habrá unipersonalidad jurídicamente hablando.

Es una mera situación de hecho, que no tiene un régimen jurídico diferente como si fuese un tipo de sociedad diferente, sino únicamente algunas particularidades, quedando sometidos al régimen general del tipo que se trate (aunque sea unipersonal, su régimen variará según sea limitada, anónima…). No tiene un régimen legal autónomo sino que la disciplina general complementará o exceptuará sus normas en ciertos casos de sociedad unipersonal. Debe desembolsar un capital mínimo, inscribirse en el registro mercantil, responde de sus deudas con los bienes de la sociedad… según el tipo de sociedad que haya elegido, aunque sea unipersonal.

Por lo que se refiere al funcionamiento de los órganos sociales, el único socio ejercerá todas las competencias de la junta General, consignándose sus decisiones en acta, bajo su firma o la del representante y que se pueden ejecutar directamente por el socio o por sus administradores (Art. 15 ,Ley de sociedades de capital). Así, a pesar de también serle aplicables las reglas de convocatoria, actas, documentación, votos, etc, la lógica hace que no se apliquen. Si se aplican, en cambio, las normas relativas a la obligación de hacer constar la constitución, nombramiento de primeros administradores y  estatutos en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Las reglas aplicables al estatuto personal de los administradores y las diferentes formas en que se pueden organizar no se verán afectadas por la unipersonalidad.

Por último, la Ley exige, en la celebración de contratos entre el socio y la sociedad, que se evite cualquier fraude en lo relativo a su fecha de celebración y que se erradiquen los posibles abusos del socio que puedan perjudicar a la solvencia de la sociedad y de los intereses de los acreedores. Así, el Art. 16 ,Ley de sociedades de capital establece la obligación de hacer constar en el libro-registro y en la memoria anual esos contratos como condición para que puedan ser oponibles en caso de insolvencia de cualquiera de las partes. Además, dentro de los dos años siguientes a la fecha de celebración del contrato entre el socio y la sociedad, aquél  responderá de las ventajas que, a costa de la sociedad, haya podido obtener de esos contratos.

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