Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada (SRLU)

La admisibilidad de este tipo de sociedades no siempre fue aceptada en nuestra doctrina y jurisprudencia, dando lugar a fuertes debates, ya que se entendía que una sociedad debería estar formada, al menos, por dos personas y además, no existía un marco normativo en el caso de creación de forma sobrevenida. El fin de este debate se dio con la 12ª Directiva comunitaria que dio lugar a la derogada LSRL. Esta Directiva fue derogada por la Directiva 2009/12/CE y la anterior Ley por la Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.. El Art. 12 de la Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. establece qué se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

• La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

• La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Puede ser creada como unipersonal desde su origen cuando la titularidad de todas las participaciones corresponde al socio fundador, o de forma sobrevenida, cuando existiendo varios socios, una sola persona adquiere la totalidad de las participaciones en el capital social.

En ambos casos se exige que la unipersonalidad se haga constar en el Registro Mercantil, en cuya inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único. Si trascurren seis meses desde la adquisición de la unipersonalidad sin que se haya hecho constar en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, limitada y solidariamente de las deudas contraídas dentro del plazo en el que no estuviera inscrita. Una vez inscrita el socio ya no responderá de las deudas contraídas posteriormente.

En este tipo de sociedades es el socio único el que ejercerá las competencias de la junta general, cuyas decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad pueden dar lugar a fraudes, por lo que se rigen por un régimen especial:

1) Estos contratos han de constar siempre por escrito. Si la ley contempla una forma especial, habrá de acogerse a esta.

2) Ha de existir un libro registro donde han de costar todos los contratos. Dichos libros han de estar legalizados.

3) Deben constar en la memoria

4) Durante dos años desde la fecha de celebración, el socio responde de aquellas ventajas que hubieran obtenido en perjuicio de la sociedad (acciones de reintegración a la masa concursal). No se responde de todas las ventajas que obtiene el socio porque no en todos se perjudica a la sociedad.

5) En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al libro registro o no se hallen referenciados en la memoria anual o la memoria no esté depositada con arreglo a la ley. Por lo tanto si no se cumplen los requisitos para la celebración de dichos contratos, los bienes serán correspondientes a la masa activa de la sociedad por lo que entrarán en concurso igualmente.