Oferta vinculante para adquisición de empresa tras Due Diligence a través de la compra de participaciones (en un proceso de venta de empresa)

OFERTA VINCULANTE EN PROCESO DE VENTA DE [NOMBRE_EMPRESA]

D. /D.ª [NOMBRE] (1)
[NOMBRE_EMPRESA]
[DOMICILIO]
[CODIGO_POSTAL] [LOCALIDAD]
[PROVINCIA]

A/A [NOMBRE_EMPRESA], S.L. (2)
[DOMICILIO]
[CODIGO_POSTAL] [LOCALIDAD]
[PROVINCIA]

En [LOCALIDAD], a [DÍA], de [MES] de [AÑO]

* ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL *

Estimados Señores:

El objeto de la presente Oferta Vinculante (la «Oferta») realizada por [NOMBRE_EMPRESA] (en adelante, el «Ofertante») tiene como fin la adquisición del total del Capital Social (3) de la sociedad a la que me dirijo, [NOMBRE_EMPRESA], S.L. (en adelante, el «Vendedor»).

La presente Oferta responde al proceso de venta realizado por el Vendedor. Proceso que para esta parte inició a través de la Carta de aceptación del proceso de venta suscrita con fecha [FECHA] por D./D.ª [NOMBRE], representante legal debidamente acreditado de [NOMBRE_EMPRESA]. Posteriormente se presentó, el día [FECHA], la Oferta No Vinculante por esta parte, la cual fue aceptada por el Vendedor, a través de la comunicación realizada con fecha [FECHA]. 

Con posterioridad a indicada fecha anterior, el Vendedor nos facilitó todo tipo de documentación relacionada con la sociedad para poder elaborar la Due Diligence. A través de esta, se realizó un análisis de los distintos elementos que integran la Sociedad objeto de adquisición y su situación jurídica, comercial y financiera. La Due Diligence ha sido realizada satisfactoriamente y es tomada como fundamento a la Oferta Vinculante que en este documento se plasma.

1.- Objeto de la Oferta

El objeto del presente documento consiste, como ya se ha señalado en proceso de venta, en la transmisión por parte del Vendedor, a favor del Ofertante (o la sociedad que este designara) las participaciones representativas de la totalidad del Capital Social (en adelante, la «Participación»), libres de cargas y gravámenes (en adelante, la «Transacción»).

Asimismo, Uds. y el Ofertante podrán ser designados en la Oferta como una «Parte» o ambos conjuntamente como las «Partes».

Se trata de una Oferta Vinculante para el Ofertante, pero no para el Vendedor, por lo que, en caso de que la presente Oferta sea la elegida por parte del Vendedor para la transmisión de tales participaciones, se formalizará la operación a través del preceptivo Contrato de compraventa, el cuál contendrá las manifestaciones y garantías y demás compromisos que en la presente Oferta se plasme, además de las habituales en este tipo de transacciones y cualesquiera otros que mutuamente se acordasen.

2.- Sobre el Ofertante

a. Constitución e inscripción:

Realiza la presente oferta la mercantil «[NOMBRE_EMPRESA]», con domicilio en [DOMICILIO], y CIF n.º [NUMERO].

La sociedad ofertante se constituyó mediante escritura otorgada en [LOCALIDAD], el día [FECHA], ante el Notario D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], con número [NUMERO] de protocolo y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de [LOCALIDAD], al Tomo [NUMERO] del Archivo, Secc. General, al Folio [NUMERO] hoja número [NUMERO], inscripción primera.

b. Composición del accionariado:

A continuación relacionamos los socios del Ofertante, su experiencia en el sector y su cualificación profesional:

• D./D.ª [NOMBRE], con DNI n.º [DNI], es [DESCRIPCION] (4)
  
  

• D./D.ª [NOMBRE], con DNI n.º [DNI], es [DESCRIPCION] (5)
  
  

• D./D.ª [NOMBRE], con DNI n.º [DNI], es