Demanda sobre responsabilidad de administrador por incumplimiento de la obligaci...ciedad Limitada (SL)
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Demanda sobre responsabil...itada (SL)

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Demanda sobre responsabilidad de administrador por incumplimiento de la obligación legal de convocar junta sobre disolución de Sociedad Limitada (SL)

Tiempo de lectura: 17 min

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 07/09/2022

Resumen:

A TENER EN CUENTA. El artículo 367 de la LSC han sido modificado por la publicación de la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del TRLC, con efectos desde el 26/09/2022.

Nos dice el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital lo siguiente: 

«1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.

2. Salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución o a la aceptación del nombramiento por el administrador.

3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos».

Una vez visto esto, debemos atender a las causas de disolución, que vienen determinadas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, que expresa:

«1. La sociedad de capital deberá disolverse:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social».

A través del presente formulario de demanda, entre otras cuestiones, como la reclamación de una deuda contraída por la demanda, alegamos la derivación de responsabilidad al Administrador de la Mercantil demandada por incumplimiento del deber de la sociedad de solicitar la disolución de la misma.

Tiempo de lectura: 17 min


 

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE [LOCALIDAD]

D./Dña. [NOMBRE_PROCURADOR_CLIENTE], Procurador de los Tribunales de [LOCALIDAD] y colegiado número [NÚMERO], en nombre y representación de la mercantil [RAZON_SOCIAL] S.A, sociedad domiciliada en [DOMICILIO_SOCIAL], calle [CALLE] núm. [NUMERO], constituida mediante escritura pública el [FECHA] ante el Notario/a [NOMBRE_NOTARIO] de [LOCALIDAD] bajo el número de protocolo [NÚMERO], representación que acredito con la copia de la escritura de poder que, debidamente bastanteada y por mi aceptada, acompaño como DOCUMENTO Nº [NÚMERO],  ruego que una vez testimoniada en autos me sea devuelta por necesitarla para otros usos, y bajo la dirección Letrada de D./Dña.  [NOMBRE_ABOGADO_CLIENTE] perteneciente al Ilustre Colegio de Abogados de [LOCALIDAD], con número de colegiado/a [NUMEROCOLEGIADO_ABOGADO_CLIENTE], ante el Juzgado comparezco y, como mejor proceda en derecho, respetuosamente, 

DIGO:

Que por medio del presente escrito y en la representación que ostento, interpongo DEMANDA DE JUICIO ORDINARIO, en reclamación de [CANTIDAD_LETRA] euros ([CANTIDAD] €) contra la mercantil [NOMBRE_EMPRESA] S.L, sociedad domiciliada en la localidad de [LOCALIDAD] ([PROVINCIA]), calle [CALLE] núm. [NUMERO] y contra su administrador/a único/a, Don/Doña [NOMBRE], domiciliado/a igualmente en la localidad de [LOCALIDAD], avenida [CALLE], núm. [NUMERO], todo ello en base a los hechos y fundamentos de derecho que a continuación pasamos a exponer:

HECHOS

PRIMERO.- De la mercantil [NOMBRE_CLIENTE]

[RAZON_SOCIAL] S.A, es una sociedad domiciliada en [DOMICILIO_SOCIAL], que, entre otras actividades, suministra materiales a diversas empresas de la industria del [ESPECIFICAR] entre las que se encuentra la aquí demandada, [NOMBRE_EMPRESA] S.L.

Concretamente, y durante los meses de [MES] a [MES] de [ANIO], mi mandante suministró a la demandada, diversas partidas de [ESPECIFICAR] por un precio conjunto de [CANTIDAD] euros, en virtud de pedidos efectuados al representante Don [NOMBRE] La citada cantidad se desglosa del siguiente modo: [DESCRIPCION]

Acreditando este hecho se acompañan como DOCUMENTOS Nº [NUMERO] a [NUMERO], las facturas emitidas por mi principal como consecuencia de las partidas de [ESPECIFICAR] suministradas a [NOMBRE_EMPRESA] S.L, siendo los correlativos ordinarios "bis", las notas de entrega de la citada mercancía a conformidad de la demandada.

Igualmente se acompaña como DOCUMENTO Nº [NUMERO], certificado de la empresa [NOMBRE_EMPRESA] S.L y demás documentación relativa al transporte y entrega a [NOMBRE_EMPRESA] S.L de la mercancía reseñada anteriormente, haciéndose constar igualmente, que el destinatario de la mercancía la recibió sin hacer objeción ni observación alguna.

SEGUNDO.-Del incumplimiento por parte de la demandada de las obligaciones de pago

Como puede observarse en la parte inferior de las facturas emitidas por [RAZON_SOCIAL] S.A a la sociedad demandada, [NOMBRE_EMPRESA] S.L, el pago de la mercancía reseñada en la estipulación anterior, se articuló mediante recibo girado por mi mandante a los [NUMERO] días de la recepción de la mercancía con cargo a la cuenta corriente núm. [NUMERO_CUENTA] que [NOMBRE_EMPRESA] S.L tenía abierta en la entidad [NOMBRE]

Pues bien, pese a haber cumplido mi mandante con su obligación de entrega de la mercancía, la demandada [NOMBRE_EMPRESA] S.L, no procedió a verificar el pago del precio de las mismas, ya que los recibos girados por mi poderdante no fueron atendidos por la demandada.

TERCERO.-Sobre la reclamación previa a la demanda para llegar a un acuerdo extrajudicial.

Así las cosas, mi mandante, [RAZON_SOCIAL] S.A, intentó lograr una solución amistosa a la cuestión planteada, requiriendo de pago extrajudicialmente a la deudora [NOMBRE_EMPRESA] S.L, no sólo por vía telegráfica, sino verbalmente. Cuantos requerimientos se efectuaron fueron infructuosos.

Acreditando lo anterior, se acompañan telegramas enviados a la demandada [NOMBRE_EMPRESA] S.L como DOCUMENTOS Nº [NUMERO] y [NUMERO]

CUARTO.- De las averiguaciones realizadas sobre la parte demandada

Ante esta situación, mi mandante procedió a efectuar diversas averiguaciones a cerca de la mercantil [NOMBRE_EMPRESA] S.L, solicitando las oportunas certificaciones en el Registro Mercantil de la provincia de [PROVINCIA] De tales averiguaciones resulta la información que se reseña en los siguientes apartados.

A) Con fecha [DIA] de [MES] de [ANIO] y mediante escritura pública otorgada ante el Notario de [DOMICILIO_NOTARIO], Don [NOMBRE_NOTARIO], se constituyó con un capital de [CANTIDAD] euros, íntegramente desembolsado, la sociedad aquí demandada, [NOMBRE_EMPRESA] S.L, cuyo objeto social consiste en [DESCRIPCION]

B) El/La Administrador/a único/a de la citada sociedad es la aquí

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