Solicitud de concurso necesario presentada por un acreedor contra deudor persona jurídica

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE [LUGAR] 

D./D.ª [NOMBRE], Procurador de los Tribunales, con número de colegiado [NUMEROCOLEGIADO_PROCURADOR_CLIENTE], en nombre y representación de la mercantil [NOMBRE_EMPRESA], con CI [CIF] y domicilio social en [DOMICILIO_SOCIAL], según acredito mediante la escritura de poder general para pleitos y especial para otras facultades a mi nombre conferido que acompaño a este escrito como Documento n.º [NUMERO], ante el Juzgado COMPAREZCO y, como mejor proceda en Derecho, respetuosamente

DIGO

Que mediante el presente escrito, siguiendo expresas instrucciones de mi poderdante y bajo la dirección letrada de D./D.ª [NOMBRE_ABOGADO_CLIENTE] y D./D.ª [NOMBRE_ABOGADO_CLIENTE], abogados respectivamente de los Ilustres Colegios de [LOCALIDAD] y [LOCALIDAD], con números de colegiados [NUMEROCOLEGIADO_ABOGADO_CLIENTE] y [NUMEROCOLEGIADO_ABOGADO_CLIENTE], respectivamente, vengo a solicitar, con arreglo a lo establecido en los artículos 3.1, y concordantes del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, en adelante TRLC, la DECLARACIÓN DE CONCURSO NECESARIO de la mercantil [NOMBRE_EMPRESA], con CIF [CIF] y domicilio social en [DOMICILIO_SOCIAL], y todo ello con base en los siguientes

HECHOS

PRIMERO.- De la parte solicitante

Mi representada, [NOMBRE_EMPRESA], S.A., es una sociedad mercantil, domiciliada en [DOMICILIO_SOCIAL] y fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el [DIA] de [MES] de [AÑO] ante el Notario de [LOCALIDAD], D./D.ª [NOMBRE], bajo el número [NUMERO] de su protocolo.

Según puede leerse en la página web y en la nota simple literal de mi mandante que se acompañan respectivamente como Documentos n.º [NUMERO] y n.º [NUMERO], mi representada se encuentra participada en un [PORCENTAJE] por la sociedad [NOMBRE_EMPRESA] y en un [PORCENTAJE] por [NOMBRE_EMPRESA] y tiene por objeto [OBJETO] (se incluirá en este concepto la redacción literal del objeto social tal y como consta en los Estatutos sociales).

En ejecución de dicho objeto social, [NOMBRE_EMPRESA] suministra [DESCRIPCION] (se mencionarán los productos, bienes o servicios facilitados por la empresa demandante) a diferentes empresas, entre las que se encuentra el deudor, [NOMBRE_EMPRESA], S.A.

SEGUNDO.- Del deudor

La presente solicitud de concurso necesario se dirige contra [NOMBRE_EMPRESA], S.A., compañía constituida por tiempo indefinido el [DIA] de [MES] de [AÑO] y que consta inscrita en el Registro Mercantil de [LOCALIDAD], hoja [NUMERO], tomo [NUMERO], folio [NUMERO].

Según se desprende de la nota simple literal completa de [DESCRIPCION], expedida recientemente por el Registrador Mercantil de [LOCALIDAD] (que se acompaña como Documento n.º [NUMERO] a este escrito), [NOMBRE_EMPRESA] tiene por objeto social [OBJETO] (se incluirá en este concepto la redacción literal del objeto social tal y como consta en los Estatutos sociales).

Como se explicará más adelante, mi mandante ha mantenido con [NOMBRE_EMPRESA] una relación comercial en virtud de la cual mi representada ha suministrado a [NOMBRE_EMPRESA] ciertas cantidades de [DESCRIPCION] (Se indicarán los productos, bienes o servicios facilitados a la demandada).

Precisamente de dicho suministro deriva la importante deuda de [CANTIDAD] euros, que el deudor mantiene con mi mandante y a la que [NOMBRE_EMPRESA] no puede hacer frente habida cuenta de su situación de manifiesta insolvencia, que justifica la presente solicitud.

TERCERO.- Del crédito actual, vencido, líquido y exigible de [CANTIDAD] euros contra [NOMBRE_EMPRESA]

a) De la relación contractual entre ambas compañías y de la deuda que [NOMBRE_EMPRESA] mantiene con mi mandante.

Como se ha explicado en el apartado anterior, mi representada es una sociedad que se dedica a [DESCRIPCION] (Se indicarán los productos, bienes o servicios facilitados por la demandante).

Pues bien, en el marco de dicha actividad y con fecha [DIA] de [MES] de [AÑO], mi mandante suscribió un contrato de compraventa (en adelante «el Contrato») con la mercantil [NOMBRE_EMPRESA] S.A. Se acompaña como Documento n.º [NUMERO], copia de dicho contrato.

En virtud del referido contrato, mi representada se comprometía a [DESCRIPCION] (se indicará el objeto del contrato y los compromisos de entrega asumidos por la demandante). Como contraprestación, [NOMBRE_EMPRESA], venía obligada a abonar un precio según lo dispuesto en la cláusula número [NUMERO] del Contrato. Dicho precio debía ser abonado, según se establece en la condición general [NUMERO] del Contrato, mediante [DESCRIPCION] (hacer referencia al medio de pago acordado).

Hasta el momento mi mandante ha venido dando cumplimiento al Contrato, suministrando a [NOMBRE_EMPRESA], determinadas cantidades de [DESCRIPCION] (indicación de productos, bienes o servicios facilitados a la demandada).

Sin embargo, y si bien esta última abonó puntualmente el suministro correspondiente a [DESCRIPCION] (indicar los meses y/o años que procedan) esta situación cambió notablemente a finales de [DIA] de [MES] de [AÑO]. Y es que, a partir de ese momento, [NOMBRE_EMPRESA] comenzó a retrasarse considerablemente en el pago de las facturas que, según habían convenido las partes, mi mandante remitía mensualmente a [NOMBRE_EMPRESA] con el fin de cobrar el suministro de [DESCRIPCION] (indicar los productos, bienes o servicios facilitados a la demandada).

Esta situación empeoró gravemente en el [DIA] de [MES] de [AÑO], momento a partir del cual [NOMBRE_EMPRESA] dejó de abonar las facturas que se le remitían para su pago. Se acompañan como Documento n.º [NUMERO] copia de las facturas emitidas por mi mandante desde [DIA] de [MES] de [AÑO] hasta [DIA] de [MES] de [AÑO]. Todas ellas resultaron impagadas por [NOMBRE_EMPRESA] y ascienden al importe de [CANTIDAD] euros.

Como decimos, los reiterados impagos se mantuvieron hasta el mes de [MES] de [AÑO], momento en que mi mandante, ante el incumplimiento grave de las obligaciones asumidas por parte de [NOMBRE_EMPRESA], decidió resolver anticipadamente el Contrato, tal y como le permitía su cláusula n.º [NUMERO].

b) Reclamación infructuosa del crédito

A partir del mes de [MES] de [AÑO] y en varias ocasiones, mi representada ha requerido fehacientemente a [NOMBRE_EMPRESA] para el pago de la deuda.

Así, mediante burofax de [DIA] de [MES] de [AÑO], cuya copia se adjunta como Documento n.º [NUMERO] junto a su correspondiente certificado de contenido y acuse de recibo, se daba cuenta de la deuda total que la demandada mantenía con mi mandante y se requería a ésta para su pago inmediato. Y todo ello, en los siguientes términos:

[DESCRIPCION] (Se describirá de forma resumida el requerimiento de pago enviado a la demandada)

En similar sentido, en el posterior burofax de [DIA] de [MES] de [AÑO], acompañado al presente escrito como Documento n.º [NUMERO] se indicaba lo siguiente:

[DESCRIPCION] (Se describirá de forma resumida el requerimiento de pago enviado a la demandada)

Tras el envío de dichos requerimientos tuvieron lugar diversas reuniones entre mi mandante y los representantes de la empresa demandada con el fin de encontrar una solución al problema del impago de las facturas, en las cuales la demandada no dudó en prometer que elaboraría un calendario de pagos para abonar íntegramente la deuda que mantenía con mi mandante.

Dicho calendario de pagos ha sido requerido por mi mandante en diferentes ocasiones a [NOMBRE_EMPRESA], por última vez por medio de [DESCRIPCION], que se acompaña como Documento n.º [NUMERO], sin que la demandada haya elaborado el calendario de pagos, pagado o afianzado el total de la deuda.

El obstinado y rebelde incumplimiento del deudor, unido a una serie de circunstancias que mi mandante ha podido conocer y que seguidamente se explicarán, ha llevado a mi principal al convencimiento de que [NOMBRE_EMPRESA] se encuentra en una situación de manifiesta insolvencia que aconseja su inmediata declaración en concurso, para la mejor protección del interés colectivo de sus acreedores, entre ellos sus trabajadores.

CUARTO.- De la acreditación de la situación de insolvencia de [NOMBRE_EMPRESA]

Tras la investigación emprendida por mi mandante para conocer la situación económica que atraviesa el deudor, mi representada está en condiciones de poder acreditar, siquiera indiciariamente, que existen diversas circunstancias que legalmente habrán de conducir, primero, a la admisión a trámite de la presente solicitud y, después, a la declaración del deudor en situación legal de concurso necesario de acreedores.

En este sentido, y sólo a título indicativo, pues nos reservamos su tratamiento jurídico para los Fundamentos de Derecho de este escrito, baste decir que [NOMBRE_EMPRESA] está incursa en un sobreseimiento general en el pago de sus obligaciones.

Para profundizar en lo anterior, nos detendremos a continuación en el relato cronológico de hechos que apuntalan esta manifestación o hecho externo revelador de la insolvencia actual de [NOMBRE_EMPRESA].

Cuando ha sido posible obtenerlos, en el relato de hechos se incluyen los documentos que constituyen, a juicio de mi mandante, un principio de prueba suficiente para que este digno Juzgado admita a trámite la presente solicitud, ordene la práctica de prueba complementaria sobre la evidente insolvencia de [NOMBRE_EMPRESA] y cite al deudor a la preceptiva vista.

• De la existencia de fondos propios negativos en el patrimonio de [NOMBRE_EMPRESA] desde el año [AÑO].

Como hemos visto, [NOMBRE_EMPRESA] se constituyó a mediados del año [AÑO], comenzando sus operaciones el [DIA] de [MES] de [AÑO].

La demandada tiene depositadas sus cuentas anuales en el Registro Mercantil de [LOCALIDAD] para los ejercicios [AÑO], [AÑO] y [AÑO]. No obstante, a esta fecha no constan depositadas en dicho Registro las cuentas anuales de los ejercicios de [AÑO], [AÑO] y [AÑO] y ello a pesar de que el plazo legal para depositarlas ha transcurrido sobradamente. Se acompañan como