Acuerdo de intenciones para la compra de participaciones sociales de una Sociedad Limitada

El siguiente modelo ilustra un ejemplo de acuerdo de intenciones para la adquisición de participaciones de una sociedad limitada. El acuerdo de intenciones es un documento de uso habitual en el que ambas partes declaran su compromiso, intención o deseo de comenzar (o continuar) una negociación, al objeto de que ésta acabe en uno o varios acuerdos definitivos de compraventa. Su finalidad es limitar los riesgos que se producirían en una negociación abierta y sin compromiso, vinculando a las partes a un determinado curso de conducta futura, por lo que plasma por escrito, a efectos probatorios, las conversaciones que se mantienen durante la fase preparatoria del contrato.

Asimismo, este tipo de acuerdos persigue la eventual calificación judicial de las negociaciones previas como verdaderos contratos, con las consecuencias jurídicas que de ello pueden derivarse; lo que no se opone al hecho práctico de que a veces las partes decidan incluir en el acuerdo de intenciones, ciertas cláusulas de carácter obligatorio entre ellas, como la cláusula de confidencialidad o la cláusula de trato exclusivo (en el sentido de que no se comprometan nuevas negociaciones con otro competidor real o potencial, sobre lo que sea el mismo objeto de las intenciones en progreso).

No obstante, el Tribunal Supremo engloba los acuerdos de intenciones dentro de la categoría de los «tratos preliminares», de suerte que la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de julio de 1994, estableció que «No se puede, por ello, con unas declaraciones de hechos que probados dejan constancia de la inexistencia de contrato y que reconocen exclusivamente la celebración de conversaciones, tratos y actos preparatorios, utilizar el empleo inadecuado de la expresión “precontrato”, para intentar sobre tan escasa base la casación de la sentencia.» Por lo que, los acuerdos que no involucren declaraciones de voluntad de las partes, capaces de generar obligaciones, no pueden ser tenidos por contratos, sino solo se mirarán como acuerdos previos o convenciones, por lo que si no generan obligaciones, tampoco generarán responsabilidades, salvo daños extracontractuales que puedan suceder por ejemplo, por daños a la tecnología mostrada, o por violaciones al deber de secreto. Es decir, un acuerdo de intenciones no es «per se» un precontrato a menos que las partes declaren su intención clara e inequívoca de «prometer concluir a futuro, lo negociado, bajo la forma de un contrato final.»

En el ejemplo que aquí se ilustra, se recoge la intención del vendedor (que ostenta el 50% de participaciones de la S.L.) de vender el 10% de las participaciones de la sociedad (el 20% de sus participaciones) los días 1 de enero de cada año (por ejemplo) reconociendo el comprador su intención de adquirirlas año a año, hasta llegar al quinto año, en el que adquirirá el último 10% de las participaciones de la sociedad.