Escritura de declaración de unipersonalidad de una Sociedad Anónima

Establece el art. 174 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), que regula la «Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida» que:

«1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador, se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o transmisión.

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único, así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.»

La acreditación de la declaración de unipersonalidad de una sociedad anónima, tal y como dispone el apartado 1 del art. 174 del RRM, depende de diferentes circunstancias:

• Si las acciones son nominativas: se acredita a través del libro registro de las acciones (nominativas), testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido.
• Si las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta: certificación expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable.
• Si las acciones son al portador: mediante títulos representativos de las mismas o a través de los resguardos provisionales.
• Si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos: lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o transmisión.

El presente formulario aborda el supuesto de una Sociedad Anónima con acciones nominativas (acreditado a través del libro registro de las acciones), resultando competente para otorgar la escritura de declaración de unipersonalidad el Secretario del Consejo de Administración.