Contrato de Joint Venture entre dos sociedades para constituir una Sociedad Anónima

CONTRATO DE «JOINT VENTURE»

En [LOCALIDAD, a [FECHA]

REUNIDOS

DE UNA PARTE: [NOMBRE_SOCIEDAD] (sociedad constituida de conformidad con la legislación [PAIS], con domicilio en [LOCALIDAD]; representada en este acto por D./D.ª [NOMBRE], en su calidad de [administrador/apoderado…], según resulta en [ESPECIFICAR_CARGO_EMPRESA_Y_ORIGEN_PODERES] (a tal efecto, se acompaña copia de la escritura de constitución de la citada sociedad, donde consta el poder de representación que se otorga). En adelante, (A).

DE OTRA PARTE: [NOMBRE_SOCIEDAD] (sociedad constituida de conformidad con la legislación española, con domicilio en [LOCALIDAD]; representada en este acto por D./D.ª [NOMBRE], en su calidad de [administrador/apoderado], según resulta en [ESPECIFICAR_CARGO_EMPRESA_Y_ORIGEN_PODERES] (a tal efecto, se acompaña copia de la escritura de constitución de la citada sociedad, donde consta el poder de representación que se otorga). En adelante, (B).

EXPONEN

Primero.- [NOMBRE_EMPRESA] es una sociedad [PAIS] que está especializada en [ESPECIFICAR]

Segundo.- (B) es una sociedad española especializada en [ESPECIFICAR]

Tercero.- (A) y (B) desean constituir una sociedad común («Joint Venture») cuyo Objeto Social consista en [ESPECIFICAR]

Cuarto.- (A) y (B) desean que sus relaciones derivadas del presente contrato de «Joint Venture» se rijan en todo momento por la buena fe contractual, persiguiendo un beneficio recíproco así como el beneficio de la Joint Venture.

Quinto.- (A) y (B), en adelante, podrán ser denominados individualmente, «la Parte» y conjuntamente «Las Partes» y, a tal efecto,

ESTIPULAN

PRIMERO.- Manifestaciones y garantías

Las partes manifiestan y garantizan que:

1.- Se encuentran válidamente constituidas como personas jurídicas con capacidad legal de conformidad con su legislación aplicable, y tienen plena capacidad para ejecutar el presente Contrato y llevar a cabo las operaciones contempladas en el mismo.

2.- Cuentan con todas las autorizaciones y aprobaciones requeridas por la legislación aplicable y sus procedimientos internos para la ejecución del presente Contrato, y el cumplimiento de las transacciones contempladas en el mismo.

3.- El presente Contrato, una vez se concluya, obligará a las Partes, y será válido, eficaz y ejecutable de conformidad con sus términos, y no contravendrá sus Estatutos u otros documentos fundacionales, ni ningún tipo de acuerdo o compromiso, ley, sentencia, Decreto u orden a los cuales vengan obligadas las Partes o sus activos.

4.- En este sentido, no existe ninguna deuda, ningún delito, reclamación, procedimiento o investigación en curso o previsible, según su leal saber y entender, ni ninguna circunstancia que pueda impedir u obstaculizar el cumplimiento del presente Contrato o de las transacciones contempladas en el mismo.

SEGUNDO.- Constitución de la «Joint Venture»

1.- Las partes acuerdan, inmediatamente después de la firma del presente Contrato, constituir la Sociedad, que será denominada [NOMBRE_EMPRESA] y tendrá la forma de Sociedad Anónima, de conformidad con la legislación española.

2.- El tenor literal de los Estatutos Sociales será en que se adjunta al presente contrato como Anexo [NUMERO].

3.- El objeto social de la Sociedad es el siguiente: [ESPECIFICAR].

4.- La financiación inicial a aportar por las Partes a la Sociedad será de [CANTIDAD] euros, de los cuales [CANTIDAD] euros serán aportados como Capital Social y [CANTIDAD] euros como préstamos [NUMERO].

Por su parte, el ratio de endeudamiento de la Sociedad, no podrá superar [NUMERO].

5.- (A) suscribirá acciones de la Serie A, y (B) suscribirá acciones de la Serie B, que serán emitidas por la Sociedad de la manera que a continuación se expresa:

• (A) aporta [CANTIDAD] euros, en efectivo, para la suscripción de [NUMERO] acciones de la Serie A, íntegramente desembolsadas, que representan el 50% del Capital Social de la Sociedad.

• (B) aprota [CANTIDAD] euros, en efectivo, para la suscripción de [NUMERO] acciones de la Serie B, íntegramente desembolsadas, que representan el 50% del Capital Social de la Sociedad.

La totalidad de las aportaciones han sido depositadas en la fecha de la firma del presente Contrato en la cuenta [NUMERO], abierta a nombre de la Sociedad en constitución.

6.- Las Partes se obligan a suscribir futuras ampliaciones de capital de acuerdo con los planes financieros que sean aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, y a sufragar las necesidades financieras de la Sociedad.

Los mencionados aumentos de capital se suscribirán proporcionalmente a la participación de las Partes en el capital de la Sociedad en el momento de la suscripción.

7.- Las acciones de la Sociedad serán nominativas, se inscribirán en el Libro Registro de acciones de la sociedad y estarán sometidas a las restricciones a la libre transmisibilidad establecidas en el presente Contrato y en los Estatutos.

Todas las acciones conferirán idénticos derechos de voto y sobre los dividendos que se acuerden repartir. Además, las acciones no podrán ser pignoradas, ofrecidas en garantía ni gravadas de modo alguno, salvo que sea acordado por el Consejo de Administración, estando prohibida la concesión de cualquier clase de derecho u opción sobre las mismas, salvo en lo previsto en el presente Contrato o los Estatutos.

TERCERO.- Junta General de Accionistas

1.- La Junta Ordinaria de accionistas de la Sociedad se celebrará a más tardar durante la última semana del mes de [MES] en el domicilio de la Sociedad e incluirá en su orden del día el examen acerca del informe