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Última revisión
08/07/2021
Auto CIVIL Juzgados de lo Mercantil - Madrid, Sección 2, Rec 1583/2020 de 12 de Febrero de 2021
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Tiempo de lectura: 44 min
Orden: Civil
Fecha: 12 de Febrero de 2021
Tribunal: Juzgados de lo Mercantil - Madrid
Ponente: SÁNCHEZ MAGRO, ANDRÉS
Núm. Cendoj: 28079470022021200001
Núm. Ecli: ES:JMM:2021:1171A
Núm. Roj: AJM M 1171:2021
Encabezamiento
C/ Gran Vía, 52, Planta 1 - 28013
Tfno: 914930547
Fax: 914930538
Materia: Materia concursal
Clase reparto: CONCURSOS P. JURID. H. 500 MILL
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PROCURADOR D./Dña. MARIA DEL CARMEN ORTIZ CORNAGO
Antecedentes
Mediante providencia de 23 de diciembre de 2020 se tuvo por presentado el referido escrito de la administración concursal, se tuvo por comunicada la suscripción de la financiación transitoria y por justificado el carácter indispensable de la misma como acto de disposición que encaja en los supuestos previstos en el artículo 206.1 del Texto Refundido de la Ley Concursal; y de su contenido se dio traslado a las partes para alegaciones por plazo de tres días.
Realizadas alegaciones por la AEAT; BANCO PICHINCHA; BANKIA; D. Gabino; D. Hermenegildo; ADICAE; UBS; y BANCO DE SABADELL, dentro del concurso de DENTOESTETIC CENTRO DE SALUD Y ESTÉTICA DENTAL, S.L.U., con el resultado que obra en Autos. Las alegaciones realizadas por D. Gabino y las de BANCO DE SABADELL, se realizaron fuera del plazo concedido. A la vista de las alegaciones realizadas, se dio traslado por 10 días a la Administración Concursal, quien ha presentado escrito con el resultado que obra igualmente en Autos.
En Fecha 29 de enero de 2021 se dictó Auto acordando autorizar, conforme al artículo 205 TRLC, la constitución de garantías reales a favor de AI DENMARK BIDCO, S.L.U en los términos que solicitaba la administración concursal en su escrito de 23 de diciembre de 2020, en aseguramiento del Contrato de Financiación Transitoria con AI DENMARK BIDCO, S.L.U. suscrito y comunicado por la administración concursal, y cuyo carácter indispensable conforme al artículo 206.1 TRLC ya se tuvo por justificado mediante providencia de 23 de diciembre de 2020.
Mediante providencia de 23 de diciembre de 2020 se tuvo por presentado el citado escrito de la administración concursal, se tuvo por valorada favorablemente por la administración concursal la oferta presentada y se dio traslado de la solicitud de la administración concursal y de la oferta de compra a las partes personadas por plazo de cinco días a fin de que efectuaran alegaciones y, en su caso, mejoraran la referida oferta. En dicha providencia se estableció también que el plazo de mejoras para las partes no personadas comenzaba a contar desde la publicación de dicha providencia por la administración concursal en la web www.dentixenconcurso.com, lo que tuvo lugar el 23 de diciembre de 2020. Asimismo, en virtud de dicha providencia se dio traslado del escrito de la administración concursal y de la oferta a los representantes de los trabajadores por plazo de quince días a los efectos previstos en el artículo 220 TRLC.
Fundamentos
La reforma de la Ley Concursal 22/2003 operada por la Ley 38/2011 trató de canalizar las ventas de las unidades productivas a través de los planes de liquidación. Sin embargo, la práctica judicial ponía de manifiesto que, en ocasiones, la dilación que sufren los juzgados por sobrecarga de trabajo en la tramitación de los concursos durante la fase de liquidación, pudiendo demorarse incluso meses, ponía en riesgo las ofertas de compra recibidas al venir éstas limitadas en el tiempo. Por ello, los juzgados mercantiles venían entendiendo de una manera amplia el término de 'bienes' del antiguo artículo 43 LC, interpretando mayoritariamente que incluía las ventas de las unidades productivas. Con independencia de cómo se canalizara la venta, en fase común o en fase de liquidación, lo importante era que se diera la misma publicidad para que posibles interesados pudieran concurrir al proceso de licitación en igualdad de condiciones. Finalmente, la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, vino a recoger esta corriente jurisprudencial introduciendo un apartado 4º en el art. 43 LC por el que se permitía, ya de manera expresa, que la venta de la unidad productiva se pudiera realizar en fase común remitiendo para ello a los artículos 146 bis y 149 LC, estando sometida a las mismas reglas y al mismo régimen de publicidad que la realizada en fase de convenio o liquidación. Dicha regulación se ha trasladado en la actualidad al vigente Texto Refundido de la Ley Concursal, en concreto a su artículo 216 que habilita la posibilidad de venta en cualquier estado del concurso, cuando se considere que es la forma más idónea para salvaguardar los intereses del concurso. El referido Texto Refundido de la Ley Concursal establece en su artículo 200.2 el concepto de unidad productiva, entendida ésta como
En este sentido y para tal fin debe existir una solicitud judicial de autorización presentada por la administración concursal a través del procedimiento establecido en el artículo 518 y en donde se deben recoger unas determinaciones conforme a lo establecido en el artículo 217 y demás requisitos de los artículos 218 y ss. Texto Refundido de la Ley Concursal.
En el presente supuesto, la administración concursal ha expuesto pormenorizadamente las razones de urgencia que justifican la canalización de la venta de la unidad productiva por la vía del art. 216 TRLC en lugar de esperar a la aprobación del plan de liquidación al haberse presentado una oferta de compra cuya vigencia se halla sometida a término y ha explicado porqué, en caso de no admitirse, las posibilidades de cobro de los acreedores se verían muy reducidas. Así la administración concursal aludía al rápido y progresivo deterioro de las unidades productivas como consecuencia de su cierre; a la situación en la que se encuentran los trabajadores, cuyos contratos, casi en su totalidad, están suspendidos en el marco de un ERTE que afecta a la totalidad de la plantilla; la delicada situación sanitaria en la que se encuentran los pacientes con tratamientos en proceso o en curso pendientes de finalización; y, la repercusión y trascendencia social producida en los pacientes que requiere de una solución inmediata.
En su escrito de 23 de diciembre de 2020, así como en el de 25 de enero de 2021, la administración concursal ofrece los resultados de los contactos que el grupo DENTIX mantuvo con importantes fondos de inversión con anterioridad al concurso de acreedores. Desde el 20 de noviembre de 2020, fecha del concurso, las concursadas han continuado en la búsqueda de potenciales interesados en el negocio, de los cuales, según se indica, únicamente ADVENT INTERNATIONAL se ha mostrado dispuesto a realizar una propuesta seria y creíble que garantizase buena parte de la actividad empresarial de las concursadas. Pese a la publicidad tanto judicial (a través de los presentes autos), como extrajudicial (por medio de la página web www.dentixenconcurso.com y a través de los medios de comunicación de ámbito nacional que se han hecho eco de la misma), que se le ha conferido a la oferta de AI DENMARK BIDCO, S.L.U. y a la posibilidad de que terceros pudieran realizar mejoras, lo cierto es que no se han recibido otras ofertas.
Así pues, este juzgado coincide con la administración concursal en que, a través de ese proceso de concurrencia de ofertantes han quedado cubiertas las necesidades de concurrencia y transparencia exigibles, por lo que la venta anticipada de la unidad productiva se encuentra más que justificada en este caso.
Los propios acreedores son conscientes de que la tramitación de la oferta de compra de las unidades productivas en este momento es indispensable para poder satisfacer de la mejor manera posible los intereses en juego. En este sentido, este juzgador coincide con el acreedor BANKIA cuando afirma que la '
Como apuntó el Juzgado de lo Mercantil número 5 de Madrid en el auto de 9 de octubre de 2020
La oferta de AI DENMARK BIDCO, S.L.U. viene avalada por la administración concursal, las concursadas y las Entidades de Financiación al Consumo (tal y como éstas se definen en la oferta, según se aprecia en las cartas de apoyo acompañadas). Por otra parte, aunque algunos acreedores se han opuesto a dicha oferta durante el trámite de alegaciones concedido, este juzgador considera que dichas alegaciones no deben impedir la autorización de venta de las unidades productivas. En el Fundamento de Derecho siguiente analizaremos por qué las alegaciones presentadas no deben prosperar.
La oferta de AI DENMARK BIDCO, S.L.U. no abarca la totalidad de los activos de las concursadas, sino que tiene un perímetro muy concreto que abarca en principio, con las condiciones que contiene la oferta, 80 clínicas cuyo objeto se recoge en el apartado 4 del anexo a la misma y que se resume de la siguiente forma:
(i) la totalidad del saldo existente a la Fecha de Cierre en la Cuenta de Nueva Producción UPAs (tal y como se define en el apartado 9(v) de la oferta), y la totalidad del mobiliario, la maquinaria, el material clínico y demás bienes muebles que a la Fecha de Cierre (según este término se define en el apartado 10 de la oferta) sean titularidad de las concursadas y se encuentren afectos o vinculados a la explotación, operación, gestión o administración de cada una de las unidades productivas (los 'Activos');
(ii) la totalidad de los derechos de propiedad industrial e intelectual que a la Fecha de Cierre sean titularidad de las concursadas (los 'Derechos de Propiedad Intelectual');
(iii) la totalidad de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la explotación y operación de las unidades productivas (las 'Licencias');
(iv) los Contratos de Arrendamiento, con adquisición de las Fianzas y la obligación de abonar las Rentas Impagadas (tal y como estos conceptos se definen en la oferta);
(v) la denominada 'Cartera de Pacientes UPA', con todos los contratos, cuentas por cobrar, garantías y devoluciones que ello conlleva (ver apartado 4(v) del anexo de la oferta), aunque modificado posteriormente por la exclusión de las 'Denticuotas' como más adelante se indicará;
vi) la totalidad de los empleados adscritos a las unidades productivas y que se recogen en el Apéndice 8 de la oferta, con subrogación en sus contratos de trabajo y asunción de sus salarios y deudas de Seguridad Social pendientes de pago por parte de las concursadas (excluyendo la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la transmisión de las unidades productivas que cada empleado tenga derecho a recibir del FOGASA);
(vii) la totalidad de la base de datos correspondiente a la Cartera de Pacientes UPA, a los Empleados y a los proveedores o contrapartes de las unidades productivas bajo los contratos en los cuales se subrogue el oferente de conformidad con la oferta; y
(viii) el derecho de crédito por importe de 7.008.422,56 euros (a 31 de julio de 2020) que Dentoestetic mantiene frente a D. Luis Pedro.
La valoración de la administración concursal no es vinculante para este Juzgado, pero no cabe duda de que se trata de un órgano de designación judicial, que actúa de manera objetiva e imparcial y que cuenta con los conocimientos económicos, técnicos y jurídicos suficientes para examinar cuál de las opciones de venta es la más ventajosa para el concurso, no habiendo motivos en este caso para apartarse de las razones que han llevado a la administración concursal, a valorar positivamente la oferta de AI DENMARK BIDCO, S.L.U. y que se recogen así en su escrito de 23 de diciembre de 2020:
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Además, desde la consideración de los trabajadores de las concursadas, la oferta presentada es la única alternativa que permite el mantenimiento de un importante número de puestos de trabajo. Este juzgador considera que esa circunstancia reviste una especial importancia, no sólo por cuanto evita la generación de nuevos créditos contra la masa por despido, sino que permite también el mantenimiento de una parte del tejido empresarial en un momento de crisis acuciante como el actual. El plan de viabilidad que se acompaña a la oferta justifica la razonabilidad de los parámetros en los que la misma se asienta y evidencia que la definición del perímetro de clínicas objeto de la oferta y de los trabajadores afectados a la misma en cuyos contratos de trabajo está dispuesta a subrogarse el oferente ha sido informado favorablemente por la Administración Concursal y descansa igualmente en criterios lógicos y razonables.
Este juzgador considera igualmente positivo e interesante para el concurso el importante número de pasivos que asume el oferente y los créditos contra la masa cuyo devengo evita la oferta. Según consta en la oferta y sus anexos, el oferente adquiriría financiación puente por 15 millones de euros, pasivos comerciales y operativos por 16 millones de euros, créditos contra la masa por importe de 4 millones de euros, pasivos financieros por importe de 18 millones de euros, menores pasivos contra la masa (costes de despido, y otros) y costes de desmantelamiento etc. por importe de 10 millones de euros.
Es incontestable el beneficio que todo ello supone para la masa pasiva, que reduce significativamente su peso y de manera importante en lo que se refiere a créditos contra la masa. Igualmente es significativa la asunción de obligaciones de hacer que contiene la oferta respecto de los pacientes afectados por la situación concursal de DENTIX.
Aunque lo ideal sería que todos los pacientes pudieran encontrar una solución, lo cierto es que un número muy elevado de pacientes (150.000 dice la oferta) se verán beneficiados sin que ella suponga un coste para las concursadas ni para los propios pacientes. No sólo se incluyen los pacientes de las clínicas objeto de la Oferta, sino se obligan a realizar prestaciones adicionales a otros pacientes que no forman parte de esas clínicas objeto de la misma oferta, contando con el apoyo de los financiadores al consumo, que indirectamente se ven afectados por la situación concursal de DENTIX. Por tanto, parece que la difícil tarea de encontrar
Cuando el artículo 518 TRLC (al que se remite el artículo 216.2 TRLC) admite que las partes personadas puedan poner de manifiesto su opinión sobre la solicitud de autorización judicial instada en algún asunto por la administración concursal, no significa que ese trámite se convierta en un proceso contradictorio plenario, de suerte que el Juez tenga que pronunciarse sobre todas y cada una de dichas observaciones, y resolverlas puntualmente. La autorización del artículo 518 TRLC es tan solo una manifestación de la relación especial entre dos órganos del concurso, el Juez y la administración concursal, donde aquel valora la conveniencia de su concesión, según los intereses del concurso, para lo que puede sopesar aquellas observaciones con tenerlas a la vista, sin necesidad de resolverlas o contestarlas. No obstante dada la relevancia de este proceso de venta en esta resolución se abordan singularmente todas las manifestadas.
La anterior doctrina es algo matizable cuando se acude, vía autorización, a un acto de liquidación anticipado a su fase, artículo 205 TRLC (el que, por cierto, no impone el traslado a las partes personadas de la solicitud de autorización, traslado asentado meramente en la previsión general del artículo 518 TRLC), ya que precisamente por su naturaleza de acto de liquidación concursal, se apareja más bien a las previsiones observables de un plan de liquidación (artículo 418 TRLC). Desde esa perspectiva híbrida, entre el artículo 518 TRLC y el artículo 418 TRLC, de las manifestaciones de los personados, se examinarán las realizadas.
Nos vamos a centrar en las observaciones efectuadas por las partes personadas y que se han manifestado, con más o menos matices, en contra de la autorización de la venta de las unidades productivas. Todas las observaciones planteadas han sido analizadas por la administración concursal con detalle en su escrito de 25 de enero de 2021, unido a los autos y que damos aquí por reproducido.
Por lo que se refiere a las sorprendentes alegaciones de la AEAT, el organismo público se limita a hacer un resumen de los términos de la oferta, a constatar que ésta no asume las deudas tributarias de las concursadas y concluye oponiéndose a que se autorice la venta de las unidades productivas a favor del oferente '
El artículo 224.1.1º TRLC establece que '
Como apuntó el Juzgado de lo Mercantil número 5 de Madrid en el precitado auto de 9 de octubre de 2020, '
Por su parte, las alegaciones de BANCO PICHINCHA, en síntesis, también resumen los términos de la oferta y señalan que, en opinión de dicha entidad, la tramitación de la oferta en este momento procesal resulta prematura y denuncian que la oferta perjudicaría el principio de la
En el Fundamento de Derecho Segundo y Tercero ya se ha explicado que las circunstancias concurrentes muestran que suspender la venta de las unidades productivas es un entorpecimiento y un perjuicio para el interés del concurso, por lo que procede desestimar las alegaciones de BANCO PICHINCHA acerca de la tramitación de la oferta con posterioridad a la presentación del informe provisional. En cuanto a la alegación relativa a que la oferta infringiría el principio de la
Las alegaciones de ADICAE se oponen a la solicitud de autorización de venta de las unidades productivas en tanto no se equiparen las soluciones que la oferta confiere a todos los pacientes del grupo DENTIX, así como que se inadmita la cláusula de exoneración de responsabilidad del adquirente. Las alegaciones de D. Gabino, que se alinean a las realizadas por ADICAE, solicitan que la oferta equipare a todos los pacientes, comprometiéndose AI DENMARK BIDCO, S.L.U. a continuar todos los tratamientos y asumiendo las garantías y responsabilidades que tenía DENTIX; que se obligue a responder a AI DENMARK BIDCO, S.L.U. de todas las devoluciones por tratamientos no realizados y de las reclamaciones por mala praxis; y que se aclaren diversas cuestiones sobre los denominados en la oferta 'Pacientes No-UPA Financiados', si bien y finalmente no se oponen a la solicitud de autorización de venta de las unidades productivas. En cuanto a las alegaciones de D. Hermenegildo, se oponen a la solicitud de autorización de venta de las unidades productivas por considerar que la oferta genera una discriminación entre los pacientes del grupo DENTIX; más concretamente, estiman que se produciría un perjuicio a los pacientes no financiados, respecto de quienes se solicita la terminación de los tratamientos sin coste o, alternativamente, que el adquirente de las unidades productivas reembolse a dichos pacientes el importe que quede pendiente de sus tratamientos más una suma en concepto de daños y perjuicios. Por lo que respecta a las alegaciones de UBS, éstas resumen la composición del precio de la oferta y se oponen a la solicitud de venta de las unidades productivas porque, en su opinión, la oferta infringiría el principio de la
Nada nuevo cabe añadir al respecto de lo que este juzgador ha manifestado en relación con las alegaciones de BANCO PICHINCHA sobre los términos y condiciones de la oferta. Las vertidas por ADICAE, D. Gabino, D. Hermenegildo y UBS, con sus particularidades, vienen a reiterar lo ya dicho por aquéllas y que ya han sido desestimadas, por lo que éstas deben correr la misma suerte.
Finalmente, las alegaciones de BANSABADELL RENTING, no se oponen a la venta de las unidades productivas, por lo que nada procede añadir al respecto.
Por lo que respecta a las extensas alegaciones que formula BANKIA, en síntesis, exponen que el procedimiento de venta planteado presenta una urgencia desmedida e injustificada; que la oferta de compra de las unidades productivas trata de forma desigual a interesados de la misma condición (acreedores, entidades financieras, pacientes y arrendatarios de las clínicas) que, en su opinión, deberían recibir un trato equivalente; y que el perímetro de la oferta incluye ciertos activos (como las 'Denticuotas') gravados con prenda a su favor, por lo que se debería satisfacer íntegramente su crédito privilegiado especial o abonarle proporcionalmente el precio de la oferta que le corresponda. Por todo ello, solicita: (a) con carácter principal, que se dicte un auto en que (i) se otorgue un plazo adicional de 15 días hábiles para que se subsane el trato supuestamente desigual aplicado a dicha entidad y se facilite diversa información (nótese que BANKIA no recurrió la resolución judicial por el que se concedió plazo de alegaciones a la solicitud de autorización judicial de venta); (ii) se ordene dar el mismo trato a los pacientes de la oferta y a los 7.600 financiados por entidades diferentes a las Entidades de Financiación al Consumo que se describen en la oferta; y (iii) se ordene la publicación de todo lo anterior con el fin de favorecer la aparición de mejores postores. Subsidiariamente, en defecto de lo anterior, BANKIA se opondría a la solicitud de autorización de venta de las unidades productivas.
Nuevamente debe reiterarse que no es posible demorar el proceso de venta porque las circunstancias que padecen las concursadas no lo hacen aconsejable, so pena de frustrar la única alternativa seria de viabilidad. De igual modo, la publicidad que se le ha dado a la oferta y a la venta de las unidades productivas ha resultado más que notable (habiéndose difundido en toda la geografía nacional debido a la notoriedad mediática del grupo DENTIX) y, pese a ello, no han aparecido nuevos postores, por lo que se entienden cumplidos los principios de transparencia y concurrencia competitiva. En pocos casos como en el que nos ocupa se ha tenido más conocimiento público de la situación concursal de una compañía y de la posibilidad de adquirir sus unidades productivas. Es un hecho notorio para este juzgador que la práctica totalidad de las empresas del sector dental, los fondos de inversión que las soportan, han tenido un conocimiento directo y preciso de la presente Oferta, de la posibilidad de mejorar, e incluso, con el precedente de un extenso período de tiempo que abarca todo el año 2020 donde las clínicas de DENTIX y su supervivencia han estado a disposición de todos aquellos.
Respecto al trato desigual a los pacientes que se le atribuye a la oferta, ya se ha abordado anteriormente esa cuestión. La oferta es la que es, no existen otras ofertas que mejoren (o ni siquiera igualen) las condiciones de la que se ha presentado, lo cual evidencia la ausencia de un interés en el mercado en proseguir el negocio de las concursadas asumiendo las cargas que éstas arrastran. Así, se ha presentado un único oferente que está dispuesta a proseguir con buena parte del negocio y, para ello, asume una parte considerable de los pasivos, sin que pueda obligársele a asumir algo que no es obligatorio, sino opcional. Las alternativas son dos: o se acepta la oferta que existe sobre la mesa o se desecha, pero en este segundo caso los activos de las concursadas continuarían deteriorándose ante la ausencia de otros interesados en la adquisición de las unidades productivas y ni trabajadores, ni acreedores, ni pacientes verían colmados sus intereses.
Especial mención merece en este momento, las alegaciones realizadas por BANKIA en relación con los derechos sobre las Denticuotas afectas a garantía real a su favor. A la vista de que la administración concursal manifiesta en su escrito de 25 de enero de 2021 que ha confirmado la existencia de tal garantía y en relación con ella haber contactado con el oferente y que éste ha expresado su disposición a llegar a una solución que salvaguarde los intereses de BANKIA, este juzgador no puede más que instar, tal y como apunta la administración concursal, a la entidad financiera y a AI DENMARK BIDCO, S.L.U. a que traten de alcanzar una solución consensuada al respecto, teniendo de margen hasta la firma de la compraventa definitiva que se autoriza por esta resolución judicial. Si las partes no alcanzan un consenso sobre las referidas 'Denticuotas', AI DENMARK BIDCO, S.L.U. ya ha manifestado, mediante su escrito de 1 de febrero de 2021 hacer uso de una de la opción b) las tres alternativas que a la vista de las alegaciones de BANKIA comunicó la administración Concursal a este Juzgado en su escrito de 26 de enero de 2021 para adaptar su oferta a las circunstancias puestas de manifiesto por BANKIA, las cuales fueron informadas favorablemente por la administración concursal. Esto es: '
Por tanto, habiendo renunciado AI DENMARK BIDCO, S.L.U. a la adquisición de las 'Denticuotas', y salvo que antes de la firma de la escritura de compraventa se liberase la prenda existente sobre las mismas, podrá en ese caso, formar parte de la compraventa, con los derechos y obligaciones vinculados a las mismas, y así quedará autorizado en la presente resolución judicial.
No se comparten los argumentos de BANKIA expuestos en su escrito de 6 de febrero de 2021, donde manifiesta que se ha producido una modificación sustancial de la oferta al margen del Juzgado y de los acreedores. El Ofertante considera oportuno excluir de su oferta las 'Denticuotas' porque BANKIA ha manifestado su oposición a la autorización judicial de venta de las UPAS. Siendo ello así y por estar así contemplado en su oferta que las 'Denticuotas' deben transmitirse libres de cargas y gravámenes, resulta necesario proteger el interés superior de BANKIA como acreedor privilegiado, quien podrá así ejercitar su derecho de ejecución separada, sobre el citado activo. A estos efectos, y a la vista del escrito de BANKIA donde acredita que el valor de las 'Denticuotas' asciende a la cantidad de 53.530.240,35 euros, y teniendo en cuenta que la deuda garantizada asciende a 576.635,00 euros, no procede su transmisión, salvo que las partes llegasen a un acuerdo. Es decir, la solución al problema que enfrenta a la Ofertante y a BANKIA es bien sencilla: o llegan a un acuerdo y se transmiten las 'Denticuotas' libre de cargas, por el consentimiento de BANKIA, como acreedor pignoraticio, ya que es insoslayable la transmisión de un activo afecto a un crédito con privilegio especial sin el consentimiento del mismo (la notoria STS de 20 de diciembre de 2020), o aquellas seguirán en la masa del concurso y BANKIA mantendrá su crédito con privilegio especial de manera incólume. Debemos reiterar una vez más que en este proceso de venta de unidad productiva el perímetro es el que es y ha sido valorado favorablemente tal y como se ha expuesto, y sólo puede imponerse aquello que es mandato imperativo legal. Y evidentemente no hay modificación de la Oferta, pues del tenor literal de la misma como se ha explicado ut supra la oferente sólo manifiesta voluntad de adquirir activos libres de cargas.
Los bienes y derechos incluidos en la oferta de compra de las unidades productivas serán adquiridos por el comprador libres de cualesquiera cargas, gravámenes y derechos de terceros, de cualquier naturaleza ( art. 225.1 LC) acordándose a tal efecto la cancelación de los mismos, así como de la propia declaración de concurso si constare inscrita en los registros públicos, debiendo expedirse a tales efectos, los correspondientes mandamientos de cancelación una vez el comprador haya satisfecho el precio ofertado. Los gastos de cancelación serán a cargo del adquirente.
Fallo
Acuerdo autorizar a la administración concursal para que proceda a la venta anticipada y directa de las unidades productivas de DENTOESTETIC CENTRO DE SALUD Y ESTÉTICA DENTAL, S.L.U., y NEOTECH CLINICAL, S.L.U., a favor de AI DENMARK BIDCO, S.L.U. (o a la entidad o entidades que esta última designe), en los términos y condiciones que constan en su oferta y escrito posterior por lo que se refiere a la exclusión de las 'Denticuotas'; todo ello en interés del concurso y con los siguientes pronunciamientos expresos:
Quedan excluidas las Denticuotas que no serán objeto de transmisión, por haberlo así solicitado el Ofertante, salvo que antes de que se otorgue la escritura de compraventa, la Ofertante y BANKIA, lleguen a un acuerdo de cancelación de las garantías que pesan sobre ellas, para que las 'Denticuotas' se puedan transmitir libre de cargas y gravámenes, con los derechos y, obligaciones y compromisos, vinculados a las mismas, y contenidos en la Oferta presentada por AI DENMARK BIDCO, S.L.U. Si no fuera así quedarán definitivamente al margen de esta autorización judicial.
A tal efecto, líbrense en su momento a solicitud de la concursada los oportunos mandamientos de cancelación a instancias de parte para el caso de que alguno de los bienes transmitidos estuvieran inscritos en un registro público.
Lo acuerda y firma S.Sª. Doy fe.
EL/La Juez/Magistrado-Juez El/La Letrado/a de la Admón. de Justicia
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