Auto CIVIL Nº 284/2018, Juzgados de lo Mercantil - Barcelona, Sección 2, Rec 1143/2018 de 22 de Octubre de 2018

Encabezamiento

Juzgado de lo Mercantil nº 02 de Barcelona

Avenida Gran Vía de les Corts Catalanes, III, Edifici C, planta 12 - Barcelona - C.P.: 08075

TEL.: 935549462

FAX: 935549562

E-MAIL: mercantil2.barcelona@xij.gencat.cat

N.I.G.: 0801947120188013978

Homologación acuerdo refinanciación ( DA 4a LC) 1143/2018 E

Parte: GRUPO EMPRESARIAL COPISA S.L.U

Procurador/a: MIGUEL A. MONTERO REITER

Solicitantes:

1. GRUPO EMPRESARIAL COPISA, S.L.U. (GEC), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles / no deducibles.891.054.

2. COPISA CONSTRUCTORA PIRENAICA, S.A.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.A-08 .436.107.

3. COPISA PROYECTOS Y MANTENIMIENTOS INDUSTRIALES, S.A.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.A-63.856.645.

4. PROMOCIONES CLUB DE CAMPO y GOLF RONDA, S.L.U., (anteriormente denominada New Plave Seis, S.L.U.), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-63.856.736.

5. CONSERVACIÓN DE VIALES Y ASFALTOS, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-08.390.551.

6. KM5 INTERNATIONAL,S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Vacaciones fiscales - Días de cortesía para el envío de notificaciones electrónicas.685.088.

7. NATUR SYSTEM, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Plazo máximo de instrucción (Art. 324 LECrim).447.383.

8. COPISA CONCESIONES, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Obligación del trabajador de acatar las órdenes del empresario y consecuencias de su desobediencia..405.292.

9. ESTRUCTURAS ARAGÓN, S.A.U., domiciliada en Zaragoza, calle Pomaron nº 17 izquierda, puertas 3, 4 y con N.I.F.A-01.006.394.

10. CONSTRUCCIONES, MATERIALES Y PAVIMENTOS INMOBILIARIA, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.Guarda y custodia compartida.369.359.

11. PROMOMARESME 2003, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. 63.126.593.

12. CPI INTEGRATED SERVICES, S.A.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.A-65.296.923.

13. GRUPO COPISA INFRAESTRUCTURAS Y MANTENIMIENTOS,S.L.U. (ANTERIORMENTE DENOMINADA Grupo Alta Operadora, S.L.), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles / no deducibles.627.359.

14. ALPINA FORMIGAL,S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles / no deducibles.896.590.

15. AURÓ 97, S.L., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Ampliación del critero dictado por el TSJUE sobre los interinos (20 días de indemnización) a los contratos de puesta a disposición mediante ETT..566.311.

16. MARE TREBIA, S.A..domiciliada en Hospitalet de Llobregat, Plaza de Europa numero 2-4. .

AUTO Nº 284/2018

Magistrado que lo dicta: Alberto Mata Sáiz

Barcelona, 22 de octubre de 2018

Antecedentes

Primero.-

1. El día 27 de septiembre de 2018 fue presentado en el Juzgado Decano de esta ciudad, solicitud de homologación de un acuerdo de refinanciación instada por el Procurador Sr. Miguel Ángel Montero Reiter, en nombre y representación de las entidades que se mencionan en el encabezamiento de esta resolución y asistidas p r el letrado Sr. José Machado Plazas y Dña. Belén Mora Capitán.

2. En su escrito inicial, tras alegar los hechos y fundamento s que a sus intereses correspondieron, solicitaba que se admitiera a trámite el procedimiento de homologación del acuerdo refinanciación suscrito por una parte, entre las entidades indicadas, como deudoras, y las entidades titulares de pasivos financieros y que son las siguientes, tras la novación de los acuerdos iniciales celebrada el día 3 de agosto de 2018 a los se hará referencia:

1. AUDENTIA CAPITAL LIMITED,S.A.,

2. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA , S.A.,

3. BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES , SALAMANCA Y SORIA, S.A.,

4. BANCO DE SABADELL, S.A.,

5. BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.,

6. BANCO DE SANTANDER, S.A.,

7. BANKIA, S.A.,

8. BANKINTER, SA.,

9. CAIXABANK, S.A .,

10. INSTITUT CATALA DE FINANCES,

11. SANTANDER FACTORING Y CONFIRMING, S.A., E.F.C. y

12. SOCIEDAD DE GESTIÓN DE ACTIVOS PROCEDENTES DE LA REESTRUCTURACIÓN BANCARIA, S.A.y.

13. ARBOR INVESTMENT, S.A.R.L.

Y ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A., en cuanto a los acuerdos de 20 de abril de 2018.

Segundo.-

3. A la fecha de la firma de los acuerdos de refinanciación (20 de abril de 2018), el pasivo financiero consolidado de las sociedades afectadas por dichos acuerdos alcanza la cifra de 330.798.526,46 euros. Sin embargo, el pasivo financiero afectado por los acuerdos de refinanciación se refiere a 306.750.943,01 euros. El pasivo financiero afectado se refiere al de las sociedades afectadas por los referidos acuerdos, quedando al margen de la consideración de deuda afectada el pasivo financiero de aquellas sociedades del grupo que ha quedado encapsulado en estas sociedades y sin recurso frente al resto.

4. La deuda se encuentra regulada en virtud de diversos contratos de financiación acordados en el proceso de financiación de 2.014, que fue objeto de homologación mediante auto de 28 de agosto de 2014, dictado por parte del Juzgado Mercantil número 7 de Barcelona, y que las solicitantes denominan 'Refinanciación 2014'. Los diversos contratos se han aportado como documentos 5 a 7 de la demanda. Las garantías prestadas con ocasión de dichos contratos se han aportado como documento número 8.

5. Se expone en la solicitud que, debido entre otras causas, a la insuficiente reactivación de los mercados en los que opera el Grupo Copisa y la paralización o ralentización en la contratación de obra pública, el Grupo inició un proceso de reestructuración y refinanciación de su deuda financiera que dio lugar a un acuerdo de fecha 2 de agosto de 2017 con sus acreedores. El objeto de este acuerdo fue, entre otros, adaptar los términos y acomodar el calendario de amortización de la deuda financiera a la situación del negocio del Grupo Copisa y a las hipótesis descritas en el plan de viabilidad elaborado por el Grupo Copisa para el periodo comprendido entre los ejercicios 2017 y 2021, de modo que se reforzara su viabilidad a corto y medio plazo (la 'Reestructuración 2017'). Esta tenía por objeto, entre otros, la adjudicación de la totalidad de los activos concesionales, a cambio del aislamiento de parte de la deuda afectada en esta Reestructuración. En este caso, la homologación solicitada fue concedida por Auto de 24 de octubre de 2017,· dictada por éste mismo juzgado. Documento número 9 de la demanda.

6. Los acuerdos cuya homologación se solicita ahora, tienen como objetivo la necesidad de adaptar el calendario de pagos de los Instrumentos de Deuda, aportar nuevos ingresos de tesorería, aislar o acordar la quita de parte de la Deuda Afectada, y acordar una estructura alternativa para reforzar los fondos propios del Grupo Copisa, todo ello al amparo de unas nuevas hipótesis descritas en el nuevo plan de viabilidad (el 'Plan de Viabilidad' o 'Plan de Negocio', indistintamente), de modo que se refuerce su viabilidad a corto y medio plazo (la 'Reestructuración 2018'). Se acompaña como documento número 10 copia del Plan de Viabilidad.

7. Los acuerdos de refinanciación cuya homologación se solicita ahora, se han recogido en otros tantos contratos de reestructuración cuya firma tuvo lugar ante el Notario de Barcelona, D. Ariel Sultán Benguigui, el día 20 de abril de 2018.

8. El día 3 de agosto de 2018 en el contexto del cumplimiento de las obligaciones de desinversión previstas en el Contrato Marco relativas a los Activos Concesionales y de las Acciones 4,4% Cedisa (según se definen estos términos en el Contrato Marco) previstas en el Contrato Marco, el Grupo Copisa suscribió con el fondo de infraestructuras francés Mirova, société anonyme, representado por la sociedad luxemburguesa Core lnfrastructure 11, S.a r.I. (el 'Inversor') una serie de contratos para la adquisición por dicha sociedad vehículo de las acciones representativas del 90% del capital social y de los derechos de voto de Copisa Concesiones (la 'Desinversión de Copisa Concesiones' y, en cuanto a los contratos, los 'Contratos de la Desinversión de Copisa Concesiones ').

9. Dado que la estructura prevista en los Contratos de la Desinversión de Copisa Concesiones difiere formalmente de la prevista en los diferentes contratos que configuran la Reestructuración 2018 (los firmados el día 20 de abril de 2018) - ya que en éstos se preveía la venta directa del 190% de los Activos Concesionales y de las Acciones 4,4% Cedinsa y no indirectamente a través de la venta de un porcentaje mayoritario del capital social de Copisa Concesiones-, el Grupo Copisa y las entidades financieras suscribieron en la misma fecha de 3 de agosto de 2018, así como en fecha 25 de septiembre de 2018, los siguientes acuerdos de novación con el fin de adaptar los Contratos de Restructuración 2018 a la operación de Desinversión de Copisa Concesiones (la 'Novación' o los . 'Acuerdos de Novación'):

a) documento número 19 (la 'Novación del Acuerdo Global de Restructuración').

b) Un acuerdo de novación modificativa no extintiva del Contrato Marco celebrado el 3 de agosto de 2018, que se acompaña como documento número 20 (la 'Novación del Contrato Marco'), conforme al cual se mantienen dos perímetros de refinanciación referidos y se divide el Instrumento de Financiación Sindicada en diversos tramos y subtramos.

c) dos contratos de cancelación (total o parcial, según corresponda) y de novación y ratificación (según corresponda) de ciertas garantías reales otorgadas por Copisa Concesiones (y compartidas, en el marco de la Reestructuración 2018, con Arbor Investments) celebrados el 3 de agosto de 2018;

d) un contrato de cancelación (total o parcial, según corresponda), constitución, novación y ratificación (según corresponda) de ciertas Garantías reales otorgadas por Copisa Concesiones (y no compartidas, en el marco de la Reestructuración 2018, con Arbor Investments) celebrado el 3 de agosto de 2018;

e) una escritura pública de novación y ratificación de la Hipoteca Inmobiliaria (según se define este término en el Contrato Marco) de fecha 3 de agosto de 2018 (esta escritura, conjuntamente con los documentos a los que se ha hecho referencia en los apartados (iii) y (iii) anteriores, que se acompañan como documento número 21, los 'Contratos de Novación y Ratificación de Garantías');

f) otros contratos y documentos necesarios para el buen fin de la ·Reestructuración 2018 celebrados el [3] de agosto de 2018, incluyendo la novación de la Prenda de Participaciones Copisa Concesiones a los efectos de convertirla en una prenda de acciones bajo la regulación del Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, que se acompañan como documento número 22 (el 'Resto de Documentos'); y g) un contrato de novación, ratificación y cancelación de ciertas Garantías reales otorgadas por Copisa Concesiones, Copisa Constructora Pirenaica, S.A.U., y Mare Trebia, S.A.U., celebrado el 25 de septiembre de 2018 a los efectos de, entre otros·extremos, reducir al 10% (a) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros de Copisa Concesiones a percibir dividendos de las concesionarias, (b) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros a percibir los Derechos de Crédito de Quatre Camins y (c) la prenda existente sobre las acciones de Copisa Concesiones y, por otra parte, constituir una nueva prenda sobre la Cuenta 10% Dividendos y Derechos de Crédito en Copisa Concesiones, que se acompaña como documento número 23 (el 'Contrato de Novación y Ratificación de Garantías de Septiembre').

Tercero.-

10. Los solicitantes solicitan la homologación de refinanciación en los términos que prevé la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal tras la reforma llevada a efecto por el RDL 4/2014.

11. A la fecha de firma de la Novación de los Contratos de Reestructuración 2018, esto es, el 3 de agosto de 2018, el pasivo financiero consolidado de las Sociedades Afectadas por estos contratos ascendía a una cantidad ligeramente superior al pasivo financiero en la fecha de firma de los Contratos de Reestructuración 2018, en concreto, a la cifra de 363.654.127,79 euros, quedando afectado por los Contratos de Reestructuración 2018 un importe de 343.948.479,43 euros. En estas nuevas cifras se recogen la evolución del pasivo afectado y las cesiones que se han producido desde la firma de los contratos de 20 ·de abril de 2018 .

Cuarto.- Por providencia de 8 de octubre de 2018 se admitió a trámite el procedimiento ordenando la publicación del edicto de admisión a trámite y la comunicación al Registro Público Concursal, quedando los autos sobre la mesa del juez de conformidad con el párrafo 6 de la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal.

Fundamentos

Primero.· La Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal (LC) establece que 'Podrá homologarse judicialmente el acuerdo de refinanciación que habiendo sido suscrito por acreedores que representen al menos el 51 por ciento de los pasivos financieros, reúna en el momento de su adopción, las condiciones previstas en la letra a) y en los números 2.0 y 3.0 e la letra b) del apartado 1 del artículo 71 bis. Los acuerdos adoptados por la mayoría descrita no podrán ser objeto de rescisión conforme a lo dispuesto en el apartado 13. Para extender sus efectos serán necesarias las mayorías exigidas en los apartados siguientes'.

En la medida en la que la solicitud de ha presentado tras la entrada en vigor del ROL 4/2014, de 7 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial, se aplica el redactado en vigor desde el 9 de marzo de 2014.

Segundo.- De conformidad con el párrafo 5 de la DA 4ª LC: Se ha aportado la certificación del auditor sobre la suficiencia de las mayorías que se exigen para adoptar los acuerdos con los efectos previstos para cada caso.

Los acuerdos, se indica, han sido respaldados por acreedores que suponen ·el 100,00 % del total pasivo afectado por los acuerdos. Así se desprende del certificado del auditor de cuentas (documento número 4 y 4 bis).

Tercero.· Las entidades financieras que han suscrito el acuerdo son las mercantiles: Abanea Corporacion Bancaria, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco de Caja España de Inversiones Salamanca y Soria, S.A., Banco de Sabadell, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Santander, S.A., Banco de Santander, EFC, Bankia, S.A. Bankinter, S.A., Caixabank, S.A. y el Institut Catala de Finances, Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. y tras la novación de los acuerdos llevada a cabo el dia 3 de agosto de 2018 y Audentia Capital Limited, Arbor Investment, S.Á.R.L.

Quinto.- Conforme al párrafo 1 de la DA 4ª deben tener en todo caso la consideración de acreedores de pasivos financieros los titulares de cualquier endeudamiento financiero con independencia de que estén o no sometidos a supervisión financiera-. Quedan excluidos de tal concepto los acreedores por operaciones comerciales y los acreedores de pasivos de derecho público.

Para que el acuerdo pueda desplegar sus efectos con normalidad es razonable entender que serán acreedores de pasivos financieros no sólo quienes cumplieran con las exigencias referidas en el momento de la firma y homologación del acuerdo, sino también en un momento posterior, para el caso de que una entidad financiera pudiera transmitir sus derechos de crédito a terceros.

Sexto.- Cumplimiento de las mayorías.

Ya en la providencia de admisión a trámite del procedimiento se constató la concurrencia de las mayorías requeridas puesto que se aportó la correspondiente certificación del auditor de cuentas (documento 4 y 4 bis).

En dicho informe se hace constar que se ha logrado la adhesión de los acreedores que suponen el 100% del total pasivo afectado por la medida y se cumple tanto en base individual, en relación con todas y cada una de las sociedades afectadas, como en base consolidada, excluyendo del cómputo del pasivo los préstamos concedido y créditos concedidos por sociedades del Grupo Copisa.

Séptimo.- Respecto de los requisitos previstos en el artículo 71 bis LC, referidos en el párrafo 1 de la DA 4ª:

Exige el artículo 71. bis 1.a) Que en virtud de éstos se proceda, al menos, a la ampliación significativa del crédito disponible o a la modificación o extinción de sus obligaciones, bien mediante prórroga de su plazo de vencimiento o el establecimiento de otras contraídas en sustitución de aquéllas, siempre que respondan a un plan de viabilidad que permita la continuidad de la actividad profesional o empresarial en el corto y medio plazo.

En el supuesto de autos, el acuerdo supone, tal como se expone en la solicitud:

(i) la ampliación significativa del crédito disponible, tanto mediante la ampliación de los plazos de pago, como mediante la concesión de ciertas medidas destinadas a hacer más accesible la financiación de circulante del Grupo Copisa, así como a (ii) la modificación y extinción de las obligaciones. En concreto, el impacto económico que los Contratos de Reestructuración 2018 tienen en las sociedades de Grupo Copisa puede describirse en los siguientes puntos:

(i) El refuerzo de la viabilidad del Grupo Copisa conforme al Plan de Viabilidad y la sostenibilidad de su endeudamiento, mediante la adecuada adaptación de su volumen y su calendario de amortización a la capacidad de generación de caja del Grupo Copisa, con el otorgamiento de las respectivas esperas y ampliación de los plazos de pago;

(ii) La obtención de nuevos ingresos de tesorería del Grupo Copisa derivados de la formalización y desembolso del Préstamo lncus, de forma paralela a la reestructuración de la Deuda Afectada;

(iii) La racionalización de la estructura financiera y operativa del Grupo Copisa, mediante (i) el aislamiento legal y efectivo de una parte de la Deuda Afectada y (ii) la quita definitiva de otra parte - muy sustancial - de la Deuda Afectada;

(iv) La reducción progresiva del endeudamiento del Grupo Copisa mediante .la ejecución del Plan de Viabilidad (y, por tanto, mediante el cumplimiento, entre otras cuestiones, del Plan de Desinversiones (tal y como este término se define en el Contrato Marco)); y

(v) El fortalecimiento de la estructura de fondos propios del Grupo Copisa, por medio de la aportación por el Socio, a los fondos propios de GEC, de determinados créditos ostentados por el Socio frente a GEC por importe de 4.004.553,80 €, según lo previsto en la Cláusula 3.1.1(h) y en el Anexo 3.1.1(h) del Acuerdo Global de Reestructuración, como condición previa/simultánea a la firma de la Reestructuración 2018;

Desde este punto de vista, se cumple el primer requisito, en cuanto que supone una quita o espera de los contratos a los que se refiere.

Se cumple también con los requisitos formales de la certificación del auditor . sobre la suficiencia del pasivo exigible para adoptar el acuerdo y el mismo se ha formalizado en instrumento público: Y de igual modo, se ha aportado plan de viabilidad, documento número 4 e informe de experto independiente, como documento número 16.

Octavo .- Contenido esencial del acuerdo.

Los documentos que contienen los diversos 'Contratos de Reestructuración 2018' son:

(i) La escritura de elevación a público del acuerdo global de reestructuración que se acompaña como documento número 11 (el 'Acuerdo Global de Restructuración' o 'AGR', indistintamente), y que regula, entre otros aspectos, las líneas principales del proceso de Reestructuración 2018 a nivel sustantivo y procedimiento, la descripción general del contenido y su estructura, las condiciones precedentes/ simultáneas a la firma de los Contratos de Reestructuración 2018, la creación de los perímetros de la Reestructuración 2018 (i.e. el Perímetro Concesiones y el Perímetro Constructora) y el procedimiento de sujeción de dichos contratos al régimen de los acuerdos de refinanciación previstos en el art. 71 bis.1 de la Ley Concursal y al régimen de homologación judicial previsto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal (tal y como ha sido novado posteriormente en virtud de los acuerdos de novación de fecha 19 de junio y 20 de julio de 2018 formalizados en escritura pública ante el notario D. Ariel Sultán Benguigui, bajo los números de su protocolo 4.077 y 8.845 , respectivamente, y que se acompañan dentro del referido documento número 11).

(ii) La escritura de elevación a público de un contrato marco de novación modificativa no extintiva de deuda financiera, que se acompaña como documento número 12 (el 'Contrato Marco'), al objeto de novar, con carácter modificativo no extintivo, la, Deuda Afectada y reestructurarla y refinanciarla mediante la creación de dos perímetros de refinanciación (tal y como ha sido novado posteriormente en virtud del acuerdo de novación de fecha 19 de junio de 2018 formalizado en escritura pública ante el notario D. Ariel Sultán Benguigui, bajo el número 4.078 de su protocolo, que se acompaña dentro del referido documento número 12).

En particular, tales perímetros son los siguientes:

A. El Perímetro Concesiones (según se define en el Acuerdo Global de Reestructuración), cuyos principales términos y condiciones incluyen, entre otras. cuestiones, las siguientes :

(a) El otorgamiento de liquidez adicional a través del préstamo concedido por la entidad Arbor Investments, S.A.R.L., por importe de 20.000.000 euros (el 'Préstamo Incus');

(b) La creación del tramo A1.1 por importe de 101.600.000 euros correspondiente a una parte de la Deuda Afectada asumida por la sociedad Copisa Concesiones con carácter liberatorio para el resto de obligados, y sujeta a una espera y régimen de amortización uniforme conforme a una nueva fecha de vencimiento final, que se corresponderá con la fecha correspondiente a 36 meses a contar desde la fecha de efectos;

(c) La creación del tramo A1.2 por importe de 23.400.000 euros correspondiente a una parte de la Deuda Afectada asumida por la sociedad Mare Trebia, manteniéndose el recurso a Copisa Concesiones de forma transitoria, en tanto no se haya producido la enajenación de la totalidad de los Activos Concesionales y las Acciones 4,4% Cedinsa (tal y como se definen estos términos en el Acuerdo Global de Restructuración) y a los garantes del perímetro constructora en todo caso, estando prevista la conversión de esta deuda en deuda de naturaleza participativa al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, tal y como ha sido modificado por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 10/1996, de 18 de diciembre, de medidas fiscales sobre corrección de la doble imposición interna intersocietaria y sobre incentivos a la internacionalización de las empresas ('RDL 7/1996') y su sujeción

a una espera y régimen de amortización uniformes conforme a una nueva fecha de vencimiento final, que se corresponderá con la fecha correspondiente a 36 meses a contar desde la fecha de efectos;

B. El Perímetro Constructora (según se define .en el Acuerdo Global de Reestructuración) cuyos principales términos y condiciones incluyen, entre otras cuestiones, las siguientes:

(a) La creación del tramo A2.1 por un importe de 40.770.879 ,26 euros correspondiente a una parte de la Deuda Afectada, con pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones, y sujeta a una espera y régimen de amortización uniforme conforme a una nueva fecha de vencimiento final, que se corresponderá con la fecha correspondiente a 36 meses a contar desde la fecha de efectos.

(b) La creación del tramo A.3 por un importe de 150.105.884,38 euros correspondiente a una parte de la Deuda Afectada, con pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones, sujeta, en principio, a una espera y régimen de amortización uniforme conforme a una nueva fecha de vencimiento final, que se corresponderá con la fecha correspondiente a 36 meses a contar desde la fecha de efectos, y, previo cumplimiento de una serie de condiciones, a un aislamiento total mediante la asunción liberatoria de este tramo por la sociedad Mare Trebia, seguido de una quita gradual en función del importe de deuda amortizada con los fondos obtenidos por la venta de los activos concesionales y que será íntegra cuando se haya amortizado un importe de 65.000.000;

(c) El mantenimiento de los Contratos Bilaterales de Circulante (según se definen en el Contrato Marco) en sus propios términos y condiciones durante el mismo plazo de espera anterior, y su aislamiento parcial con la pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones (en los términos señalados en el Contrato de Marco);

(d) La novación de los términos y condiciones del Contrato de Factoring Sindicado para flexibilizar su operativa durante el mismo plazo de espera anterior, incorporar nuevos clientes y deudores (tal y como se definen en la Novación del Factoring Sindicado) y reducir su límite máximo, entre otros, y su aislamiento parcial con la pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones;

(e) La novación de los términos y condiciones de las Líneas de Avales, para prever la reducción de sus límites con carácter progresivo y establecer otras medidas para flexibilizar y racionalizar su operativa, y su aislamiento parcial con la pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones;

(f) La novación de los términos y condiciones de los Contratos de Confirming®, para establecer una reducción de su límite, incorporar nuevas o acreditadas de Confirming®, y establecer otras medidas para flexibilizar su operativa, y su aislamiento parcial con la pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones.

(iii) La escritura de elevación a público de un acuerdo de novación modificativa no extintiva y refundición de Contrato de Factoring Sindicado con recurso celebrado el 5 de agosto de 2014 y novado y refundido el 20 de abril de 2018; que se acompaña como documento número 13, a los efectos de, entre otros, establecer un mecanismo de revisión del listado de Deudores (tal y como se definen en dicho acuerdo), prever la reducción del importe máximo del factoring, regular la cancelación del aval prestado por ICF y prever otras medidas de ajuste (la 'Novación del Factoring Sindicado');

(iv) · La escritura de elevación a público de un acuerdo de novación modificativa no extintiva del contrato entre socios suscrito el 1 de agosto de 2011 y elevado a público en esa misma fecha ante el notario de Barcelona, D. Francisco Miras Ortiz, y tal y como fue novado en fecha 5 de agosto de 2014 mediante acuerdo elevado a público en esa misma fecha ante el citado notario, que se acompaña como documento número 14, (la 'Novación del Contrato entre Socios');

(v) La escritura de elevación a público de un contrato entre acreedores (incluyendo los acreditantes y Arbor Investments) con el objeto de establecer el régimen de ejecución de las Garantías del Perímetro Concesiones, el orden de reparto de los fondos obtenidos de cualquier venta o ejecución de las Garantías sobre los activos concesiones, y otros aspectos de coordinación y sindicación de determinados derechos de los acreedores, que se acompaña como documento número 15 (el 'Contrato entre Acreedores');

(vi) Las pólizas y escrituras de elevación a público de novación y ratificación de las Garantías Originales y de otorgamiento de las nuevas garantías reales otorgadas de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Global de Reestructuración y el Contrato Marco (las 'Garantías Reales Adicionales') y la Promesa de Hipoteca, que se acompañan, de forma conjunta como documento número 16 (indistintamente, las 'Garantías').

Los acuerdos de novación de 3 de agosto de 2018 suponen, a través de los distintos documentos:

(i) Un acuerdo de novación modificativa no extintiva del Acuerdo Global de Reestructuración celebrado el 3 de agosto de 2018, que se acompaña como documento número 19 (la 'Novación del Acuerdo Global de Restructuración');

(ii) Un acuerdo de novación modificativa no extintiva del Contrato Marco celebrado el 3 de agosto de 2018, que se acompaña como documento número 20 (la 'Novación del Contrato Marco'), conforme al cual se mantienen los dos perímetros de refinanciación referidos anteriormente y se dividide el Instrumento de Financiación Sindicada en los siguientes tramos y subtramos:

(a) El tramo A1.1 (Perímetro Concesiones), por importe de 26.872.422,31 euros asumido por la sociedad Mare Trebia, con pérdida de recurso frente a Copisa Concesiones y al Perímetro Constructora, subdividido en dos subtramos:

el subtramo A1.1.2 por importe de 20.947.330.46 euros; y el subtramo A1.1.3 por importe de 5.925.091,85 euros, con naturaleza participativa este último subtramo al amparo del RDL 7/1996, ambos sujetos a la misma espera y régimen de amortización uniforme previstos en los Contratos de Reestructuración de 20 18.

(b) El tramo A1.2 (Perímetro Concesiones con cierto recurso a perímetro constructora) por importe de 23 .434.130,75 euros, asumido por la sociedad Mare Trebia, con pérdida de .recurso frente a Copisa Concesiones, subdivido en tres subtramos con naturaleza participativa al amparo del RDL 7/1996: el subtramo A1.2.1 por importe de 6.356 .000 euros (sin recurso al perímetro constructora), el subtramo A1.2.2 por importe de 8.539.065,38 euros (con cierto recurso al Perímetro. Constructora y que se podrá ir reduciendo gradualmente) y el subtramo A1.2.3 por importe de 8.539.065,37 euros (con recurso al perímetro constructora).

(c) El tramo A2.1 (Perímetro Constructora) ·por importe de 38.493.573,92 euros, subdividido en cinco subtramos: el Subtramo A 2.1.1 por importe de 23.236 .921,28 euros, el Subtramo A2.1.2 por importe de 5.015.790,82 euros, el Subtramo A2.1.3 por importe de 5.550.492,73 euros, el Subtramo A2.1.4 por importe de 3.592.072,32 euros y el Subtramo A2.1.5 por importe de 1.098.296 ,77 euros, con naturaleza participativa este último subtramo al amparo del RDL 7/1996, todos ellos sujetos a la misma espera y régimen de amortización uniforme previstos en los Contratos de Reestructuración de 2018.

(d) El tramo A3 por importe de 150.324.825,67 €, que con la entrada en vigor de la operación de Desinversión de Copisa Concesiones será objeto de quita en su integridad.

(iii) dos contratos de cancelación (total o parcial, según corresponda) y de novación y ratificación (según corresponda) de ciertas Garantías reales otorgadas por Copisa Concesiones (y compartidas, en el marco de la Reestructuración 2018, con Arbor Investments) celebrados el 3 de agosto de 2018.

(iv) un contrato de cancelación (total o parcial, según corresponda), constitución, novación y ratificación (según corresponda) de ciertas Garantías reales otorgadas por Copisa Concesiones (y no compartidas, en el marco de la Reestructuración 2018, con Arbor Investments) celebrado el 3 de agosto de 2018;

(v) una escritura pública de novación y ratificación de la Hipoteca Inmobiliaria (según se define este término en el Contrato Marco) de fecha 3 de agosto de 2018 (esta escritura, conjuntamente con los documentos a los que se ha hecho referencia ·en los apartados (iii) y (iii) anteriores , que se acompañan como documento número 21, los 'Contratos de Novación y Ratificación de Garantías');

(vi) otros contratos y documentos necesarios para el buen . fin de la Reestructuración 2018 celebrados el [3] de agosto de 2018, incluyendo la novación de la Prenda de Participaciones Copisa Concesiones a los efectos de convertirla en una prenda de acciones bajo la regulación del Real Decreto-ley 5/2005 , de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, que se acompañan como documento número 22 (el 'Resto de Documentos'); y

(vii) un contrato de novación, ratificación y cancelación de ciertas Garantías reales otorgadas por Copisa Concesiones, Copisa Constructora Pirenaica, S.A.U., y Mare Trebia, S.A.U., celebrado el 25 de septiembre de 2018 a los efectos de, entre otros extremos, reducir al 10% (a) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros de Copisa Concesiones a percibir dividendos de las concesionarias, (b) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros a percibir los Derechos de Crédito de Quatre Camins y (c) la prenda existente sobre las acciones de Copisa Concesiones y, por otra parte, constituir una nueva prenda sobre la Cuenta 10% Dividendos y Derechos de Crédito en Copisa Concesiones, que se acompaña como documento número 23 (el 'Contrato de Novación y Ratificación de Garantías de Septiembre').

Noveno.-

El acuerdo de refinanciación se homologa respecto de los acreedores financieros que suscriben el mismo, homologación conforme al artículo 1.809 del Código civil tiene el efecto de una transacción de carácter judicial que tiene respecto de los firmantes la autoridad de coja juzgada . Se respeta, con ello, la naturaleza contractual de este tipo de acuerdos entre quienes los han suscrito.

Visto lo cual

Fallo

Primero.- La homologación de los acuerdos de refinanciación suscritos entre, por una parte, las entidades siguientes:

1. GRUPO EMPRESARIAL COPISA, S.L.U. (GEC), domicliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles / no deducibles.891.054.

2. COPISA CONSTRUCTORA PIRENAICA, S.A.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.A-08.436. 107.

3. COPISA PROYECTOS Y MANTENIMIENTOS INDUSTRIALES, S.A.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.A- 63.856.645.

·

4. PROMOCIONES CLUB DE CAMPO Y GOLF RONDA, S.L.U., (anteriormente denominada New Piave Seis, S.L.U.), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-63.856.736.

5. CONSERVACIÓN DE VIALES Y ASFALTOS, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-08.390.551.

6. KM5 INTERNATIONAL, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Vacaciones fiscales - Días de cortesía para el envío de notificaciones electrónicas.685 .088.

7. NATUR SYSTEM, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Plazo máximo de instrucción (Art. 324 LECrim).447.383 .

8. COPISA CONCESIONES, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Obligación del trabajador de acatar las órdenes del empresario y consecuencias de su desobediencia..405.292.

9. ESTRUCTURAS ARAGÓN, S.A.U., domiciliada en Zaragoza, calle Pomaron nº 17 izquierda, puertas 3, 4 y con N.I.F.A-01.006.394.

10. CONSTRUCCIONES, MATERIALES Y PAVIMENTOS INMOBILIARIA, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B-63.369.359.

11. PROMOMARESME 2003, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. 63.126.593.

12. CPI INTEGRATED SERVICES, S.A.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F.A-65.296 .923.

13. GRUPO COPISA INFRAESTRUCTURAS Y MANTENIMIENTOS, S.L.U. (ANTERIORMENTE DENOMINADA Grupo Alta Operadora, S.L.), domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles / no deducibles.627.359.

14. ALPINA FORMIGAL, S.L.U., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. Impuesto sobre Sociedades. Gastos deducibles / no deducibles.896 .590.

15. AURO 97, S.L., domiciliada en Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Plaza Europa nº 2-4 y con N.I.F. B61.566.311.

16. MARE TREBIA, S.A.. domiciliada en Hospitalet de Llobregat, Plaza de Europa número 2-4.

Y, por otra, las entidades siguientes:

1. A.UDENTIA CAPITA L LIMITED,S.A .,

2. BANCO BILBA O VIZCAYA ARGE,NTA RIA, S.A.,

3. BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.,

4. BANCO DE SABADELL, S.A,

5. BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.,

6. BANCO DE SANTANDER, S.A.,

7. BANKIA, S.A.,

8. BANKINTER, SA.,

9. CAIXABANK, S.A.,

10. INSTITUT CATALÁ DE FINANCES,

11. SANTANDER FACTORING Y CONFIRMING, S.A., E.F.C. y

12. SOCIEDAD DE GESTIÓN DE ACTIVOS PROCEDENTES DE LA REESTRUCTURACIÓN BANCARIA, S.A. y.

13. ARBOR INVESTMENT, S.A.R.L. y ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A., en cuanto a los acuerdos de 20 de abril de 2018.

Los acuerdos de refinanciación cuya homologación se solicita ahora, se han recogido en otras tantas escrituras públicas de 20 de abril de 2018 y de 3 de agosto de 2018, otorgadas ante el Notario de Barcelona D. Ariel Sultán Benguigui cuyo contenido, se ha expuesto de forma resumida en los fundamentos de esta resolución, y que se da reproducido en lo restante .

Estos acuerdos tendrán la naturaleza de transacción judicial.

Segundo.- Acuerdo la irrescindibilidad de los acuerdos de refinanciación y que dicha irrescindibilidad alcance a:

En concreto, no podrán ser objeto de acciones de rescisión los Contratos de Reestruturación 2018 y ·que dicha irrescindibilidad alcance a todas y cada una de las Sociedades Afectadas .

La irrescindibilidad se extiende también sobre la totalidad de los actos de ejecución derivados de los Contratos de la Reestructuración 2018, y en particular, y sin limitación, los relativos a:

(i) según lo previsto en el Acuerdo Global de Reestructuración, la transmisión a Copisa Concesiones, por Copisa Constructora Pirenaica, de los Derechos de Crédito QCI, de los Derechos de Crédito QCM, los Derechos de Crédito CEAL9, de las Acc iones de Quatre Camins infraestructuras y de las Acciones de Quatre Camins Manteniments;

(ii) según lo previsto en el Contrato Marco, la asunción liberatoria por Copisa Concesiones de la Deuda Afectada adscrita al Tramo A1.1;

(iii) según lo previsto en el Contrato Marco y en el Contrato entre Acreedores,

(a) la asunción por Mare Trebia de la Deuda Afectada adscrita al Tramo AI.2 con carácter liberatorio para los Obligados (distintos a Copisa Concesiones), y la eventual pérdida de recurso del Tramo AI.2 frente a Copisa Concesiones (una vez cumplidas las condiciones establecidas en el Contrato Marco y en los términos establecidos en el Contrato entre Acreedores), así como (b) la eventual Reconversión AI.2 regulada en el Contrato Marco junto con la ratificación de cualesquiera de las Garantías llevada a cabo en el marco de, o como consecuencia de, la Reconversión AI.2;

(iv) según lo previsto en el Acuerdo Global de Restructuración, el otorgamiento del Préstamo Incus y la aplicación de los fondos de dicho préstamo a las finalidades descritas en el Anexo 3.3.3(a) del AGR;

(v) según lo previsto en el Contrato Marco, la asunción por las Acreditadas Constructora de la Deuda Afectada adscrita al Subtramo A2.1.1, con carácter liberatorio para Copisa Concesiones;

(vi) según lo previsto en el Contrato Marco, la asunción liberatoria por las Acreditadas Constructora de la Deuda Afectada adscrita al Tramo A3;

(vii) según lo previsto en el Contrato Marco, y en el caso de que se lleguen a cumplir las Condiciones al Aislamiento A3, el Aislamiento A3 (tal y como se definen estos términos en el Contrato Marco) y la correspondiente asunción liberatoria por Mare Trebia de la Deuda Afectada adscri.ta al Tramo A3;

(viii) según lo previsto en el Contrato Marco, la eventual Quita Póliza de Préstamo Sénior;

(ix) según lo previsto en el Acuerdo Global de Restructuración, la transformación de Copisa Concesiones en sociedad anónima (esto es, la Transformación Copisa Concesiones);

(x) según lo previsto en el Acuerdo Global dé Restructuración, la formalización de la Nueva Prenda de Acciones Copisa Concesiones (tal y como se define este término en el AGR) sujeta al ROL 5/2005, como novación de la Nueva Prenda de Participaciones Copisa Concesiones, de tal forma que el gravamen de la Nueva Prenda de Participaciones Copisa Concesiones se extienda sobre las acciones de Copisa Concesiones emitidas como consecuencia de la Transformación Copisa Concesiones;

(xi) según lo previsto en el Contrato Marco, la transformación de GEC en sociedad anónima (esto es, la Transformación GEC);

(xii) según lo previsto en el Contrato Marco, la formalización de la Prenda de Acciones GEC sujeta al RDL 5/2005 , como novación de la Prenda de Participaciones, de tal forma que el gravamen de la Prenda de Acciones GEC se extienda ·sobre las acciones de' GEC emitidas como consecuencia de la Transformación GEC; (xiii) ) la operación de Desinversión en Copisa Concesiones y la amortización anticipada de deuda con cargo a los fondos obtenidos en el marco de dicha operación conforme a lo previsto en el Contrato Marco y en el Préstamo Incus, lo que implica la cancelación total y anticipada del Préstamo Incus; (xiv) la enajenación de los Otros Activos y la liquidación de las Participaciones en UTEs (según se define este término en el Contrato Marco) por las correspondientes sociedades del Grupo Copisa, y la aplicación de los fondos obtenidos a la amortización anticipada conforme a lo previsto en el Contrato Marco;

(xv) la adjudicación a favor de los Acreditantes de los Otros Activos (tal y como se define este término en el Contrato Marco), conforme a lo previsto en el Contrato Marco;

(xvi) el otorgamiento de cualesquiera novaciones en bilateral entre los acreditantes y los obligados correspondientes, incluyendo, entre otros, las novaciones en bilateral de los Contratos Bilaterales de Circulante (entre los cuales, sin limitación, la novación de los Contratos de Confirming® al objeto de autorizar - en su caso - la emisión de Créditos Documentarios al amparo de su límite);

(xvii) la constitución, en cumplimiento de lo previsto en la Promesa de Hipoteca, de hipotecas sobre los activos inmobiliarios descritos en el Anexo 24.1.1(aa) del Contrato Marco, en los términos y para los fines de garantía previstos en el Contrato Marco;

(xviii) según lo previsto en el Contrato Marco, la implementación en todos sus aspectos de la Opción de Compra;

(xix) según lo previsto en ·el Contrato Marco, la extensión y ratificación de la Prenda de Participaciones (o, en su caso, la Prenda de Acciones) y la Opción de Compra para que se extiendan a las Nuevas Participaciones GEC (o, en su caso, las Nuevas Acciones GEC) creadas como consecuencia del Aumento de Capital, una vez inscrito en el Registro Mercantil;

(xx) según lo previsto en el Contrato Marco, la ratificación de la Opción de Compra (según se define este término en el Contrato Marco) al objeto de que esta recaiga sobre las acciones representativas del capital social de GEC emitidas como consecuencia de la Transformación GEC;

(xxi) el otorgamiento de las Garantías Reales Adicionales;

(xxii) la ratificación o novación de las Garantías, según lo previsto, entre otros, por los Contratos de Novación y Ratificación de Garantías;

(xxiii) el otorgamiento de Garantías de Efectivo (según se define este término en el Contrato Marco) para cubrir todo o parte de las obligaciones de reembolso derivadas de la potencial ejecución de Avales de Anticipo/Acopio· (según se define este término en el Contrato Marco) o de Avales Financieros (según se define este término en el Contrato Marco), de conformidad con lo previsto en el Contrato Marco;

(xxiv) la reducción al 10% de (a) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros e Copisa Concesiones a percibir dividendos de las concesionarias, (b) la prenda existente sobre los derechos de crédito presentes o futuros a percibir los Derechos de Crédito de Quatre Camins y (c) la prenda existente sobre las acciones de Copisa Concesiones. Asimismo, también se solicita la homologación de la nueva prenda sobre la Cuenta 10% Dividendos y Derechos de Crédito en Copisa Concesiones, todo ello en los términos de Contrato de Novación y Ratificación de Garantías de Septiembre;

(xxv) todos aquellos ·efectos derivados de la formalización de la Novación del Acuerdo Global de Restructuración, de la Novación del Contrato Marco, de los Contratos de Novación y Ratificación de Garantías, de los Contratos de la Desinversión de Copisa Concesiones y del Resto de Documentos;

·(xxvi) la no inclusión de la Póliza de Préstamo Sénior en los Perímetros de la Reestructuración 2018 y la autorización para su tratamiento, vencimiento y la ejecución independiente con sujeción a lo previsto en la Cláusula 29 del Contrato Marco; y

(xxvii) cualquier otro efecto derivado de la Reestructuración 2018 y de los Contratos de la Reestructuración 2018 que los Acreedores Existentes estimen oportuno mencionar específicamente (todo ello sin perjuicio de que la irrescindibilidad se predicará de la totalidad de actos de ejecución de los Contratos de la Reestructuración 2018, con independencia de que no sean mencionados expresamente en la Solicitud de Homologación).

En todo caso, las entidades financieras acreedoras, afectadas por la homologación, mantendrán sus derechos frente a los obligados solidariamente con el deudor y frente a sus fiadores y avalistas, quienes no podrán invocar ni la aprobación del acuerdo de refinanciación ni los efectos de la homologación en perjuicio de aquellos.

Publíquese la presente resolución, mediante anuncio en el que se extractarán los datos principales de este acuerdo, anuncio que se insertará en el Boletín Oficial del Estado, en el Registro Público Concursal y Tablón de Anuncios de este Juzgado.

Los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad podrán impugnar esta resolución en· el plazo de quince días siguientes a la publicación.

Así lo dispone y firma D. Alberto Mata Sáiz; Magistrado del Juzgado mercantil nº 2 de Barcelona.