Orden: Civil
Fecha: 06 de Octubre de 2000
Tribunal: AP A Coruña
Ponente: CIBEIRA YEBRA-PIMENTEL, JULIO CESAR
Nº de recurso: 444
Resumen
JUICIO DE MENOR CUANTÍA SOBRE NULIDAD DE TRANSMISIÓN.
Se centra la cuestión en determinar la validez o no de lo
convenido en la escritura pública en la que el demandado vendió al demandante
sus participaciones sociales en Sociedad Civil. En instancia se declara la
nulidad de tal contrato por entender que el consentimiento del primero estaba
viciado de nulidad por haber vulnerado las disposiciones de los Estatutos de la
Sociedad relativos a las formalidades previstas para la transmisión de las
participaciones sociales, que conferían a los socios un derecho de tanteo para
poder adquirirlas con preferencia a extraños a la sociedad, estableciendo
determinados requisitos para el ejercicio de éste.Los motivos impugnatorios de
los recursos interpuestos por las partes contrarias discrepan de esta decisión,
alegando que no concurría tal causa de nulidad, puesto que sí se habían
cumplido tales requisitos.
Se puede decir por tanto que no se trata siquiera de una
cuestión de nulidad por falta de consentimiento sino del mero alcance de una
cláusula limitativa de la propiedad contenida en la disposiciones de los
Estatutos.
Sobre esto cabe decir que a pesar del sistema restrictivo
estatutario con relación a la transmisión de las participaciones, el
consentimiento del vendedor fue validamente emitido en el contrato, y que las
existentes normas estatutarias limitativas del dominio, objeto siempre de
interpretación restrictiva han de decaer ante el hecho incontestable de que,
pese a la repetidas comunicaciones al socio de la venta proyectada éste no
ejercitó el derecho de tanteo en tiempo oportuno, y, por otra parte, el precio
y las demás condiciones de la venta proyectada, se correspondían con lo
realmente pactado, fuera de toda simulación o sospecha de fraude.
Siendo esto así, tampoco puede declararse nula la Junta
que llevó a cabo después, pues a ésta fue citado el socio que después la
imgugnó, y a la que incluso acudió un representante suyo, que después se
ausentó sin ofrecer explicación alguna.
