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Sentencia CIVIL Nº 162/2017, Juzgados de lo Mercantil - Valladolid, Sección 1, Rec 513/2016 de 26 de Septiembre de 2017
Relacionados:
Orden: Civil
Fecha: 26 de Septiembre de 2017
Tribunal: Juzgados de lo Mercantil - Valladolid
Ponente: ESCARDA DE LA JUSTICIA, JAVIER
Nº de sentencia: 162/2017
Núm. Cendoj: 47186470012017100039
Núm. Ecli: ES:JMVA:2017:2771
Núm. Roj: SJM VA 2771:2017
Resumen
Voces
Sociedad de capital
Capital social
Responsabilidad por deudas
Responsabilidad del administrador
Administrador de derecho
Acreedor social
Acuerdo lesivo
Órganos de administración
Objeto social
Patrimonio neto
Órganos sociales
Declaración de concurso
Reducción de capital social
Participaciones sociales
Acciones sin voto
Valor nominal
Deudas sociales
Responsabilidad civil extracontractual
Responsabilidad legal
Carga de la prueba
Encabezamiento
C/ NICOLAS SALMERON, 5-1º
Equipo/usuario: JMC
Modelo: S40000
Procedimiento origen: /
DEMANDANTE D/ña. PORTA URBANA SL
Procurador/a Sr/a. MARIA DEL CARMEN MARTINEZ BRAGADO
Abogado/a Sr/a. JESUS RODRIGUEZ MERINO
DEMANDADO D/ña. TRUCK,S CENTURY SL
Procurador/a Sr/a.
Abogado/a Sr/a.
En Valladolid a veintiséis de septiembre de 2017.
Vistos por el Ilmo. Sr. don Javier Escarda de la Justicia, Magistrado-Juez titular del Juzgado de lo MERCANTIL nº1 de esta provincia los presentes autos de juicio verbal de reclamación de responsabilidad de administradores, promovida por el/la procurador/a don/doña Carmen Martínez Bragado, en nombre y representación de PORTA URBANA S.L, bajo dirección letrada del Sr. Rodríguez Merino, frente a TRUCKS CENTURY S.L, en rebeldía procesal, ha dictado.
la presente resolución en virtud de los siguientes:
Antecedentes
Se arguye que la administradora demandada no ha promovido la disolución ni el concurso de la sociedad pese a estar incursa en causa de ello, no presentando cuentas y careciendo de viene para cumplir el fin social.
Se ejercita la acción de responsabilidad de administradora por deudas. Es objeto de reclamación en la demanda la cantidad antedicha más intereses de mora y costas.
No solicitando la parte demandante la celebración de vista, quedó visto para sentencia.
Fundamentos
Acreditada a través de la documental acompañada la existencia de la deuda y no probando la demandada, a quien incumbía su prueba ex art.217.3
Así, dispone el art.236:
Presupuestos de la responsabilidad
'1. Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.'
El art.237 alude al carácter solidario de tal responsabilidad:
'Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.'
Sobre las cusas de disolución, el art.363.1
'1. La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. '
Establece el art.
'1. Los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso.
Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
En orden a la responsabilidad por deudas, de carácter solidario, hay que estar a lo prevenido en el art.367.1 y 2 LSC:
'1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.
2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.'
CUARTO.- En lo que se refiere a la responsabilidad por deudas, de índole inicialmente objetiva o cuasiobjetiva, a ella se refiere la jurisprudencia menor, pudiendo destacarse la sentencia de la A.P. de Barcelona de 23 de febrero de 2004 , en cuanto a la obligación de promover la disolución de la sociedad en el plazo de dos meses: 'La acción ejercitada en la demanda contra D. Blas presupone la prueba de la concurrencia de una causa de disolución (en este caso las de las letras c y del apartado 1 del artículo 104 de la misma Ley 2/1995 ), el incumplimiento por el administrador del deber de convocar la junta general o, en su caso, del deber de solicitar la disolución judicial y la existencia de una deuda social exigible.
La Jurisprudencia se ha referido reiteradamente a esta responsabilidad. En la STS de 30 de octubre de 2000 se señala que el administrador tiene el deber, una vez conocida la concurrencia de la causa de disolución, de convocar la junta general en el plazo de dos meses. Así lo exige el precepto para que quepa eludir la responsabilidad por las deudas sociales y esta sencilla interpretación es la más coherente con la génesis y ratio teleológica del mismo, con su contenido literal y sistemático... y con la profesionalidad y seriedad que, respectivamente, son exigibles de los administradores y de la sociedad anónima.
No se requiere, por lo tanto, ni nexo causal entre el crédito accionado y la inactividad de los administradores, ni otra negligencia de éstos que la que valora o toma en cuenta la propia norma legal.'
Y la de nuestra Audiencia Provincial, en cuanto a la naturaleza de esa responsabilidad, de 5 de diciembre de 2005: '... Por lo argumentado es aplicable a la administradora recurrente la sanción de responder solidariamente de la cantidad reclamada por la actora ... de acuerdo a la tesis ya mencionada de esta Sala , aplicando doctrina jurisprudencial ( Tribunal Supremo en su sentencia de 22 de diciembre de 1999 ) pues dicha responsabilidad no se trata de una responsabilidad extracontractual sino legal por incumplimiento del deber legal de los administradores de disolver cuando la sociedad se encuentre incursa en alguna de las causa del art.104, para que en protección del interés general, no permanezcan en el tráfico mercantil sociedades afectadas por causas de disolución, y se configura esta responsabilidad legal como una responsabilidad sanción derivada sin más del incumplimiento por los administradores de la obligación de disolver cuando hubiese causa, y ello al margen de que el daño se haya producido en sí, pudiera provenir o no de una conducta de aquellos culposa o negligente'.
No habiendo acreditado la parte demandada que la sociedad no estaba incursa en, al menos, las causas de disolución del apartado e) del art.363.1
VISTOS los artículos citados y demás de pertinente aplicación al supuesto de autos
Fallo
Que estimando íntegramente la demanda formulada por el/la procurador/a don/doña Carmen Martínez Bragado, en nombre y representación de PORTA URBANA S.L, frente a TRUCKÂS CENTURY S.L, DEBO CONDENAR Y CONDE
Esta resolución no es firme; contra ella cabe RECURSO DE APELACIÓN que deberá interponerse en el plazo de VEINTE DÍAS, previa consignación de un depósito de 50 €.
Así por ésta mi sentencia, definitivamente juzgando en primera instancia, lo pronuncio, mando y firmo.
E/
Ver el documento "Sentencia CIVIL Nº 162/2017, Juzgados de lo Mercantil - Valladolid, Sección 1, Rec 513/2016 de 26 de Septiembre de 2017"
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