Sentencia Civil Nº 910/2007, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, Rec 3222/2000 de 03 de Septiembre de 2007

Se estima parcialmente el recurso de casación interpuesto contra la sentencia dictada por la Sección 19ª de la Audiencia Provincial de Madrid en relación a una reclamación de unos pagos comprometidos en un contrato, firmado con carácter de Junta General Universal, entre una sociedad que pasó a entrar en el accionariado de otra preexistente y los principales accionistas de ésta última. Dicho contrato se firmó con el objeto de salvaguardar, a modo de confesión judicial, ciertos derechos preexistentes: en concreto reconociendo la exclusiva propiedad de uno de los socios sobre los inmuebles titulados formalmente a nombre de la sociedad preexistente, otorgándole a tal efecto un poder irrevocable y compensando al mismo socio y a otro por los derechos de propiedad industrial que iba a explotar la sociedad mediante el pago por ésta de una cantidad. La cuestión litigiosa se centra fundamentalmente en fijar la naturaleza y efectos de dicho contrato, en concreto la expresión "sin perjuicio de asumir cada uno de ellos a título personal las declaraciones y compromisos que se establecen en el presente documento". A juicio de los demandantes, tal expresión obligaría al pago de la compensación a las personas físicas demandadas, no sólo como accionistas de la empresa adquirente de participaciones, sino también como sujetos pasivos de obligaciones personales al margen de dicha condición. Sin embargo, la Sala llega a la conclusión de que de ningún modo la expresión "sin perjuicio" resulta suficiente por sí misma para dar por sentada una obligación solidaria de todos los demandados de pagar la suma comprometida, dando al contrato una interpretación literal, según el párrafo primero del artículo 1.281 del Código Civil, si se recuerda además que según el párrafo primero del artículo 1.827 del mismo Cuerpo legal la fianza no se presume y ha de ser expresa y que según su artículo 1.137 CC la solidaridad obligacional también ha de ser expresa.