Sentencia CIVIL Nº 942/2022, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Rec 1913/2019 de 20 de Diciembre de 2022

A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio excluido, el acuerdo de la junta general de socios por el que la sociedad hace unilateralmente la valoración de las participaciones sociales del excluido, por el valor nominal, es susceptible de impugnación por ser contrario al régimen legal aplicable. La doctrina jurisprudencial sobre el concepto de orden público en el ámbito societario. Las reglas legales sobre valoración de las participaciones sociales del socio excluido. La intervención del auditor (que no sea el de la sociedad) como garantía de objetividad e imparcialidad en la valoración de las participaciones. En las circunstancias del caso, el acuerdo impugnado no constituye una vulneración del orden público en el sentido del art. 116.1 TRLSA. Aun siendo cierto que el derecho al reembolso de la cuota de liquidación de los socios excluidos es uno de los derechos económicos más relevantes de la posición del socio, junto con el de participar en las ganancias (art. 93, a LSC), y que ese derecho está protegido, al igual que el derecho de la suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de la asunción de nuevas participaciones, por el art. 33 CE (sentencia de 3 de octubre de 1984 y STC 23/1987), sin embargo, en el caso litigioso lo cuestionado no es que ese derecho se haya desconocido, sino que la junta, al acordar la exclusión del socio y fijar el importe de la cuota de liquidación que debía reembolsar, consideró como 'valor razonable' de las participaciones de los socios excluidos el de su 'valor nominal'. Y en este punto resulta determinante las características propias que la regulación que la valoración de las participaciones de los socios profesionales tiene en su regulación legal específica de las sociedades profesionales, en la que el ámbito de la autonomía de la voluntad está singularmente ampliado.