Sentencia Social 309/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Social, Rec. 3654/2022 de 09 de abril del 2025

PRIMERO.- 1.La cuestión debatida por Siemens, S.A. consiste en determinar si el requisito previsto en los planes de stock options relativo a que el trabajador debe estar de alta en la empresa durante todo el periodo de devengo del programa para consolidar el derecho al percibo, es exigible y válido en los casos en los que el despido del trabajador ha sido declarado improcedente.

Recordaremos en este momento que por auto de fecha 12 de julio de 2023 se acordó la inadmisión parcial del recurso, en lo atinente al segundo de sus motivos por carencia de la identidad esencial requerida por el artículo 219 de la Ley Reguladora de la Jurisdicción Social (LRJS).

2.La sentencia que se recurre, del Tribunal Superior de Justicia de Madrid de 18 de mayo de 2022 (RS. 139/2022), ha estimado parcialmente el recurso de las herederas del trabajador, revocando la sentencia de instancia que acogió en parte la demanda en reclamación de cantidad.

Razona, respecto del núcleo de contradicción que ahora nos ocupa, que es aplicable la doctrina jurisprudencial que estima que no puede considerarse válida cualquier limitación del derecho a percibir las retribuciones variables, incentivos o bonus, sea en especie (acciones) o en metálico, por causa de la extinción de la relación laboral, cuando ello suponga una vulneración del art. 1256 del Código Civil, de manera que en todo caso ha de determinarse la causa de la extinción, pues si la misma se ha debido a motivos ajenos a la voluntad del trabajador y dependientes de la voluntad empresarial, cualquier limitación implica la quiebra de tal precepto. Entiende la sala que, al haberse declarado la improcedencia del despido disciplinario, la condición relativa a la permanencia en la empresa no es válida. Estima el derecho del actor al percibo de las acciones correspondientes al programa que únicamente estaban sujetas a un término de cuatro años (CEO 2014 y CEO 2015), si bien precisa que la condena debe hacerse de forma alternativa -entrega de las acciones o su equivalente en metálico-, correspondiendo a la empresa la opción.

3.Con cobertura en el art. 207.e) LRJS el recurrente entiende infringido el art. 1.256 del Código Civil y la jurisprudencia dictada en aplicación de este precepto que cita seguidamente. Argumenta que la sentencia Bankinter no es aplicable al caso de autos porque, como consta en el inalterado relato fáctico, en los planes de acciones de Siemens lo que estaba condicionado a la permanencia en la empresa era el devengo de las acciones no su pago. A continuación, afirma la validez de las cláusulas que establecen que las acciones en proceso de consolidación se pierden en caso de extinción de la relación laboral, incluso si es por un despido improcedente; o, lo que es lo mismo, es lícito condicionar el devengo de unas acciones a estar de alta en la empresa durante todo el periodo de consolidación. Correlativamente colige que, en ausencia de un ánimo fraudulento por parte de Siemens, que ni tan siquiera se discutió alegó, la Sala de segundo grado tendría que haber validado la condición de permanencia y, por consiguiente, haber desestimado el recurso de suplicación.

4.El Fiscal, al amparo del art. 226.3 LRJS, afirma la concurrencia de la necesaria identidad y contradicción de acuerdo con el art. 219 LRJS. Así mismo sostiene que la doctrina contenida en la resolución del recurso 2204/2011 no es aplicable al caso de autos, pues los supuestos son diferentes. Con relación al fondo deducido, compartiendo los razonamientos de la sentencia de la Sala de 2022, interesa se declare la improcedencia del recurso.

La representación de la parte actora niega en primer término la concurrencia de contradicción. Indica al respecto que el beneficio de los planes de stock options se origina en una entidad diferente a la que emplea al trabajador; destaca la falta de cumplimiento del requisito de identidad de hechos en el escrito de preparación del recurso de casación, donde se hace referencia a la «Participación de los trabajadores en varios planes de acciones o de 'stock options'» y en los plazos de vencimiento de los planes de acciones que implica una discrepancia esencial en los hechos y en la interpretación de los contratos. Argumenta seguidamente que la sentencia recurrida realiza una interpretación justa y equitativa en defensa de los derechos del trabajador y en línea con la protección de la normativa civil, al considerar que el empleador actuó de forma unilateral y perjudicial al despedir al trabajador en las circunstancias descritas.

SEGUNDO.- 1.Se invoca como sentencia de contraste, a fin de dar cumplimiento a los requerimientos del art. 219 de la LRJS, la del Tribunal Superior de Justicia de Madrid de 19 de julio de 2006 (rec. 2716/2006).

2.Los hechos de la sentencia ahora recurrida, por lo que aquí interesa, son los siguientes: el trabajador inició relación laboral con Siemens, SA el 1.03.2017, con una antigüedad reconocida de 9.09.1991; en documento de febrero de 2017 la empresa comunicó al actor las condiciones laborales de las que disfrutaría una vez incorporado a la compañía el 1.03.2017. La empresa tenía establecido un sistema de entrega de acciones y bonus bajo las condiciones y requisitos que expresa; en particular, y por lo que se refiere a las acciones que fueron objeto del recurso de suplicación, se establece en los programas de asignación que, si la relación laboral del perceptor finaliza durante el periodo de consolidación, todas las adjudicaciones caducarán sin devolución ni reposición alguna y sin previo aviso salvo (...) discapacidad temporal o permanente o jubilación. El actor fue despedido con efectos del 21 de diciembre de 2017 por causas disciplinarias si bien el despido fue declarado improcedente en sentencia que fue confirmada por la Sala de lo Social, en la que se autorizaba a la empresa a imponer al actor una sanción de hasta 20 días de suspensión de empleo y sueldo por la comisión de una falta grave. En el actual litigio, la sentencia de suplicación revoca parcialmente el fallo de la dictada en la instancia para añadir al mismo la condena a la entrega a la parte demandante de 4.938 acciones de Siemens S.A.

3.La de contrate estimó el recurso de suplicación interpuesto por la empresa y revocó la sentencia de instancia que había estimado en parte la demanda formulada por el trabajador y declarado el derecho a ejercitar sus derechos de opciones sobre acciones suscritas en los diversos planes una vez llegado el vencimiento de estas.

En ese supuesto el trabajador prestó servicios para la empresa desde el 28 de enero de 2002 hasta el despido del día 28 de junio de 2005, reconociendo la empresa la improcedencia en la misma carta de despido. El demandante formuló demanda por despido nulo, que fue objeto de conciliación; partiendo del reconocimiento de la improcedencia del despido, se abonaba la cantidad de 35.000 euros netos como saldo y finiquito, sin prejuzgar posibles reclamaciones de cantidad ulteriores. El trabajador y la empresa tenían suscrito un documento en 2002 que incluía, entre otros, un plan de adquisición de acciones, con vencimiento del derecho el 1 de abril de 2005 y hasta el 1 de abril de 2012, junto con otros dos planes con vencimientos de 1 de abril de 2006 y 1 de abril de 2007. En fecha 21 de noviembre de 2005 el trabajador dirigió comunicación a la demandada con el fin de realizar la compra de las acciones relativas a 2002, comunicando también que procedería a la compra del resto de las acciones suscritas en las fechas de su vencimiento. Contestó la empresa que, «de acuerdo con las reglas del plan de stock options... el fin de la relación laboral por cualquier razón conlleva la pérdida inmediata de las opciones». En el plan de opción sobre acciones para los empleados se incluía una cláusula bajo el epígrafe "Extinción de la relación laboral" en la que se decía -no consta la literalidad exacta y fiel de la misma- que si la relación laboral de un beneficiario con el grupo ... se extingue por cualquier causa, salvo cuando sea por jubilación, incapacidad o muerte, todas sus opciones no ejercitadas se perderán inmediatamente, y cualquier opción sobre acciones que sea ejercitable pero no lo haya sido a la fecha de la extinción de la relación laboral, también se perderá.

La sentencia de suplicación razonaba que el actor no tiene derecho alguno al ejercicio del derecho a la suscripción de la acciones porque en la fecha en la que lo instó ya no pertenecía a la empresa al haber sido despedido el 28 de junio de 2005, afirmándose que en ningún caso conservaría el derecho a ejercitar las opciones sobre las acciones, al no estar previsto ni siquiera para los supuestos de muerte, jubilación e incapacidad la posibilidad de ejercitar la totalidad de las opciones sobre acciones de las que el trabajador era titular en el momento de la extinción del contrato, y además se regulaban los efectos de la extinción del contrato sobre las opciones sobre acciones en todos los supuestos que no son los anteriormente reseñados.

4.De la necesaria puesta en comparación de las dos sentencias en contraste se desprende que, aunque es cierto que los planes de suscripción de opciones evidencian condiciones diferentes en las empresas implicadas en cada caso (ya sea en razón a parámetros subjetivos o temporales), la realidad es que contienen otras cláusulas de neutralización del derecho al ejercicio de la opción en caso de extinción de la relación de trabajo que resultan plenamente equivalentes, con independencia de la terminología que utilicen, de manera que para el supuesto de despido improcedente -que es el que se discute en este recurso- en ambos supuestos los planes tienen un tratamiento semejante, al eliminar los derechos una vez extinguido el contrato de trabajo, ante lo que la sentencia recurrida afirma su ilicitud y la de contraste su plena validez.

Cabe, por ende, deducir la existencia de identidad esencial entre los casos debatidos y la contradicción entre los fallos de las dos resoluciones, abriéndose el examen unificador.

TERCERO.- 1.Dijimos que la vulneración normativa denunciada alcanza al art. 1.256 del Código Civil, precepto que dispone que «La validez y el cumplimiento de los contratos no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes».

2.En el plano jurisprudencial, la recurrida entiende aplicable la doctrina sistematizada en la STS de 5 de abril de 2022, rec. 151/2021, según la cual no puede considerarse válida cualquier limitación del derecho por causa de extinción de la relación laboral cuando suponga una vulneración de aquel precepto, debiendo analizarse si la extinción se ha debido a una decisión voluntaria del trabajador o a una determinación empresarial fundamentada en un incumplimiento contractual o a otras causas ajenas a la voluntad del trabajador y dependientes de la voluntad empresarial. Afirma que ese era el caso de autos, un despido disciplinario declarado improcedente por sentencia judicial firme con opción empresarial por la indemnización.

La STS citada se dicta bajo la modalidad de conflicto colectivo. Destacaremos de su argumentación, en línea con el recurso 326/2014, la declaración de nulidad del requisito contenido en la Instrucción de 17 de julio de 2019, consistente en que para percibir el incentivo bonus o retribución variable era necesario mantenerse en alta en la Seguridad Social en la fecha de abono de este. Y, entre las razones que esgrime, las que refieren, por una parte, que «No procede que el cumplimiento del contrato se deje al arbitrio de uno de los contratantes, en clara contravención a lo dispuesto en el artículo 1256 del Código Civil, ya que la empresa puede poner fin al contrato antes de que llegue la fecha del pago del Bonus -20 de agosto de 2019 o 20 de febrero de 2020- con lo que se frustrarían las legítimas expectativas de la persona trabajadora de percibir el Bonus. La empresa puede decidir unilateralmente poner fin a la relación laboral mediante despido objetivo, despido disciplinario, despido colectivo..., o, incluso, propiciar que el trabajador solicite la extinción del contrato ante el perjuicio que le produce la modificación sustancial de condiciones de trabajo operada por el empresario.», y, por otra, que «No procede que el cumplimiento del requisito de estar en alta pueda ser incumplido por hechos ajenos a la voluntad del trabajador, impidiendo así el devengo del Bonus. El trabajador puede no estar de alta en la fecha fijada para el cobro por fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta, gran invalidez o jubilación y estas circunstancias no pueden ser un obstáculo para el cobro del Bonus.»

La parte recurrente niega la cobertura de la sentencia reseñada e invoca la STS de fecha 3 de mayo de 2012, rcud 2204/2011, cuya referencial era la misma que la aquí seleccionada. En el caso se desecha la doctrina contenida en la recurrida. Su sustento estriba en la concurrencia de circunstancias que le conducen a alcanzar la convicción de carencia del derecho a materializar la acción «la primera de las cuales es que el despido se produjo solo unos meses después de la firma de la opción de compra de acciones, o, lo que es lo mismo, casi dos años y medio antes del momento de ejercicio posible de la opción, razón por la que desaparece -ante otra evidencia que no consta- la voluntad de la empresa, manifiesta o encubierta, de impedir con el despido el ejercicio del derecho del trabajador, de lo que resulta que la aplicación de la regla 9ª del plan, que excluía el derecho pretendido por el actor, se ajustó plenamente a lo pactado, tal y como antes se dijo, sin que se produjera infracción por parte de la empresa del artículo 1.256 del Código Civil, en contra de lo que se razona en la sentencia recurrida, que de esta forma, como se denuncia en el recurso, infringió el referido precepto, en relación con el contenido de la repetida regla 9ª del Plan, que en el supuesto de rescisión o extinción del contrato de trabajo, en los que evidentemente se incluye la situación de despido improcedente, excluye la existencia del derecho a ejercer la opción de compra de acciones de la compañía.

A lo anterior debe añadirse que el cese del demandante, construido sobre la improcedencia del despido de fecha 29 de abril de 2.005 y su reconocimiento como tal, no fue realmente fruto exclusivo de la actuación empresarial, sino el resultado de un periodo de negociación para pactar las condiciones del cese...»

Pero, igualmente, contiene un factor de corrección a la regla en virtud de la cual la rescisión del contrato de trabajo determina la pérdida del derecho, en principio válida, cuando, «como sucedía en muchos de los supuestos contemplados en las SSTS antes citadas, el despido improcedente admitido como tal por la empresa se produce solo unos meses antes de que el trabajador pueda ejercitar ese derecho de opción, situación ésta que no puede resultar jurídicamente intrascendente a estos efectos y debe ser valorada como una conducta unilateral de la empresa obligada por la oferta de opción llevada a cabo para situarse en condiciones de hacer imposible, al menos formalmente, el ejercicio del derecho. Por eso en tales casos se estimó vulnerado el artículo 1.256 del Código Civil, pues recorrido el trayecto temporal necesario para el ejercicio del derecho en su práctica totalidad, la actuación de despido improcedente suponía dejar en manos de una sola de las partes contratantes la validez y cumplimiento del contrato.».

Relacionaremos también la STS IV 254/2019, de 27 de marzo, rcud 1196/2017, recordando que el salario ya devengado por el trabajador debe ser abonado en el lugar y la fecha convenidos ( art. 29.1 ET) y que su cobro no puede quedar condicionado a ninguna circunstancia o situación que acontezca después de su devengo y, por tanto, no puede condicionarse a la permanencia del trabajador en la empresa en el momento del pago del complemento; además de la dicción del art. 4.2.f) ET que «reconoce y garantiza el derecho del trabajador a la percepción de la remuneración pactada o legalmente establecida, derecho absoluto y básico del trabajador, y como tal, de carácter incondicionado que no puede quedar sujeto a ninguna circunstancia impeditiva de su cobro, una vez ha sido devengado».

Más recientemente, la STS IV 197/2025, de 13 de marzo, rcud. 2128/2023 -con remisión a las que en la misma se citan-, mantiene la validez de la exigencia de estar de alta en la empresa durante todo el periodo de devengo, a los efectos de percibir una retribución variable, pero concluye en ese litigio, de conformidad con la STS del Pleno 934/2020, de 22 de octubre (rcud 285/2018), que la extinción del contrato se produjo como consecuencia del perjuicio que para el trabajador supuso la modificación sustancial realizada por la empresa ( art. 41.3 ET) . Argumenta, en tal sentido, que, a los efectos de la Directiva 1998/59/CE, 20 julio, del Consejo, sobre aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos, las sentencias del TJUE de 21 septiembre 2017 (C-429/16) y 21 septiembre 2017 (C-149/16), afirman, con cita de la STJUE 11 noviembre 2015 (C-422/14), que, «en cuanto al concepto de "despido", enunciado en el artículo 1, apartado 1, párrafo primero, letra a), de la Directiva 98/59, el Tribunal de Justicia ha declarado que esta Directiva debe interpretarse en el sentido de que el hecho de que un empresario proceda, unilateralmente y en perjuicio del trabajador, a una modificación sustancial de elementos esenciales del contrato de trabajo por motivos no inherentes a la persona del trabajador queda comprendido en este concepto.».

3.La delimitación del núcleo litigioso que corresponde analizar en la presente resolución viene fijada tanto por el auto de inadmisión parcial -respecto de la cuestión atinente a la fijación de objetivos- como, previamente, por la no discusión en fase de suplicación de lo peticionado en demanda en relación con el bonus.

A los efectos de clarificar ese núcleo transcribimos el siguiente pasaje de la recurrida:

a) Las acciones del programa CEO 2014 (2272 acciones) no estaban sujetas a condición, sino solamente a un plazo de cuatro años (ordinal undécimo).

b) Las acciones del programa EPS 2014 (100 acciones) y SPAC 2014 (104 acciones) estaban sujetas también al término de cuatro años y, además, en cuanto a su número, al grado de cumplimiento de los objetivos que fijase el Consejo de Administración (ordinal duodécimo)

c) Las acciones del programa SPAC 2015 (207 acciones) estaban sujetas también al término de cuatro años y, además, en cuanto a su número, al grado de cumplimiento de los objetivos que fijase el Consejo de Administración (ordinal décimo tercero).

d) Las acciones del programa CEO 2015 (1178 acciones) no estaban sujetas a condición, sino solamente a un plazo de "aproximadamente" (sic) cuatro años (ordinal décimo cuarto).

e) Las acciones del programa SPAC 2016 (529 acciones) estaban sujetas también al término de cuatro años y, además, en cuanto a su número, al grado de cumplimiento de los objetivos que fijase el Consejo de Administración (ordinal décimo quinto)

f) Las acciones del programa SPAC 2017 (548 acciones) estaban sujetas también al término de cuatro años y, además, en cuanto a su número, al grado de cumplimiento de los objetivos que fijase el Consejo de Administración (ordinal décimo sexto)

g) Las acciones del programa SPAC 2018 (400 acciones) estaban sujetas también al término de cuatro años y, además, en cuanto a su número, al grado de cumplimiento de los objetivos que fijase el Consejo de Administración (ordinal décimo séptimo). Estas no han sido reclamadas.

Las acciones EPS 2014 (punto b) y SPAC 2014 (punto b), SPAC 2015 (punto c), SPAC 2016 (punto e) y SPAC 2017 (punto f) resultaron concernidas por aquella fijación de objetivos. De manera que, tomando en cuenta aquella delimitación solamente han de resultar afectadas por el debate unificador las acciones no vinculadas al cumplimiento de objetivos, es decir, las acciones CEO 2014 y CEO 2015.

Para este grupo deviene también necesario subrayar que el programa de asignación especial de acciones Siemens dispuso que las adjudicaciones accionariales serán normalmente abonadas tras concluir el periodo de consolidación transfiriendo una acción Siemens, sin pago de contraprestación por cada adjudicación accionarial Siemens, de acuerdo con los términos expuestos a continuación: «el perceptor debe tener relación laboral con Siemens AG o con una compañía Siemens durante todo el periodo de consolidación. De lo contrario, las adjudicaciones accionariales Siemens concedidas al perceptor caducarán sin devolución ni reposición alguna y sin previo aviso (...) Resolución de la relación laboral/salidas del grupo Siemens

(1) Si la relación laboral del perceptor con Siemens AG o una empresa del grupo Siemens finaliza durante el periodo consolidación, o si la empresa del grupo Siemens que tiene contratado al perceptor abandona el grupo Siemens durante el perido de consolidación, todas las adjudicaciones accionariales Siemens del perceptor caducarán sin devolución ni reposición alguna y sin previo aviso salvo lo dispuesto a continuación:

(2) Las adjudicaciones accionariales Siemens no caducarán (...)

(3) Las adjudicaciones accionariales Siemens no caducarán y seguirán siendo validas si la relación laboral finaliza debido aunque el perceptor sufre una discapacidad temporal o permanente, o se jubila (...) (4) En el caso de una operación societaria (...) (5) En caso de fallecimiento del perceptor (...)».

Se infiere del programa transcrito la exigencia de permanencia del vínculo laboral durante todo el periodo de consolidación, y la no caducidad de las adjudicaciones empresariales Siemens si la relación laboral finaliza por las causas explicitadas (discapacidad, jubilación, operación societaria o fallecimiento). Ciertamente entre la causas o motivos relacionados que enervarían que las adjudicaciones empresariales caducasen no figura de forma expresa la extinción por despido improcedente.

Las acciones de Siemens adjudicadas 2014 daban derecho al actor a recibir acciones de Siemens sin la necesidad de realizar ningún pago adicional en cuanto expirase el periodo de devengo de aproximadamente cuatro años y la fecha de concesión se fijó en el 12 de mayo de 2014; las acciones de Siemens adjudicadas 2015 le daban derecho a recibir acciones de Siemens sin la necesidad de realizar ningún pago adicional en cuanto expirase el periodo de devengo de aproximadamente cuatro años. La fecha de concesión se fijó en el 5 de agosto de 2015.

También resultó acreditado que el actor fue despedido con efectos de 21.12.2017 por causas disciplinarias y que por sentencia del Juzgado Social n° 26 de Madrid, autos 166/2018, se declaró la improcedencia del despido, resolución confirmada en suplicación.

Por tanto, se colige que el despido se produce antes de que finalice el periodo de consolidación de las acciones peticionadas, siendo la antelación en uno y otro caso inferior a 5 y 20 meses respectivamente, siempre que tomemos en consideración el parámetro máximo de consolidación de cuatro años, pues aquel programa utiliza el término "aproximadamente" y nada más se ha precisado.

4.De conformidad con la doctrina acuñada por la Sala, junto a los motivos que pueden excepcionar la consolidación de las acciones, pueden concurrir otras causas de extinción del contrato ajenas a la voluntad del trabajador que le impidan continuar en alta en la empresa al momento fijado para tal consolidación.

El este litigio el cese en la empresa no fue voluntario sino motivado por la decisión unilateral del empresario calificada judicialmente como despido improcedente. Pero esa extinción acontece con anterioridad a los correlativos periodos de maduración de las acciones concernidas, circunstancia que exige a su vez examinar si concurre una salvedad a la excepción en la consolidación derivada de un cese ajeno a la voluntad del trabajador.

El periodo que afecta al primer grupo de acciones (CEO 2014) es claramente breve. La decisión empresarial de despido resulta muy próxima en el tiempo a la consolidación proyectada en el programa (por otra parte, indeterminada), y como tal debe ser objeto de ponderación. El despido improcedente acaecido unos meses antes de que el trabajador pudiese ejercitar el derecho no resulta indiferente. «...ha de ser valorado como una conducta unilateral de la obligada por la oferta de opción para situarse en condiciones tales que se impide, o al menos se trata de impedir, el ejercicio de tal derecho, o lo que es lo mismo, produciendo un suceso -el despido improcedente-- por propia voluntad de la empresa con el que se trata de dejar sin efecto las obligaciones contraídas en el momento de las suscripción del contrato de opción». (rcud 2204/2011).

Por su parte, el lapso transcurrido en las acciones CEO de 2015 es superior (casi 20 meses), más en este caso incide en su valoración, en primer término, la indeterminación del periodo de devengo -la referencia es de aproximadamente cuatro años, sin mayor concreción- que anunciaba el programa y que no figura determinado. Y, en segundo lugar, la regla general de no caducidad aseverada en el mismo programa, que literalmente dice que «Las adjudicaciones accionariales Siemens no caducarán y seguirán siendo válidas si la relación laboral finaliza debido...» a las causas antedichas, a las que ha de sumarse la que ahora analizamos de despido improcedente.

En consecuencia, no puede considerarse válida la limitación del derecho por causa de extinción de la relación laboral cuando suponga una vulneración del invocado art. 1256 del Código Civil -«La validez y el cumplimiento de los contratos no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes»- que en el litigio se materializó, se insiste, en un despido calificado de improcedente.

De esa forma lo ha concluido la sentencia recurrida que no incurre en las infracciones normativas y jurisprudenciales que se denuncian.

CUARTO.- 1.Las consideraciones expuestas conllevarán la desestimación del recurso interpuesto, conforme el postulado del Ministerio Público y la correspondiente confirmación de la sentencia de suplicación, declarando su firmeza.

2.Se acuerda la condena en costas en cuantía de 1.500 euros ex art. 235.1 LRJS, la pérdida del depósito y el mantenimiento del aseguramiento prestado para recurrir ( art. 228.3 del mismo texto legal).