Anexo 4 Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

I. Nota de síntesis

El folleto de la Unión de seguimiento debe incluir una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis.

II. Información sobre el emisor

Se identificará a la empresa que emite acciones, incluidos su identificador de entidad jurídica, su razón social y su nombre comercial, su país de constitución y el sitio web en que los inversores pueden encontrar información sobre la actividad de la empresa, los productos que fabrica o los servicios que presta, los mercados principales en que compite, sus accionistas importantes, la composición de sus órganos de administración, dirección y supervisión y sus altos directivos y, cuando proceda, la información incorporada por referencia (con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se haya incorporado al folleto de la Unión de seguimiento por referencia).

III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente

A. Declaración de responsabilidad

Se identificará a las personas responsables de elaborar el folleto de la Unión de seguimiento e incluir una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en el folleto es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona:

i) nombre;

ii) dirección profesional;

iii) cualificaciones; así como

iv) cualquier interés importante, en su caso, en el emisor.

B. Declaración sobre la autoridad competente

En la declaración:

i) se indicará la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, el folleto de la Unión de seguimiento;

ii) se especificará que tal aprobación no constituye un refrendo del emisor o de la calidad de las acciones a que hace referencia el folleto de la Unión de seguimiento;

iii) se especificará que la autoridad competente solo lo ha aprobado en la medida en que cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia impuestos por el presente Reglamento, y

iv) se señalará que el folleto de la Unión de seguimiento se ha elaborado de conformidad con el artículo 14 bis.

IV. Factores de riesgo

Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público y/o admitidas a cotización en un mercado regulado, en una sección titulada "Factores de riesgo".

El contenido del folleto de la Unión de seguimiento corroborará los riesgos.

V. Información financiera

Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de la Unión de seguimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales.

Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (*) y el Reglamento (UE) n.º 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (**).

Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.º 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de la Unión de seguimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de la Unión de seguimiento:

i) una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado;

ii) una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría.

Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos.

Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa.

Cuando proceda, también se debe incluir información pro forma.

VI. Política de dividendos

Descripción de la política del emisor en materia de reparto de dividendos y de cualquier restricción existente al respecto, así como de recompra de acciones.

VII. Información sobre tendencias

Una descripción de:

i) las tendencias recientes más significativas en la producción, ventas e inventario y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del folleto de la Unión de seguimiento;

ii) información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor, por lo menos durante el actual ejercicio;

iii) información sobre la estrategia y los objetivos comerciales financieros y no financieros a corto y largo plazo del emisor.

Si no existen cambios significativos en ninguna de las tendencias mencionadas en los incisos i) o ii) de la presente sección, debe efectuarse una declaración a tal efecto.

VIII. Previsiones y estimaciones de beneficios

Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el folleto de la Unión de seguimiento.

Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, se proporcionará una declaración a tal efecto junto con una explicación de las razones por las que ha perdido su validez.

IX. Detalles de la oferta o la admisión a cotización

Se expondrá el precio de la oferta, el número de acciones ofertadas, el importe de la emisión o la oferta, las condiciones aplicables a la oferta y el procedimiento para el ejercicio de un posible derecho de preferencia. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta.

Se proporcionará información sobre los casos en que los inversores pueden suscribir las acciones o ejercer su derecho de preferencia, la duración del período de oferta, incluidas sus posibles modificaciones, y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de las nuevas acciones.

En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, se proporcionará información de si accionistas importantes o miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión del emisor tienen la intención de suscribir la oferta, o de si alguna persona tiene la intención de suscribir más del 5 % de la oferta.

Se informará de cualquier compromiso firme de suscribir más del 5 % de la oferta, así como de todos los elementos importantes de los acuerdos de suscripción y colocación, incluidas la denominación y dirección de las entidades que acuerdan suscribir o colocar la emisión sobre la base de un compromiso firme o de modalidades sin garantía de emisión y las cuotas.

Cuando proceda, se indicarán los mercados regulados, los mercados de pymes en expansión o los SMN en los que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores.

X. Información esencial sobre las acciones

Se proporcionará la siguiente información esencial sobre las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización en un mercado regulado:

i) una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización;

ii) el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés);

iii) los derechos vinculados a las acciones, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos;

iv) el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación;

v) una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y

vi) cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes.

En el caso de nuevas emisiones, se proporcionará una declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados o emitidos.

XI. Motivos de la oferta y uso de los ingresos

Se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso.

Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas.

XII. Acuerdos de no enajenación (lock-up agreements)

En relación con los acuerdos de no enajenación, se darán detalles de los aspectos siguientes:

i) partes implicadas;

ii) contenido y excepciones del acuerdo, y

iii) período de no enajenación.

XIII. Declaración sobre el capital de explotación

Declaración por parte del emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para cubrir sus necesidades actuales o, en caso contrario, de cómo se propone recabar el capital de explotación adicional necesario.

XIV. Conflictos de intereses

Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses.

XV. Dilución y accionariado después de la emisión

Se presentará una comparación de la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después del aumento del capital como consecuencia de la oferta pública, en la hipótesis de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones y, por separado, en la hipótesis de que dichos accionistas sí ejerzan su derecho.

XVI. Documentos disponibles

Declaración de que, durante el período de validez del folleto de la Unión de seguimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes:

i) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor;

ii) todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de la Unión de seguimiento.

Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.

(*) Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87).

(**) Reglamento (UE) n.º 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión (DO L 158 de 27.5.2014, p. 77).