Anexo 5 Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

I. Resumen

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, el folleto de la Unión de seguimiento debe incluir una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis.

II. Información sobre el emisor (documento de registro)

Se identificará a la empresa que emite acciones, incluidos su identificador de entidad jurídica, su razón social y su nombre comercial, su país de constitución y el sitio web en que los inversores pueden encontrar información sobre la actividad de la empresa, los productos que fabrica o los servicios que presta, los mercados principales en que compite, sus accionistas importantes, la composición de sus órganos de administración, dirección y supervisión y sus altos directivos y, cuando proceda, la información incorporada por referencia (con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se haya incorporado por referencia al folleto de la Unión de seguimiento).

III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente

1. Declaración de responsabilidad (documento de registro / nota sobre los valores)

Se identificará a las personas responsables de elaborar (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) y se incluirá una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) es conforme a los hechos y de que (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona:

i) nombre;

ii) dirección profesional;

iii) cualificaciones, y

iv) cualquier interés importante, en su caso, en el emisor.

2. Declaración sobre la autoridad competente

En la declaración:

i) se indicará la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento);

ii) se especificará que tal aprobación no constituye un refrendo del emisor o de la calidad de los valores a los que se refiere (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento);

iii) se especificará que la aprobación de la autoridad competente solo atestigua el cumplimiento por parte (del documento de registro / de la nota sobre los valores / del folleto de la Unión de seguimiento) de los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia requeridos por el presente Reglamento;

iv) se especificará que (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) ha sido elaborado como (parte de) un folleto de la Unión de seguimiento de conformidad con el artículo 14 bis.

IV. Factores de riesgo (documento de registro / nota sobre los valores)

Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor (documento de registro / folleto de la Unión de seguimiento) y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público y/o admitidas a cotización en un mercado regulado (nota sobre los valores / folleto de la Unión de seguimiento), en una sección titulada "Factores de riesgo".

El contenido (del documento de registro / de la nota sobre los valores / del folleto de la Unión de seguimiento) corroborará los riesgos.

V. Información financiera (documento de registro)

Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de la Unión de seguimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales.

Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.º 537/2014.

Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.º 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de la Unión de seguimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de la Unión de seguimiento:

i) una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado;

ii) una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría.

Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos.

Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa.

VI. Información sobre tendencias (documento de registro)

Una descripción de:

i) cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados;

ii) cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último período financiero para el que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro.

Si no existen cambios significativos tal como se menciona en los incisos i) o ii) de la presente sección, debe efectuarse una declaración a tal efecto.

VII. Detalles de la oferta (*) o la admisión a cotización (nota sobre los valores)

Se indicará el precio de la oferta, el número de valores ofertados, el importe de la emisión o la oferta y las condiciones a las que está sujeta la oferta. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta.

Se proporcionará información sobre el lugar en que los inversores pueden suscribir los valores, la duración del período de oferta -incluidas sus posibles modificaciones- y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de los nuevos valores.

Nombre y dirección de las entidades que acuerdan suscribir la emisión sobre la base de un compromiso firme y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con modalidades sin garantía de emisión. Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación.

Cuando proceda, se indicarán los mercados regulados, los mercados de pymes en expansión o los SMN en los que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores.

VIII. Información esencial sobre los valores (nota sobre los valores)

La finalidad de la presente sección es proporcionar la siguiente información esencial sobre las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización en un mercado regulado:

i) el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés);

ii) los derechos vinculados a los valores, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos;

iii) el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación;

iv) información relativa al interés por pagar o descripción de los instrumentos subyacentes incluido el método utilizado para relacionar dichos instrumentos con el tipo de cambio, así como una indicación acerca de dónde puede obtenerse la información sobre el rendimiento pasado y futuro de los instrumentos subyacentes y sobre su volatilidad;

v) una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización;

vi) una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y

vii) cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes.

IX. Motivos de la oferta, uso de los ingresos y, cuando proceda, información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza (nota sobre los valores)

Para los valores no participativos distintos de los mencionados en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios.

Para los valores no participativos mencionados en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, se comunicará el uso y la estimación del importe neto de los ingresos.

Cuando proceda, se proporcionará información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza de conformidad con el calendario especificado con más detalle en el acto delegado a que se refiere el artículo 13, apartado 1, párrafo primero, teniendo en cuenta las condiciones establecidas en el artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra g).

X. Conflictos de intereses (nota sobre los valores)

Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses.

XI. Documentos disponibles (documento de registro)

Declaración de que, durante el período de validez del folleto de la Unión de seguimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes:

a) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor;

b) todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de la Unión de seguimiento.

Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.

(*) No aplicable a los valores no participativos a que se refiere el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, letras a) y b).