ANEXO VII. INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE EN EL FOLLETO DE EMISIÓN DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES EQUIVALENTES A ACCIONES DE EMPRESAS

I. Resumen

El folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe incluir una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis.

II. Información sobre el emisor

Se identificará la sociedad emisora de las acciones, incluido el lugar de registro del emisor, su número de registro e identificador de entidad jurídica, su nombre legal y comercial, la legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento a menos que se incorpore al mismo por referencia.

III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente

A. Declaración de responsabilidad

Se identificará a las personas responsables de elaborar el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y se incluirá una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en el folleto es conforme a los hechos y de que dicho folleto no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona:

i) nombre;

ii) dirección profesional;

iii) cualificaciones; así como

iv) cualquier interés importante, en su caso, en el emisor.

B. Declaración sobre la autoridad competente

La declaración debe indicar la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, especificará que tal aprobación no es un refrendo del emisor ni de la calidad de los valores a que hace referencia el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y que la autoridad competente solo lo ha aprobado en la medida en que cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia impuestos por el presente Reglamento, y señalará que el folleto de emisión de la Unión de crecimiento ha sido elaborado de conformidad con el artículo 15 bis.

IV. Factores de riesgo

El contenido del folleto de emisión de la Unión de crecimiento corroborará los riesgos.

Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público, en una sección titulada "Factores de riesgo".

V. Estrategia de crecimiento y visión general de las empresas

A. Estrategia y objetivos de crecimiento

Una descripción de la estrategia empresarial del emisor, incluido el potencial de crecimiento y las expectativas para el futuro, y de los objetivos estratégicos (tanto financieros como no financieros, en su caso). Esta descripción tendrá en cuenta los retos y perspectivas futuros del emisor.

B. Principales actividades y mercados

Descripción de las actividades principales del emisor, que incluya: a) principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; b) indicación de cualesquiera nuevos productos, servicios o actividades que se hayan introducido desde la publicación de los últimos estados financieros auditados. Descripción de los principales mercados en los que compite el emisor, incluidos el crecimiento del mercado, las tendencias y la situación competitiva.

C. Inversiones

En la medida en que no estén incluidas en otra parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, una descripción (incluido el importe) de las inversiones significativas del emisor desde el final del período cubierto por la información financiera histórica incluida en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento hasta la fecha del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y, si fuera pertinente, una descripción de las inversiones importantes del emisor que estén en curso o para las que ya se hayan contraído compromisos firmes.

D. Previsiones y estimaciones de beneficios

Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento.

Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, se proporcionará una declaración a tal efecto junto con una explicación de las razones por las que ha perdido su validez.

VI. Estructura organizativa

Si el emisor es parte de un grupo, y siempre que no esté incluido en otra parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y sea necesario para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, diagrama de la estructura organizativa.

VII. Gobernanza empresarial

Se proporcionará la siguiente información a los miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión, a cualquier directivo que sea pertinente para determinar que el emisor posee los conocimientos y la experiencia adecuados para la gestión de la actividad del emisor y, en el caso de las sociedades comanditarias por acciones, a los socios con responsabilidad ilimitada:

i) nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, detalles sobre sus conocimientos y experiencia e indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor;

ii) información detallada sobre la naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas;

iii) datos de cualquier condena por delitos fraudulentos y de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones que involucren a esas personas por parte de autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos organismos profesionales designados) y si esas personas han sido inhabilitadas alguna vez por un tribunal para actuar como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o para gestionar o dirigir los asuntos de algún emisor durante al menos los cinco años anteriores. De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, se efectuará una declaración al respecto.

VIII. Información financiera

Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de emisión de la Unión de crecimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales.

Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se debe preparar de conformidad con la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.º 537/2014.

Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.º 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento:

i) una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado;

ii) una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría.

Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos.

Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa.

Cuando proceda, también se debe incluir información pro forma.

IX. Informe de gestión que incluya, cuando proceda, la información en materia de sostenibilidad (solo emisores con capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR)

El informe de gestión a que se refieren los capítulos 5 y 6 de la Directiva 2013/34/UE para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, incluida, cuando proceda, la información en materia de sostenibilidad, debe incorporarse por referencia o, alternativamente, la información contenida en este debe incluirse en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento.

Este requisito solo será aplicable a los emisores con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR.

X. Política de dividendos

Descripción de la política del emisor en materia de reparto de dividendos y de cualquier restricción existente al respecto, así como de recompra de acciones.

XI. Detalles de la oferta o la admisión a cotización

Se expondrá el precio de la oferta, el número de acciones ofertadas, el importe de la emisión o la oferta, las condiciones aplicables a la oferta y el procedimiento para el ejercicio de un posible derecho de preferencia. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta.

Se proporcionará información sobre los casos en que los inversores pueden suscribir las acciones o ejercer su derecho de preferencia, la duración del período de oferta, incluidas sus posibles modificaciones, y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de las nuevas acciones.

En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, se proporcionará información de si accionistas importantes o miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión del emisor tienen la intención de suscribir la oferta, o de si alguna persona tiene la intención de suscribir más del 5 % de la oferta.

Se informará de cualquier compromiso firme de suscribir más del 5 % de la oferta, así como de todos los elementos importantes de los acuerdos de suscripción y colocación, incluidas la denominación y dirección de las entidades que acuerdan suscribir o colocar la emisión sobre la base de un compromiso firme o de modalidades sin garantía de emisión y las cuotas.

Cuando proceda, se indicará el mercado de pymes en expansión o el SMN en el que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores.

Cuando proceda, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la cotización secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.

XII. Información esencial sobre las acciones

Se proporcionará la siguiente información esencial sobre las acciones ofrecidas al público:

i) una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público;

ii) el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés);

iii) los derechos vinculados a las acciones, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos;

iv) cuando proceda, la información mencionada en el artículo 5 de la Directiva (UE) 2024/2810;

v) el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación;

vi) una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y

vii) cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes.

XIII. Motivos de la oferta y uso de los ingresos

Se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso.

Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas.

Se proporcionará una explicación sobre la manera en que los ingresos de dicha oferta se ajustan a la estrategia empresarial y los objetivos estratégicos.

XIV. Declaración sobre el capital de explotación

Declaración por parte del emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para cubrir sus necesidades actuales o, en caso contrario, de cómo se propone recabar el capital de explotación adicional necesario.

XV. Conflictos de intereses

Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses.

XVI. Dilución y accionariado después de la emisión

Se presentará una comparación de la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después del aumento del capital como consecuencia de la oferta pública, en la hipótesis de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones y, por separado, en la hipótesis de que dichos accionistas sí ejerzan su derecho.

XVII. Documentos disponibles

Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.

Declaración de que, durante el período de validez del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes:

i) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor;

ii) todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento.