Articulo 1 Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

1. El presente Reglamento define los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del folleto que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten a cotización valores en un mercado regulado situado o en funcionamiento en un Estado miembro.

2. El presente Reglamento no se aplicará a los tipos de valores siguientes:

a) las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva, con excepción de los de tipo cerrado;

b) los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros;

c) las acciones de bancos centrales de los Estados miembros;

d) los valores garantizados incondicional e irrevocablemente por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro;

e) los valores emitidos por asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado miembro, con vistas a la obtención de los medios necesarios para lograr sus objetivos no lucrativos;

f) las acciones no fungibles de capital cuya principal función sea facilitar al titular un derecho de ocupación de un apartamento, u otra forma de propiedad inmobiliaria o de una parte de ella, cuando las acciones no puedan venderse sin ceder dicho derecho;

3. (Suprimido)

4. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 1, no se aplicará a los siguientes tipos de ofertas públicas de valores:

a) las ofertas de valores dirigidas exclusivamente a inversores cualificados;

b) las ofertas de valores dirigidas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados;

c) las ofertas de valores cuya denominación por unidad ascienda como mínimo a 100 000 EUR;

d) las ofertas de valores dirigidas a inversores que adquieran valores por un importe total mínimo de 100 000 EUR por inversor en cada oferta individual;

d bis) las ofertas de valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión y que sean fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

i) que los valores representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado,

ii) que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia,

iii) que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;

d ter) las ofertas de valores fungibles con valores que hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la oferta de los nuevos valores, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

i) que los valores ofertados al público no se emitan en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, con una fusión o con una escisión,

ii) que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia,

iii) que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;

e) las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisión de tales nuevas acciones no supone ningún aumento del capital emitido;

f) los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

g) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

h) los dividendos pagados a los accionistas actuales en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

i) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación.

j) los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 150 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:

i) no sean subordinados, convertibles o canjeables; y

ii) no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado;

k) una oferta de valores al público hecha por un proveedor de servicios de financiación participativa autorizado con arreglo al Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo (*), siempre que no supere el umbral establecido en el artículo 1, apartado 2, letra c), de dicho Reglamento.

(*) Directiva 2008/48/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de abril de 2008, relativa a los contratos de crédito al consumo y por la que se deroga la Directiva 87/102/CEE del Consejo (DO L 133 de 22.5.2008, p. 66).

El documento mencionado en el párrafo primero, letra d bis), inciso iii), y letra d ter), inciso iii), tendrá una extensión máxima de once páginas de tamaño A4 una vez impreso, se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible, y se elaborará en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro.

El importe agregado total de las ofertas públicas de valores a que se refiere el párrafo primero, letra j), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto en el caso de las ofertas públicas de valores para las que se hubiera publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier otra exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el párrafo primero o con arreglo al artículo 3, apartado 2, o con arreglo al artículo 3, apartado 2 bis.

5. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 3, no se aplicará a la admisión a cotización en un mercado regulado de los siguientes tipos de valores:

a) los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado;

b) las acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que las nuevas acciones representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado;

b bis) los valores fungibles con valores admitidos a cotización en un mercado regulado de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la admisión a cotización de los nuevos valores, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

i) que los valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado no se emitan en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, con una fusión o con una escisión,

ii) que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia,

iii) que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;

c) los valores resultantes de la conversión o canje de otros valores, fondos propios o pasivos admisibles por parte de una autoridad de resolución en el ejercicio de una competencia mencionada en el artículo 53, apartado 2, el artículo 59, apartado 2, o el artículo 63, apartados 1 o 2, de la Directiva 2014/59/UE o en el ejercicio de una competencia mencionada en el artículo 39, apartado 2, o el artículo 42, apartados 1 o 2, de la Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo (*20);

d) las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido;

e) los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

f) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

g) las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y los dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

h) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre la cantidad y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación;

i) los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 150 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:

i) no sean subordinados, convertibles o canjeables; y

ii) no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.

El requisito de que las nuevas acciones representen, durante un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado que se menciona en el párrafo primero, letra b), no se aplicará en ninguno de los casos siguientes:

a) cuando un folleto haya sido elaborado de conformidad con el presente Reglamento o con la Directiva 2003/71/CE en relación con la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de valores convertibles en acciones;

b) cuando los valores convertibles en acciones hayan sido emitidos antes del 20 de julio de 2017;

c) cuando las acciones se consideren elementos del capital de nivel 1 ordinario con arreglo al artículo 26 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (19) de una entidad con arreglo al artículo 4, apartado 1, punto 3, de dicho Reglamento y procedan de la conversión de instrumentos de capital de nivel 1 adicional emitidos por dicha entidad debido a una circunstancia desencadenante con arreglo al artículo 54, apartado 1, letra a), de dicho Reglamento;

d) cuando las acciones se consideren fondos propios admisibles o fondos propios básicos admisibles con arreglo a la sección 3 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (20) y resulten de una conversión de otros valores efectuada a fin de cumplir con los requisitos de capital de solvencia obligatorio y de capital mínimo obligatorio con arreglo a las secciones 4 y 5 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE, o con el requisito de solvencia de grupo establecido en el título III de dicha directiva;

El documento mencionado en el párrafo primero, letra b bis), inciso iii), tendrá una extensión máxima de once páginas de tamaño A4 una vez impreso, se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible, y se elaborará en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro.

El importe agregado total de las ofertas públicas de valores a que se refiere el párrafo primero, letra i), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto las ofertas públicas de valores para las que se haya publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier otra exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el párrafo primero.

(*20) Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2024, por la que se establece un
marco para la recuperación y la resolución de las empresas de seguros y reaseguros, y por la que se modifican las
Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 y los Reglamentos (UE)
n.º 1094/2010, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 806/2014 y (UE) 2017/1129 (DO L, 2025/1, 8.1.2025, ELI: http://data.
europa.eu/eli/dir/2025/1/oj).

6. Las exenciones a la obligación de publicar un folleto que figuran en los apartados 4 y 5 podrán acumularse. No obstante lo anterior, no podrán acumularse las exenciones que figuran en el apartado 5, párrafo primero, letras a) y b), cuando la aplicación acumulada de esas exenciones pudiera llevar a la admisión a cotización en un mercado regulado inmediata o posterior, durante un período de doce meses, de más del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado sin haberse publicado un folleto.

6 bis. Las exenciones que figuran en el apartado 4, letra f), y en el apartado 5, letra e), se aplicarán únicamente a los valores participativos y solo en los casos siguientes:

a) los valores participativos ofertados sean fungibles con valores existentes ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la adquisición y de la operación con ella vinculada, y la adquisición no se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del punto B19 de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios, adoptada mediante el Reglamento (CE) n.º 1126/2008 de la Comisión (**), o

b) la autoridad de supervisión competente, en su caso, para revisar el documento de oferta con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (***) haya dado su aprobación previa al documento a que se refiere el apartado 4, letra f), o el apartado 5, letra e), del presente artículo.

6 ter. Las exenciones que figuran en el apartado 4, letra g), y en el apartado 5, letra f), se aplicarán únicamente a los valores participativos respecto de los cuales no se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del punto B19 de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios y solo en los casos siguientes:

a) los valores participativos de la entidad adquirente hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la operación, o

b) los valores participativos de las entidades objeto de la escisión hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la operación.

(**) Reglamento (CE) n.º 1126/2008 de la Comisión, de 3 de noviembre de 2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 320 de 29.11.2008, p. 1).

(***) Directiva 2004//25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición (DO L 142 de 30.4.2004, p. 12).

7. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 44, que completen el presente Reglamento estableciendo el contenido mínimo de información de los documentos mencionados en el apartado 4, letras f) y g), y en el apartado 5, párrafo primero, letras e) y f), del presente artículo.