Artículo 137 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades

1. Los órganos de administración o de dirección de las sociedades que participen en la escisión establecerán por escrito un proyecto de escisión.

2. El proyecto de escisión mencionará al menos:

a) la forma, denominación y el domicilio social de las sociedades que participen en la escisión;

b) la proporción de canje de las acciones y en su caso, el importe de la compensación;

c) las modalidades de entrega de las acciones de las sociedades beneficiarias;

d) la fecha a partir de la cual estas acciones darán derecho a participar en los beneficios, así como toda modalidad particular relativa a este derecho,

e) la fecha a partir de la que las operaciones de la sociedad escindida, se considerarán desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de cualquiera de las sociedades beneficiarias;

f) los derechos asegurados por las sociedades beneficiarias a los accionistas que tengan derechos especiales y a los tenedores de valores que no sean acciones, o las medidas propuestas a su respecto;

g) todos los privilegios especiales atribuidos a los peritos aludidos en el artículo 142, apartado 1, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que participen en la escisión;

h) la descripción y el reparto precisos de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transferirá a cada una de las sociedades beneficiarias;

i) el reparto a los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funde este reparto.

3. Cuando un elemento del patrimonio activo no fuere atribuido en el proyecto de escisión y la interpretación de este no permita decidir su reparto, este elemento o su contravalor se repartirá entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.

Cuando un elemento del patrimonio pasivo no se atribuya en el proyecto de escisión y la interpretación de este no permita decidir sobre su reparto, cada una de las sociedades beneficiarias será responsable solidariamente. Los Estados miembros pueden prever que esta responsabilidad solidaria quede limitada al activo neto atribuido a cada beneficiario.