Articulo 29 bis estados financieros anuales, estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, y modifica la Directiva 2006/43/CE y deroga Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE

1. Las sociedades matrices de un grupo que , en la fecha de cierre del balance, de manera consolidada, haya generado un volumen de negocios neto superior a 450 000 000 EUR y supere un número medio de 1 000 empleados durante el ejercicio incluirán en el informe de gestión consolidado la información necesaria para comprender el impacto del grupo en las cuestiones de sostenibilidad, así como la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a la evolución, los resultados y la situación del grupo.

La información a que se refiere el párrafo primero deberá poder identificarse claramente en el informe de gestión consolidado mediante una sección específica de dicho informe.

2. La información a que se refiere el apartado 1 incluirá:

a) una breve descripción del modelo de negocio y la estrategia del grupo, que indique:

i) la resiliencia del modelo de negocio y la estrategia del grupo frente a los riesgos relacionados con las cuestiones de sostenibilidad,

ii) las oportunidades para el grupo derivadas de las cuestiones de sostenibilidad,

iii) los planes del grupo, incluidas las medidas de aplicación y los planes financieros y de inversión correspondientes, para garantizar que su modelo de negocio y su estrategia sean compatibles con la transición hacia una economía sostenible y con la limitación del calentamiento global a 1,5 °C, en consonancia con el Acuerdo de París y el objetivo de lograr la neutralidad climática de aquí a 2050, tal como se establece en el Reglamento (UE) 2021/1119, y, en su caso, la exposición a las actividades del grupo relacionadas con el carbón, el petróleo y el gas,

iv) la forma en que el modelo de negocio y la estrategia del grupo tienen en cuenta los intereses de las partes interesadas del grupo y el impacto del grupo en las cuestiones de sostenibilidad,

v) el modo en que se ha aplicado la estrategia del grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad;

b) una descripción de los objetivos con horizonte temporal relativos a las cuestiones de sostenibilidad que haya fijado el grupo, entre ellos, en su caso, los objetivos absolutos de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero para, como mínimo, 2030 y 2050, una descripción de los avances realizados por el grupo en la consecución de dichos objetivos, y una declaración de si los objetivos relativos a los factores medioambientales se basan en pruebas científicas concluyentes;

c) una descripción de la función de los órganos de administración, dirección y supervisión en lo que respecta a las cuestiones de sostenibilidad, y de sus conocimientos especializados y capacidades en relación con el desempeño de dicha función, o del acceso de dichos órganos a esos conocimientos y capacidades;

d) una descripción de las políticas del grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad;

e) información sobre la existencia de sistemas de incentivos ligados a cuestiones de sostenibilidad y ofrecidos a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión;

f) una descripción de:

i) el procedimiento de diligencia debida aplicado por el grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad, y, en su caso, en consonancia con los requisitos de la Unión de que las empresas lleven a cabo un proceso de diligencia debida,

ii) los principales efectos negativos reales o potenciales relacionados con las propias actividades del grupo y con su cadena de valor, incluidos sus productos y servicios, sus relaciones comerciales y su cadena de suministro, las medidas adoptadas para detectar y vigilar dichos efectos y otros efectos negativos que se exija a la sociedad matriz detectar con arreglo a otros requisitos de la Unión de llevar a cabo un procedimiento de diligencia debida,

iii) cualesquiera medidas adoptadas por el grupo para prevenir, mitigar, subsanar o poner fin a los efectos negativos reales o potenciales, y el resultado de dichas medidas;

g) una descripción de los principales riesgos para el grupo relacionados con las cuestiones de sostenibilidad, incluidas las principales dependencias del grupo en relación con dichas cuestiones, y la forma en que el grupo gestiona dichos riesgos;

h) los indicadores pertinentes para la información a que se refieren las letras a) a g).

Las sociedades matrices comunicarán el proceso llevado a cabo para determinar la información que hayan incluido en el informe de gestión consolidado de conformidad con el apartado 1 del presente artículo. La información enumerada en el párrafo primero del presente apartado incluirá información relativa a horizontes temporales a corto, medio y largo plazo, según corresponda.

3. En su caso, la información a que se refieren los apartados 1 y 2 contendrá datos sobre las propias actividades del grupo y sobre su cadena de valor, incluidos sus productos y servicios, sus relaciones comerciales y su cadena de suministro.

A efectos de los párrafos tercero, cuarto y quinto se entenderá por:

a) “empresa declarante”: una empresa obligada a presentar información con arreglo al apartado 1 del presente artículo;

b) “empresa protegida”: una empresa que:

i) en la fecha de cierre del balance, no supera un número medio de 1 000 empleados durante el ejercicio anterior, y

ii) se encuentra en la cadena de valor de la empresa declarante;

c) “normas voluntarias”: las normas de aplicación voluntaria a que se refiere el artículo 29 quater bis.

Las empresas declarantes podrán basarse en una autodeclaración de las empresas de su cadena de valor para determinar si son empresas protegidas. Las empresas declarantes no estarán obligadas a tomar medidas para comprobar la información incluida en dicha autodeclaración. Sin embargo, no se basarán en la autodeclaración cuando sepan, o quepa razonablemente esperar que sepan, que la declaración es manifiestamente incorrecta.

Las empresas protegidas tendrán derecho a negarse a facilitar información que exceda de la especificada en las normas voluntarias en respuesta a una solicitud formulada a efectos de la presentación de información sobre sostenibilidad exigida por la presente Directiva. Además:

a) cuando se establezcan acuerdos contractuales o de otro tipo a efectos del cumplimiento de los requisitos de presentación de información sobre sostenibilidad de la presente Directiva, las empresas declarantes no exigirán a las empresas protegidas que faciliten información que exceda de la especificada en las normas voluntarias;

b) ninguna disposición contractual contraria a la letra a) será vinculante, sin que ello afecte, no obstante, al carácter vinculante de las restantes disposiciones del contrato;

c) cuando una empresa declarante solicite información, directa o indirectamente, a empresas protegidas a efectos de la presentación de información sobre sostenibilidad exigida por la presente Directiva, y parte o la totalidad de esa información exceda de la especificada en las normas voluntarias, esa empresa declarante se asegurará de que las empresas protegidas estén informadas de lo siguiente:

i) la información que excede de la especificada en las normas voluntarias, y

ii) el derecho legal de las empresas protegidas a negarse a facilitar la información;

d) se considerará que las empresas declarantes que presenten la información necesaria sobre la cadena de valor sin presentar información de las empresas protegidas que exceda de la especificada en las normas voluntarias, han cumplido la obligación de presentar información sobre la cadena de valor establecida en el párrafo primero.

Nada de lo dispuesto en el párrafo cuarto:

a) afecta a las solicitudes de información a efectos distintos de la presentación de información sobre sostenibilidad exigida por la presente Directiva, incluidas las solicitudes a efectos del cumplimiento de los requisitos de la Unión para que las empresas lleven a cabo un proceso de diligencia debida, ni

b) impone ninguna obligación a las empresas de la cadena de valor de facilitar información sobre sostenibilidad, ni implica ninguna obligación para ellas al respecto.

Durante los tres primeros años en que esté sujeta a los requisitos de presentación de información sobre sostenibilidad de conformidad con el apartado 1, y en caso de que no esté disponible toda la información necesaria sobre su cadena de valor, la sociedad matriz explicará los esfuerzos realizados para obtener la información necesaria sobre su cadena de valor, las razones por las que no se pudo obtener toda la información necesaria y sus planes para obtener la información necesaria en el futuro. Después de ese período transitorio de tres años, la sociedad matriz cumplirá los requisitos de presentación de información sobre la cadena de valor utilizando información obtenida directamente de las empresas de su cadena de valor o estimaciones de tal información, según proceda.

En su caso, la información a que se refieren los apartados 1 y 2 también incluirá referencias, con explicaciones adicionales, a otros datos recogidos en el informe de gestión consolidado de conformidad con el artículo 29 de la presente Directiva y a los importes consignados en los estados financieros consolidados.

Al presentar la información a que se refieren los apartados 1 y 2, las sociedades matrices podrán omitir la siguiente información:

a) en casos excepcionales, información cuya divulgación pueda perjudicar gravemente la posición comercial del grupo, siempre que se cumplan las condiciones siguientes:

i) tal omisión no impide una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, o de sus principales riesgos o impactos;

ii) la sociedad matriz ha determinado que es imposible divulgar la información de una manera que le permita cumplir los objetivos del requisito de divulgación sin perjudicar gravemente la posición comercial del grupo, por ejemplo, de forma agregada;

iii) la sociedad matriz comunica el hecho de que se ha acogido a la exención establecida en el presente párrafo, y

iv) la sociedad matriz vuelve a evaluar, en cada fecha de presentación de información, si la información aún puede omitirse;

b) la información correspondiente al capital intelectual, la propiedad intelectual e industrial, los conocimientos técnicos, la información tecnológica o los resultados de la innovación que se considerarían secretos comerciales tal como se definen en el artículo 2, punto 1, de la Directiva (UE) 2016/943, siempre que se cumplan las condiciones siguientes:

i) la sociedad matriz comunica el hecho de que se ha acogido a la exención establecida en el presente párrafo, y

ii) la sociedad matriz vuelve a evaluar, en cada fecha de presentación de información, si la información aún puede omitirse;

c) información clasificada, según se define en el artículo 2, punto 7, del Reglamento (UE) 2023/2418 del Parlamento Europeo y del Consejo, siempre que se cumplan las condiciones siguientes:

i) la sociedad matriz comunica el hecho de que se ha acogido a la exención establecida en al presente párrafo, y

ii) la sociedad matriz vuelve a evaluar, en cada fecha de presentación de información, si la información aún puede omitirse;

d) otra información que deba protegerse contra el acceso o la divulgación no autorizados debido a las obligaciones previstas en otros actos jurídicos de la Unión o en el Derecho nacional, o con el fin de salvaguardar la intimidad o la seguridad de una persona física o la seguridad de una persona jurídica, siempre que se cumplan las condiciones siguientes:

i) la sociedad matriz comunica el hecho de que se ha acogido a la exención establecida en el presente párrafo, y

ii) la sociedad matriz vuelve a evaluar, en cada fecha de presentación de información, si la información aún puede omitirse.

4. Cuando la empresa que presente información detecte diferencias significativas entre los riesgos o efectos del grupo y los riesgos o efectos de una o varias de sus empresas filiales, la empresa facilitará una explicación adecuada, según proceda, de los riesgos y los efectos de la empresa o empresas filiales de que se trate.

Las empresas indicarán qué empresas filiales incluidas en la consolidación están exentas de presentar información anual o consolidada sobre sostenibilidad con arreglo al artículo 19 bis, apartado 9, o al artículo 29 bis, apartado 8, respectivamente.

4 bis. No obstante lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo, en caso de que la composición del grupo haya cambiado durante el ejercicio debido a adquisiciones o fusiones de empresas, la sociedad matriz podrá decidir no incluir en el informe de gestión consolidado relativo a ese ejercicio la información a que se refiere el apartado 1 del presente artículo en relación con las empresas objeto de una adquisición o una fusión.

No obstante lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo, la sociedad matriz podrá decidir no incluir en el informe de gestión consolidado la información a que se refiere el apartado 1 del presente artículo en relación con cualquier empresa filial que abandone el grupo durante el ejercicio.

Una sociedad matriz que ejerza las opciones a que se refiere el párrafo primero o segundo indicará cualquier hecho significativo que haya afectado a la empresa filial durante el ejercicio y que afecte a los impactos del grupo, o a los riesgos o las oportunidades del grupo, en las cuestiones de sostenibilidad.

5. Las sociedades matrices comunicarán la información a que se refieren los apartados 1 a 3 del presente artículo de conformidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad adoptadas con arreglo al artículo 29 ter.

6. La dirección de la sociedad matriz informará a los representantes de los trabajadores al nivel adecuado y tratará con ellos la información pertinente y los medios para obtener y comprobar la información sobre sostenibilidad. El dictamen de los representantes de los trabajadores se comunicará, en su caso, a los órganos de administración, dirección o supervisión pertinentes.

7. Se considerará que las sociedades matrices que satisfagan los requisitos establecidos en los apartados 1 a 5 del presente artículo han cumplido los requisitos establecidos en el artículo 19, apartado 1, párrafo tercero, y el artículo 19 bis.

7 bis. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros garantizarán que las sociedades matrices que sean empresas de participación financiera con empresas filiales cuyos modelos de negocio y operaciones sean independientes entre sí puedan optar por no incluir en su informe de gestión consolidado la información a que se refiere el apartado 1. 

8. Siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el presente apartado, una sociedad matriz que sea una empresa filial estará exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 5 del presente artículo (en lo sucesivo, “sociedad matriz exenta”) cuando dicha sociedad matriz y sus empresas filiales estén incluidas en el informe de gestión consolidado de otra empresa, elaborado de conformidad con el artículo 29 y con el presente artículo. Una sociedad matriz que sea una empresa filial de una sociedad matriz que esté establecida en un tercer país también estará exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 5 del presente artículo cuando dicha sociedad matriz y sus empresas filiales estén incluidas en la información consolidada sobre sostenibilidad de dicha sociedad matriz que esté establecida en un tercer país y cuando dicha información consolidada sobre sostenibilidad se elabore de conformidad con las normas de información sobre sostenibilidad adoptadas con arreglo al artículo 29 ter o de manera equivalente a dichas normas de presentación de información sobre sostenibilidad, tal como se determine de conformidad con un acto de ejecución sobre la equivalencia de las normas de presentación de información sobre sostenibilidad adoptada en virtud del artículo 23, apartado 4, párrafo tercero, de la Directiva 2004/109/CE.

La exención prevista en el párrafo primero estará sujeta a las siguientes condiciones:

a) que el informe de gestión de la sociedad matriz exenta contenga toda la información siguiente:

i) la denominación y el domicilio social de la sociedad matriz que presente información a nivel de grupo de conformidad con el presente artículo, o de manera equivalente a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad adoptadas en virtud del artículo 29 ter de la presente Directiva, según se determine de conformidad con acto de ejecución sobre la equivalencia de las normas de presentación de información sobre sostenibilidad adoptada en virtud del artículo 23, apartado 4, párrafo tercero, de la Directiva 2004/109/CE,

ii) los enlaces web al informe de gestión consolidado de la sociedad matriz o, en su caso, a la información consolidada sobre sostenibilidad de la sociedad matriz a que se refiere el párrafo primero del presente apartado, y al dictamen de verificación a que se refiere el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letra a bis), de la presente Directiva o al dictamen de verificación a que se refiere la letra b) del presente párrafo,

iii) la información de que la sociedad matriz está exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 5 del presente artículo;

b) si la sociedad matriz está establecida en un tercer país, que su información consolidada sobre sostenibilidad y el dictamen de verificación, emitido por una o varias personas o empresas autorizadas para emitir un dictamen de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad con arreglo al Derecho nacional por el que se rige la sociedad matriz, se publique de conformidad con el artículo 30 y con el Derecho del Estado miembro por el que se rija la sociedad matriz exenta;

c) si la sociedad matriz está establecida en un tercer país, que la información a que se refiere el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852, relativa a las actividades realizadas por la empresa filial establecida en la Unión y exenta de presentar información sobre sostenibilidad sobre la base del artículo 19 bis, apartado 9, de la presente Directiva, se incluya en el informe de gestión de la sociedad matriz exenta, o en la información consolidada sobre sostenibilidad presentada por la sociedad matriz establecida en un tercer país.

El Estado miembro por cuyo Derecho se rija la sociedad matriz exenta podrá exigir que el informe de gestión consolidado o, en su caso, la información consolidada sobre sostenibilidad de la sociedad matriz se publique en una lengua que acepte dicho Estado miembro, y que se aporte toda traducción necesaria a esa lengua. Toda traducción que no haya sido certificada incluirá una declaración a tal efecto.

Las sociedades matrices que estén exentas de elaborar un informe de gestión con arreglo al artículo 37 no estarán obligadas a facilitar la información a que se refiere el párrafo segundo, letra a), incisos i) a iii), del presente apartado, siempre que dichas sociedades publiquen el informe de gestión consolidado de conformidad con el artículo 37.

A efectos de lo dispuesto en el párrafo primero del presente apartado, y cuando sea de aplicación el artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, las entidades de crédito a que se refiere el artículo 1, apartado 3, párrafo primero, letra b), de la presente Directiva que estén afiliadas de forma permanente a un organismo central que las supervise en las condiciones establecidas en artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 serán tratadas como empresas filiales de dicho organismo central.

A efectos de lo dispuesto en el párrafo primero del presente apartado, las empresas de seguros a que se refiere el artículo 1, apartado 3, párrafo primero, letra a), de la presente Directiva que formen parte de un grupo, por razón de los vínculos financieros a que se refiere el artículo 212, apartado 1, letra c), inciso ii), de la Directiva 2009/138/CE, y que estén sujetas a la supervisión de grupo de conformidad con el artículo 213, apartado 2, letras a) a c), de dicha Directiva serán tratadas como empresas filiales de la sociedad matriz de ese grupo.

9. La exención establecida en el apartado 8 se aplicará también a las entidades de interés público sujetas a los requisitos del presente artículo.