Articulo 39 Auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas

1. Los Estados miembros se asegurarán de que cada entidad de interés público disponga de un comité de auditoría. El comité de auditoría será bien un comité independiente, bien un comité del órgano de administración o de supervisión de la entidad auditada. El comité de auditoría estará integrado por miembros no ejecutivos del órgano de administración y/o miembros del órgano de supervisión de la entidad auditada y/o miembros designados por la junta general de accionistas de la entidad auditada, o bien, en el caso de una entidad sin accionistas, por el órgano equivalente.

Al menos uno de los miembros del comité de auditoría tendrá conocimientos técnicos en materia de contabilidad y/o auditoría.

En su conjunto, los miembros del comité tendrán conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.

La mayoría de los miembros del comité de auditoría serán independientes de la entidad auditada. El presidente del comité de auditoría será designado por los miembros del comité o por el órgano de supervisión de la entidad auditada y será independiente de la entidad auditada. Los Estados miembros podrán exigir que el presidente del comité de auditoría sea elegido anualmente por la asamblea general de accionistas de la entidad auditada.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán decidir que en el caso de las entidades de interés público que reúnan los criterios contemplados en el artículo 2, apartado 1, letras f) y t), de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (20), las funciones asignadas al comité de auditoría puedan ser asumidas por el órgano de administración o de supervisión en su conjunto, con la condición de que, cuando el presidente de este último órgano sea un miembro ejecutivo, no pueda actuar como presidente mientras dicho órgano esté ejerciendo las funciones del comité de auditoría.

Cuando un comité de auditoría forme parte del órgano de administración o de supervisión de la entidad auditada conforme a lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán autorizar o exigir que el órgano de administración o de supervisión, según corresponda, realice las funciones del comité de auditoría a efectos del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Directiva y en el Reglamento (UE) nº 537/2014.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán decidir que las siguientes entidades de interés público no estén obligadas a tener un comité de auditoría:

a) cualquier entidad de interés público que sea empresa filial en el sentido del artículo 2, punto 10, de la Directiva 2013/34/UE si dicha entidad satisface a nivel de grupo los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 y 5 del presente artículo, y del artículo 11, apartados 1 y 2, y del artículo 16, apartado 5, del Reglamento (UE) nº 537/2014;

b) cualquier entidad de interés público que sea un OICVM tal como se define en el artículo 1, apartado 2, de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (21), o un fondo de inversión alternativo (FIA) tal como se define en el artículo 4, apartado 1, letra a), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (22);

c) cualquier entidad de interés público cuya única actividad consista en actuar como emisor de valores garantizados por activos, según se definen en el artículo 2, punto 5, del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión (23);

d) Cualquier entidad de crédito, en el sentido del artículo 3, apartado 1, punto 1 de la Directiva 2013/36/EU, cuyas acciones no estén admitidas a negociación en un mercado regulado de ningún Estado miembro, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, y que de manera continua o reiterada solo haya emitido valores de deuda admitidos a negociación en un mercado regulado, siempre que el importe nominal total de tales valores de deuda sea inferior a 100 millones de euros y no haya publicado un folleto en virtud de la Directiva 2003/71/CE.

Las entidades de interés público a que se refiere la letra c) harán públicos los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de un comité de auditoría o de un órgano de administración o supervisión encargado de realizar las funciones del comité de auditoría.

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán exigir o autorizar que la entidad de interés público no disponga de un comité de auditoría a condición de que disponga de un órgano u órganos con funciones equivalentes a las del comité de auditoría, que se haya establecido y opere conforme a las normas vigentes en el Estado miembro en el que esté registrada la entidad sujeta a auditoría. En tal caso, la entidad hará público el órgano encargado de esas funciones y su composición.

4 bis. Los Estados miembros podrán permitir que las funciones asignadas al comité de auditoría relacionadas con la presentación de información sobre sostenibilidad y con la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad las desempeñe el órgano de administración o de supervisión en su conjunto o un órgano específico creado por el órgano de administración o de supervisión.

5. Cuando todos los miembros del comité de auditoría sean miembros del órgano de administración o supervisión de la entidad auditada, el Estado miembro podrá disponer que el comité de auditoría esté exento de los requisitos de independencia establecidos en el apartado 1, párrafo cuarto.

6. Sin perjuicio de la responsabilidad que incumbe a los miembros del órgano de administración, de gestión o de supervisión, o de otros miembros designados por la junta general de accionistas de la entidad auditada, el comité de auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

a) informar al órgano de administración o de supervisión de la entidad auditada del resultado de la auditoría legal y, en su caso, de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y explicar cómo han contribuido dicha auditoría y dicha verificación a la integridad de la información financiera y sobre sostenibilidad, respectivamente, y la función que el comité de auditoría ha desempeñado en ese proceso;

b) supervisar el proceso de presentación de información financiera y, en su caso, sobre sostenibilidad, incluidos el proceso electrónico de presentación de información a que se hace referencia en el artículo 29 quinquies de la Directiva 2013/34/UE y el proceso llevado a cabo por la empresa para determinar la información presentada con arreglo a las normas adoptadas de conformidad con el artículo 29 ter de dicha Directiva, y formular recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad;

c) supervisar la eficacia de los sistemas internos de control de calidad y de gestión de riesgos de la empresa y, en su caso, de los sistemas de auditoría interna, relativos a la presentación de información financiera y, en su caso, sobre sostenibilidad de la entidad, incluido su proceso electrónico de presentación de información, tal como se contempla en el artículo 29 quinquies de la Directiva 2013/34/UE, sin quebrantar su independencia;

d) supervisar la auditoría legal de los estados financieros anuales y consolidados y, en su caso, la verificación de la presentación de información anual y consolidada sobre sostenibilidad, en particular su ejecución, teniendo en cuenta los resultados y conclusiones de la autoridad competente con arreglo al artículo 26, apartado 6, del Reglamento (UE) n.º 537/2014;

e) revisar y supervisar la independencia de los auditores legales o las sociedades de auditoría, conforme a lo dispuesto en los artículos 22, 22 bis, 22 ter, 24 bis, 24 ter, 25 ter, 25 quater y 25 quinquies de la presente Directiva y en el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, y en particular el carácter adecuado de la prestación de servicios que no sean de auditoría a la entidad auditada de conformidad con el artículo 5 de dicho Reglamento;

f) responsabilizarse del proceso de selección de los auditores legales o las sociedades de auditoría, y recomendar los auditores legales o las sociedades de auditoría que procede designar de conformidad con el artículo 16 del Reglamento (UE) nº 537/2014, excepto cuando se aplique el artículo 16, apartado 8, del Reglamento (UE) nº 537/2014.