Articulo 44 Normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros

Aspectos conceptuales.

1. Una combinación de negocios es una operación por la que una entidad obtiene el control, según se define este en la norma 43, de uno o de varios negocios.

El control de un negocio se puede obtener mediante la entrega de algún tipo de contraprestación, como, por ejemplo, la entrega de activos, en particular activos financieros, o de instrumentos de capital propios, asumiendo pasivos, o una combinación de todas ellas. El control de un negocio también se puede obtener sin entregar ninguna contraprestación, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad, y sin mantener ninguna participación en el patrimonio neto del negocio adquirido, como, por ejemplo, cuando una entidad compra tal volumen de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo obtiene su control; o cuando dos entidades acuerdan, por contrato, combinar sus negocios y operar como una única entidad, sin por ello mediar ninguna contraprestación entre ellas.

En función de la forma jurídica empleada en una combinación de negocios, el método de adquisición descrito en el apartado 6 de esta norma se aplicará en las cuentas anuales individuales de la entidad (como en el caso de una fusión o de la adquisición del conjunto de elementos patrimoniales que constituyen un negocio) o en las cuentas anuales consolidadas (si se adquiere el control del negocio mediante inversión en el patrimonio neto de otra entidad).

2. Un negocio es un conjunto integrado de activos y actividades que puede ser dirigido y gestionado con el propósito de proporcionar bienes o servicios a los clientes generando un rendimiento a la entidad en forma de intereses, dividendos u otro tipo de ingresos de sus actividades ordinarias.

Para determinar si el objeto de la transacción debe calificarse como un negocio, la entidad evaluará si el conjunto de activos y actividades adquiridos incluye, como mínimo, un recurso económico y un proceso sustantivo que de forma conjunta contribuyan (o tengan la capacidad para contribuir) significativamente a la entrega de bienes o la prestación de servicios a los clientes. A tal efecto, la entidad aplicará los criterios que se recogen en los dos párrafos siguientes, en función de que el conjunto de activos y actividades adquiridos estén generando rendimientos o no.

Cuando el conjunto de activos y actividades adquirido no está generando rendimientos en la fecha de adquisición, se considerará que un proceso adquirido es sustantivo solo si es fundamental para que la entidad pueda generar rendimientos desarrollando o transformando otros recursos económicos adquiridos, tales como bienes inmuebles o propiedad intelectual, y el conjunto adquirido incluye una plantilla de trabajadores organizada con la necesaria formación o experiencia para ejecutar este proceso fundamental.

Cuando el conjunto de activos y actividades está generando rendimientos en la fecha de adquisición, se considerará que un proceso adquirido es sustantivo bien cuando es fundamental para continuar generando rendimientos desarrollando o transformando otros recursos económicos adquiridos y el conjunto adquirido incluye una plantilla de trabajadores con las características descritas en el párrafo anterior, o bien cuando este proceso aplicado a otros recursos económicos adquiridos contribuya significativamente a la capacidad de continuar generando rendimientos y se considere único, escaso o no pueda ser sustituido sin un coste, esfuerzo o retraso significativo en el desarrollo de la actividad, incluso si el conjunto adquirido no incluye una plantilla de trabajadores organizada.

La entidad podrá optar por realizar la prueba de concentración descrita a continuación para determinar, con un análisis simplificado, si un conjunto de activos y actividades adquiridos debe calificarse o no como un negocio. La opción de realizar la prueba de concentración se ejercerá por separado para cada conjunto adquirido. Si la entidad elige realizar la prueba de concentración y esta se verifica, el conjunto de activos y actividades adquiridos no se calificará como un negocio, por lo que la transacción se tratará como una adquisición de activos individuales (y, en su caso, una asunción de pasivos), de acuerdo con lo establecido en la letra b) del apartado 7. Si realiza la prueba y esta no se verifica, la entidad tendrá entonces que aplicar los criterios de los párrafos anteriores para evaluar si el conjunto adquirido constituye o no un negocio.

La prueba de concentración se verifica si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos está concentrado en un solo activo o grupo de activos similares.

A estos efectos, los activos brutos incluirán los activos identificables adquiridos, salvo el efectivo y equivalentes y los activos por impuestos diferidos, así como el fondo de comercio que se generaría si el conjunto adquirido se calificara como un negocio, incluyendo el correspondiente a los socios externos, pero excluyendo el resultante del efecto de los pasivos por impuestos diferidos. De este modo, el valor razonable de los activos brutos será el importe resultante de sumar:

i) El valor razonable de los activos identificables adquiridos, excluyendo el efectivo y equivalentes, así como los activos por impuestos diferidos.

ii) El exceso de:

- La suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable de las participaciones previas en el conjunto adquirido y de sus socios externos.

- El valor razonable neto de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos, excluyendo los pasivos por impuestos diferidos.

3. Adquirente, en una combinación de negocios, es la entidad que obtiene el control de uno o varios negocios.

4. Adquirida es el negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios.

5. Socios externos es la parte del patrimonio neto de una entidad dependiente no atribuible, ni directa ni indirectamente, a la entidad que tiene su control. El importe de los socios externos de cada una de las entidades controladas se muestra en los estados financieros consolidados de manera agregada como «intereses minoritarios». Esta partida se presentará, cuando corresponda, en aquellas combinaciones de negocios que se pongan de manifiesto en los estados financieros consolidados.

6. Método de la adquisición. Esta expresión hace referencia al tratamiento contable que la adquirente utilizará para registrar una combinación de negocios. La aplicación de este método supone:

a) Identificar a la entidad adquirente.

b) Establecer la fecha de adquisición.

c) Identificar, si existen, los activos y pasivos que requieren un tratamiento contable separado de la combinación de negocios, por ser el resultado de transacciones separadas y no parte de lo que se intercambia en la transacción de la combinación de negocios.

d) Identificar los activos adquiridos y los pasivos asumidos que requieren, a la fecha de adquisición, la adopción de decisiones, que deberán quedar adecuadamente documentadas, para facilitar la aplicación futura de otras normas de esta circular, como la designación de un instrumento financiero derivado como cobertura contable, la clasificación de un instrumento financiero como mantenido para negociar o la separación de un derivado implícito en determinados instrumentos financieros híbridos.

e) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

f) Reconocer y valorar, cuando proceda, la participación de los socios externos en la adquirida.

g) Valorar la contraprestación entregada.

h) Reconocer y valorar el fondo de comercio o, para el caso de una adquisición ventajosa, la ganancia obtenida.

Alcance.

7. Esta norma se aplicará a todas las transacciones, u otros sucesos, que cumplan con la definición de combinación de negocios, salvo a aquellas que supongan:

a) La combinación de entidades que, tanto antes como después de la combinación, estén bajo control de:

i) otra entidad, cuando el control no sea transitorio, o

ii) una o varias personas físicas que, actuando conjuntamente bajo un acuerdo contractual, tienen colectivamente el poder sobre cada una de las entidades o negocios que se combinan y este no es transitorio.

b) La adquisición de un activo, o grupo de activos, que no cumpla con la definición de negocio. En este caso, la entidad adquirente reconocerá únicamente los activos individuales adquiridos que sean identificables y todos los pasivos asumidos, distribuyendo el coste de la adquisición sobre la base de los valores razonables relativos de aquellos en la fecha de la adquisición. Esta transacción no dará lugar al registro de un fondo de comercio o de una ganancia por una adquisición ventajosa.

c) La creación de un negocio conjunto, según se define este en la norma 45.

8. En los supuestos de creación de determinados instrumentos jurídicos que permitan la obtención de ciertas ventajas relacionadas con los requerimientos de capital regulatorio, como la creación de un sistema de protección institucional de los previstos en los artículos 10 y 113.7 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, será necesario analizar los acuerdos contractuales alcanzados para determinar si se trata o no de una combinación de negocios dentro del alcance de esta norma, y ello con independencia de la consideración de las entidades participantes como un grupo consolidable de entidades de crédito.

Identificación de la entidad adquirente.

9. En toda combinación de negocios, una de las entidades que se combina deberá ser necesariamente identificada como la adquirente, a partir de la definición de control descrita en la norma 43. Cuando existan dudas o dificultades para identificar cuál de entre las entidades participantes en la combinación es la adquirente, se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes factores y circunstancias:

a) El tamaño de las entidades o negocios que se combinan. En estos casos, la adquirente por lo general será la entidad o negocio que sea significativamente mayor, medido en términos de, por ejemplo, activos totales medios, ingresos ordinarios (según se definen estos en el apartado 10 de la norma 30), recursos propios regulatorios o beneficios.

b) Si la combinación se liquida, principalmente, mediante la entrega de efectivo u otros activos, o incurriendo en pasivos, la adquirente normalmente será la entidad que transfiere el efectivo u otros activos, o incurre en los pasivos.

c) Cuando la combinación afecte a más de dos entidades, la determinación de la adquirente incluirá la identificación de la entidad, de entre las que se combinan, que inició la combinación, además del tamaño relativo de las entidades que se combinan.

d) En las combinaciones de negocios efectuadas, principalmente, mediante intercambio de instrumentos de capital, la adquirente será, normalmente, la entidad que emite nuevos instrumentos. Sin embargo, en los casos en que una de las entidades participantes en la combinación, como consecuencia de la elevada emisión de instrumentos de capital, para ser entregados a los propietarios de otra entidad participante a cambio de la propiedad de esta última, provoca el efecto de pasar a estar controlada por los antiguos propietarios de la entidad legalmente adquirida, a veces nombradas como «adquisiciones inversas», la adquirente será la entidad cuyos antiguos propietarios obtienen el control, a menos que la adquirida no cumpla con los criterios para ser calificada como negocio. En todo caso, cuando entre las entidades combinadas exista intercambio de instrumentos de capital, también deberán considerarse, entre otras, las siguientes situaciones y circunstancias:

i) Los derechos de voto relativos en la entidad combinada tras la combinación de negocios. La adquirente será la entidad que se combina cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la mayor proporción de derechos de voto. Para la realización de este cálculo se tomarán en consideración los derechos de voto potenciales.

ii) La existencia de un grupo minoritario significativo cuando la entidad combinada no tiene un grupo mayoritario de control. La adquirente será, de entre las entidades que se combinan, aquella cuyos propietarios, como grupo, mantienen la mayor participación minoritaria.

iii) La composición del consejo de administración, u órgano equivalente, resultante tras la combinación. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyos propietarios, como grupo, tienen la capacidad para elegir, nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente.

iv) El personal clave de la dirección de la entidad combinada, entendido en el sentido de lo previsto en la letra e) del apartado 1 de la norma 62. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyo personal clave de la dirección, anterior a la combinación, domina al personal clave de la dirección de la entidad combinada.

v) Las condiciones de intercambio de los instrumentos de capital. La adquirente será la entidad que paga una prima sobre los valores razonables de los instrumentos de capital, anteriores a la fecha de la combinación, de las demás entidades que se combinan.

e) En el supuesto de que una nueva entidad, creada para efectuar una combinación de negocios entre dos o más entidades preexistentes, entregue efectivo u otros activos o incurra en pasivos a cambio de instrumentos de capital de las entidades preexistentes, dicha nueva entidad podrá ser considerada como la adquirente.

Fecha de adquisición.

10. En una combinación de negocios, la fecha de adquisición es aquella en la que la adquirente obtiene el control de la adquirida.

11. Por regla general, la fecha de adquisición será aquella en la que la adquirente legalmente transfiere, o asume el compromiso de transferir, la contraprestación necesaria para adquirir los activos y asumir los pasivos de la adquirida. Puesto que el control de un negocio puede adquirirse de múltiples formas, la adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes para evaluar, sobre la base del fondo económico de la transacción, la adquisición del control de un negocio, en particular cuando no haya entrega de contraprestación.

Criterios de reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los socios externos de la adquirida.

12. Con efectos desde la fecha de adquisición, la adquirente incorporará a sus estados financieros individuales o consolidados, según corresponda, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos que en esa fecha satisfagan las dos condiciones siguientes:

a) cumplir con los requisitos de reconocimiento de acuerdo con esta circular, aun cuando no estuviesen previamente reconocidos en los estados financieros de la adquirida, y

b) formar parte de lo que la adquirente y adquirida intercambiaron en la transacción que dio lugar a la combinación de negocios, y no ser el resultado de una operación separada de acuerdo con los apartados 22 y 23 de esta norma.

Asimismo, la adquirente reconocerá, en la fecha de adquisición, cualquier participación de socios externos en la adquirida.

No obstante lo anterior, no se aplicará lo dispuesto en la norma 37 respecto de los pasivos contingentes que la adquirida no tuviese reconocidos en su balance. En consecuencia, bajo la condición de que la estimación sea fiable, la adquirente reconocerá inicialmente y por su valor razonable todos los pasivos contingentes de una adquirida asumidos en una combinación de negocios que supongan obligaciones actuales, y ello con independencia del grado de probabilidad de la salida de recursos económicos debida a la obligación. Posteriormente, estos pasivos se medirán por el mayor importe de entre el que resulte de aplicar la norma 37 y el importe inicial menos, en su caso, las disminuciones que, de acuerdo con la norma 15, pudieran haberse producido.

13. La clasificación de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos se realizará sobre la base de sus propias condiciones contractuales y de los criterios contables de la adquirente, además de por las condiciones económicas y otras informaciones relevantes que existan en la fecha de adquisición. Como excepción a este criterio, los contratos de seguro y de arrendamiento en los que la adquirente sea la parte arrendadora se clasificarán sobre la base de las cláusulas contractuales originales junto con otros factores relevantes existentes en la fecha de inicio del contrato, o, si aquellas hubiesen sido modificadas con posterioridad de manera tal que cambiaría su clasificación, sobre la base de las cláusulas modificadas en dicha fecha posterior, que puede ser la de adquisición.

14. En la fecha de adquisición, la adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios por su valor razonable, utilizando, entre otros, los criterios y pautas de valoración recogidos en la norma 14 de esta circular. Sin embargo, en su reconocimiento inicial no se medirán por su valor razonable los siguientes elementos:

a) Los derechos de uso de activos readquiridos por la adquirente, que se reconocerán como un activo intangible e inicialmente se valorarán sobre la base de las condiciones contractuales pendientes del contrato, sin considerar posibles renovaciones contractuales. Con posterioridad, este activo intangible se amortizará a lo largo del período de vigencia restante del contrato para el que se concedió.

b) Los pasivos o instrumentos de patrimonio neto relacionados con acuerdos de remuneración basados en instrumentos de capital de la adquirida, cuando se sustituyan por acuerdos similares de la adquirente, a menos que como consecuencia de la combinación puedan haber expirado. En la fecha de adquisición, estos pasivos e instrumentos de patrimonio neto se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36.

c) Los activos no corrientes, definidos en la norma 34, adquiridos en la fecha de la combinación, que la adquirente clasifique como «activos no corrientes mantenidos para la venta», individualmente o como parte de un «grupo de disposición», que inicialmente se valorarán por su valor razonable menos los costes de venta, de manera coherente con lo previsto en la norma 34 y, cuando proceda, en el anejo 9.

En su caso, los socios externos se medirán por la parte proporcional que estos representen en la diferencia entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

15. No obstante lo establecido en los apartados 12 a 14 anteriores, los siguientes elementos se reconocerán y medirán inicialmente de acuerdo con los siguientes criterios:

a) Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma 42.

b) Los acuerdos de retribución postempleo a los empleados de la adquirida serán reconocidos por la adquirente como un pasivo o, en su caso, un activo, y valorados de acuerdo con lo previsto en la norma 35.

c) Los derechos a favor de la adquirente derivados de acuerdos contractuales de indemnización como consecuencia de los efectos potencialmente adversos que pudieran surgir tras la fecha de adquisición, resultantes de contingencias o incertidumbres relacionadas con la totalidad, o con parte, de los activos identificables adquiridos o de los pasivos asumidos en una combinación de negocios, que se reconocerán como un activo de la adquirente como parte de la combinación. La valoración de este tipo de activos se estimará utilizando supuestos coherentes con los que se utilicen para los activos o pasivos cuya incertidumbre están protegiendo. Por ejemplo, el importe de un derecho a indemnización relacionado con retribuciones a empleados de la adquirida se estimará sobre la base de la norma 35, y la cuantía por la que se medirá un derecho de compensación relacionado con impuestos diferidos de la adquirida se estimará de acuerdo con la norma 42. Sin perjuicio de ello, la entidad evaluará la posible existencia de deterioros en los importes debidos, para cuya estimación se utilizará lo dispuesto en el anejo 9 de esta circular. Con posterioridad, este activo se valorará sobre la misma base que el pasivo o activo objeto de indemnización, sujeto a cualquier limitación contractual sobre su importe, y se dará de baja cuando se cobre, venda o pierda de cualquier otra forma el derecho sobre él.

Contraprestación entregada.

16. Cuando en una combinación se entregue una contraprestación para obtener el control de una entidad, aquella se valorará por su valor razonable en la fecha de adquisición, a menos que la contraprestación entregada permanezca, como activo o como pasivo, en la entidad combinada tras la combinación de negocios, en cuyo caso se medirá por su importe en libros antes de la combinación. El valor razonable de la contraprestación entregada se estimará como la suma de los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos cedidos por la adquirente, de los pasivos incurridos por esta frente a los anteriores propietarios del negocio adquirido y de los instrumentos de capital emitidos y entregados por la adquirente. No obstante, los planes de remuneración basados en instrumentos de patrimonio neto de la adquirente intercambiados por los planes mantenidos por los empleados de la adquirida, cuando formen parte de la contraprestación entregada, se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36 y no por su valor razonable.

17. Cuando en una combinación de negocios el importe de la contraprestación que se ha de entregar no esté definitivamente cerrado en la fecha de adquisición sino que dependa de eventos futuros inciertos, la adquirente estará asumiendo una contraprestación contingente. Por lo general, una contraprestación contingente supondrá la entrega en el futuro de activos adicionales, o de instrumentos de capital propios, o bien la devolución de elementos previamente adquiridos de los anteriores propietarios de la adquirida. La contingencia también puede suponer la recuperación por la adquirente de contraprestaciones previamente transferidas sobre la base del cumplimiento de condiciones específicas. Cualquier contraprestación contingente será reconocida como parte de la contraprestación entregada y medida por su valor razonable en la fecha de adquisición.

Las contraprestaciones contingentes que supongan para la adquirente una obligación de entregar elementos a los antiguos propietarios de la adquirida y cumplan la definición de instrumento financiero se tratarán como pasivos financieros o como instrumentos de patrimonio neto de la adquirente, sobre la base de las definiciones de la norma 19 para cada tipo de instrumento. Las contraprestaciones contingentes que supongan un derecho de la adquirente a recuperar una contraprestación previamente entregada a los anteriores propietarios de la adquirida se tratarán como un activo.

18. Tras el reconocimiento inicial de una contraprestación contingente, el efecto de los cambios respecto de hechos y circunstancias que ya existían en la fecha de adquisición se tratarán como ajustes en la valoración inicial de la combinación, siempre que estén incluidos dentro del período de medición, de acuerdo con los apartados 28 a 32 de esta norma.

Por el contrario, los cambios que resulten de eventos y circunstancias ocurridos tras la fecha de adquisición no supondrán ningún ajuste en la valoración inicial de la combinación y se contabilizarán de la siguiente forma:

a) Si la contraprestación contingente se clasificó como patrimonio neto, no deberá valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.

b) Si la contraprestación contingente se clasificó como un activo o un pasivo, esta se valorará:

i) Por su valor razonable, registrándose los cambios en dicho valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con la norma 22, cuando se hubieran clasificado como instrumentos financieros.

ii) Por su valor razonable, registrándose los cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el resto de los casos.

19. En ocasiones, la adquirente obtiene el control de un negocio sin entregar ninguna contraprestación, como, por ejemplo, cuando la adquirida compra tal número de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo pasa a obtener su control, cuando prescribe un derecho de veto que impedía a un inversor previo el ejercicio de su mayoría de derechos de voto en un negocio, o cuando dos entidades acuerdan por contrato combinar sus negocios.

Como regla general, cuando una combinación de negocios se alcance mediante contrato y la adquirente no mantenga participaciones en el patrimonio neto del negocio adquirido, esta reconocerá el patrimonio neto de la adquirida, calculado de acuerdo con esta norma, como socios externos y, por tanto, no procederá el reconocimiento de fondo de comercio o de ganancia por adquisición ventajosa.

20. En las combinaciones de negocios estructuradas únicamente mediante intercambio de instrumentos de capital entre adquirente y adquirida, cuando, en la fecha de la combinación, la estimación del valor razonable de los instrumentos de capital de la adquirida sea más fiable que la correspondiente a los instrumentos de capital de la adquirente, el valor razonable de aquellos será el utilizado como estimación de la valoración de la contraprestación entregada.

21. Los gastos relacionados con la adquisición son aquellos en que incurren las entidades participantes para llevar adelante la combinación de negocios, como los honorarios de asesores legales y contables, los de valoración de activos y, en general, cualquiera que no forme parte del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos incurridos como consecuencia de la combinación de negocios. Los gastos relacionados con el registro y emisión de instrumentos financieros se tratarán de acuerdo con la norma 21, y todos los demás gastos relacionados con la adquisición serán considerados como gastos del período en que se devenguen.

Operaciones separadas en una combinación de negocios.

22. En una combinación de negocios son operaciones separadas aquellas que, por lo general, se inician antes de la fecha de la combinación y que, esencialmente, no se han realizado en beneficio del negocio adquirido, o de sus anteriores propietarios. Todas las operaciones realizadas en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, se reputarán como operaciones separadas de la combinación de negocios. Las operaciones separadas pueden ser fruto de relaciones preexistentes o acuerdos contractuales previos al inicio de negociaciones para alcanzar una combinación de los negocios, o pueden haber sido realizadas durante el período de negociación. La adquirente será la entidad responsable de identificar las operaciones separadas de la combinación de negocios. Cuando existan dudas respecto de si una operación determinada se hace en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, con escaso o nulo beneficio para la adquirida o sus anteriores propietarios, se tomarán en consideración, además del imprescindible juicio profesional, otros factores, como quién inició la operación, las razones para hacerlo, la fecha o período en que se realizó, etc.

23. Salvo prueba en contrario, se considerarán operaciones separadas de una combinación de negocios:

a) Las asociadas con reestructuraciones, abandono de actividades o integración en las de la adquirente, incluidas las relacionadas con la rescisión de los vínculos con empleados del negocio adquirido o con su reubicación tras la combinación de negocios.

b) Los acuerdos por los que se reembolsa a la adquirida, o a sus antiguos propietarios, por los gastos relacionados con la adquisición, como los de asesoramiento legal y contable, etc.

c) Los acuerdos de remuneración a empleados de la adquirida, o a sus anteriores propietarios, como compensación por servicios, o rendimientos, prestados en períodos posteriores al de la fecha de adquisición.

d) Las que de hecho suponen cancelar operaciones entre la adquirida y la adquirente existentes con anterioridad a la combinación de negocios. Estas operaciones pueden estar soportadas en un contrato (como un préstamo de dinero) o no (como una demanda judicial). Las operaciones no soportadas contractualmente se medirán por su valor razonable a la fecha de la combinación, registrando cualquier diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente. Las operaciones que de hecho supongan readquirir un derecho se reconocerán por la adquirida como un activo intangible y, sin considerar la posibilidad de renovación del derecho en el futuro, se medirán por su valor razonable, registrando cualquier diferencia entre este y las condiciones contractuales del derecho readquirido en su cuenta de pérdidas y ganancias. Las operaciones separadas basadas en relaciones contractuales previas entre adquirida y adquirente se medirán por el menor importe de entre:

i) El importe por el que el contrato, desde la perspectiva de la adquirente, es favorable o desfavorable comparado con las actuales condiciones del mercado.

ii) El importe de cualquier cláusula de cancelación prevista en el contrato que podría ser ejercida por la parte para la que el contrato es desfavorable. Cuando este importe sea el que deba elegirse, la diferencia entre ambos importes sí formará parte de la combinación de negocios.

En todo caso, el importe de las ganancias o pérdidas como consecuencia de la cancelación de cualquier operación preexistente dependerá, en su caso, de los activos o pasivos que la adquirente tuviese reconocidos previamente respecto de aquella operación.

Combinaciones de negocios realizadas por etapas.

24. Una combinación de negocios realizada por etapas es aquella en que la adquirente tiene participación en la adquirida inmediatamente antes de la fecha en que obtiene su control.

25. En las combinaciones de negocios realizadas por etapas, las participaciones previas de la adquirente en el negocio adquirido se valorarán por su valor razonable en la fecha de obtención del control, registrándose la diferencia respecto de la valoración previa en resultados o en otro resultado global, según corresponda. Si, previamente a la combinación de negocios, se habían registrado en otro resultado global acumulado cambios en el valor razonable de las participaciones previas, estos importes acumulados se reclasificarán a una partida de reservas como si la entidad hubiera dispuesto de las participaciones previas.

Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia por una adquisición ventajosa.

26. En la fecha de adquisición, la adquirente comparará la suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable en esa fecha de las participaciones previas en el patrimonio neto del negocio adquirido y el importe de los socios externos, con el valor razonable neto de los activos identificados adquiridos menos los pasivos asumidos, de acuerdo con lo previsto en los apartados anteriores. La diferencia que pudiera resultar se registrará en el negocio combinado y, cuando proceda, en la adquirente:

a) Cuando sea positiva, como un activo denominado «fondo de comercio». La valoración posterior del fondo de comercio se llevará a cabo de acuerdo con el apartado 5 de la norma 28.

b) Cuando sea negativa, la adquirente revisará si ha identificado correctamente los activos adquiridos y los pasivos asumidos; además, revisará todos los procedimientos y técnicas que han sido utilizados para obtener todas las mediciones pertinentes, así como todos los importes estimados, tanto de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos como de la contraprestación entregada y, para el caso de combinaciones por etapas, de las participaciones en el patrimonio neto de la adquirida poseídas por la adquirente con anterioridad a la fecha de la combinación. En particular, la entidad prestará especial atención a los elementos de inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo y a los activos de carácter contingente, que, en su caso, hayan surgido en el proceso de identificación y valoración descrito en los apartados 12 a 17 anteriores. Tras esta revisión, cualquier diferencia negativa que subsista se reconocerá como una ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente.

27. En las combinaciones de negocio sin entrega de contraprestación, la estimación del fondo de comercio, o de la ganancia por adquisición ventajosa, se obtendrá, en su caso, utilizando el valor razonable de las participaciones previas de la adquirente en la adquirida en la fecha de la combinación, si las hubiera.

Período de medición.

28. En ocasiones, los administradores de la adquirente no obtienen toda la información imprescindible y relevante como para completar las estimaciones necesarias en el momento de formular las primeras cuentas anuales posteriores a la fecha de una combinación de negocios. Ante estas circunstancias, en todo caso excepcionales, la adquirente informará en sus cuentas anuales de los importes provisionales de aquellos elementos cuya valoración es incompleta.

29. El período de medición es un período tras la fecha de la combinación de negocios, durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos. El período de medición concluirá en la primera fecha de entre:

a) aquella en que la adquirente haya recibido información relevante sobre hechos y circunstancias existentes en la fecha de la combinación, más allá de la cual será incapaz de obtener otras informaciones útiles, y

b) un año a partir de la fecha de adquisición.

30. Para evaluar si la información obtenida durante el período de medición es adecuada para ajustar los importes provisionales en una combinación de negocios, la adquirente deberá tomar en consideración todos los factores relevantes. El aspecto crítico de esta evaluación es concluir si la información obtenida ya estaba disponible en la fecha de adquisición o si, por el contrario, es el resultado de eventos ocurridos con posterioridad. Entre los factores de análisis relevantes se deben incluir:

a) La fecha en que se recibe la información adicional.

b) Si la adquirente puede identificar una razón que justifique un cambio de un importe provisional.

31 El efecto de cualquier ajuste a los importes provisionales reconocidos en la fecha de adquisición que refleje informaciones obtenidas por la adquirente durante el período de medición, respecto de hechos o circunstancias ya existentes en la fecha de adquisición, será aplicado retroactivamente a esta fecha. Sujeto a las mismas condiciones anteriores, el mismo criterio se aplicará a cualquier activo o pasivo que pudiera haber sido omitido en el reconocimiento inicial de la fecha de adquisición y que surja durante el período de medición.

32. Cualquier ajuste sobre los importes provisionales, o por elementos omitidos, hasta completar el período de medición supondrá un ajuste del fondo de comercio, o de la ganancia por una adquisición ventajosa, por el mismo importe.

33. Una vez completado el período de medición, la única revisión que podrá practicarse a la contabilidad inicial de una combinación de negocios será la motivada por la corrección de algún error, para lo que se estará a lo dispuesto en la norma 18. En consecuencia, la entidad revisará la información comparativa incorporada en estados financieros anteriores, incluidos los cambios que pudiesen derivarse por efecto de cambios en las depreciaciones u otros cambios con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en la de ingresos y gastos reconocidos.