Articulo 7 Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

1. El folleto deberá incluir una nota de síntesis que contenga la información fundamental que necesitan los inversores para comprender las características y riesgos del emisor, del garante y de los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado, para ser leída conjuntamente con las demás partes del folleto a fin de ayudar les a decidir si deben invertir o no en estos valores.

No obstante lo dispuesto en el párrafo primero, no será necesaria una nota de síntesis cuando el folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos y concurra una de las dos circunstancias siguientes:

a) dichos valores únicamente van a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, o

b) dichos valores tienen un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR.

2. El contenido de la nota de síntesis deberá ser exacto, imparcial y claro, y no deberá ser engañoso. La nota de síntesis se considerará una introducción al folleto y será coherente con las otras partes del folleto.

3. La nota de síntesis se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa y con una extensión máxima de siete páginas de tamaño A4 una vez impreso. La nota de síntesis deberá:

a) presentarse y diseñarse de forma que resulte fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible;

b) estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten la comprensión de la información, concretamente en un lenguaje claro, no técnico, conciso y comprensible para los inversores.

4. La nota de síntesis estará compuesta por las cuatro secciones siguientes:

a) una introducción que incluya las advertencias oportunas;

b) la información fundamental sobre el emisor;

c) la información fundamental sobre los valores;

d) la información fundamental sobre la oferta pública de valores o sobre su admisión a cotización en un mercado regulado.

5. La sección prevista en el apartado 4, letra a), incluirá:

a) la denominación y el número internacional de identificación de valores mobiliarios de los valores;

b) la identidad y datos de contacto del emisor, incluido su identificador de entidad jurídica;

c) cuando proceda, la identidad y datos de contacto del oferente, incluido su identificador de entidad jurídica si el oferente tiene personalidad jurídica, o de la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado;

d) la identidad y los datos de contacto de la autoridad competente que apruebe el folleto y, cuando esta sea diferente, de la autoridad competente que haya aprobado el documento de registro o el documento de registro universal;

e) la fecha de aprobación del folleto.

Contendrá las siguientes advertencias en las que se indique que:

a) la nota de síntesis debe leerse como introducción al folleto;

b) toda decisión de invertir en los valores deberá basarse en la consideración del conjunto del folleto por parte del inversor;

c) cuando proceda, que el inversor puede perder la totalidad o parte del capital invertido y, cuando la responsabilidad del inversor no se limita al importe de la inversión, una advertencia indicando que el inversor puede perder más de la cantidad invertida y el grado de dicha pérdida posible;

d) en caso de presentación ante un tribunal de una demanda relacionada con la información contenida en un folleto, es posible que el inversor demandante, en virtud del Derecho nacional, tenga que asumir los gastos de la traducción del folleto antes de iniciar el procedimiento judicial;

e) solo habrá lugar a la responsabilidad civil de las personas que hayan presentado la nota de síntesis, incluida su traducción, si esta nota de síntesis es engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o si, leída conjuntamente con el resto del folleto, omite información fundamental para ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en estos valores;

f) cuando sea aplicable, la advertencia de comprensión exigida de conformidad con el artículo 8, apartado 3, letra b) del Reglamento (UE) n.º 1286/2014.

6. La sección prevista en el apartado 4, letra b), contendrá la siguiente información:

a) En una subsección titulada «¿Quién es el emisor de los valores-», una breve descripción del emisor de los valores, que incluya como mínimo lo siguiente:

i) su domicilio y forma jurídica, su identificador de entidad jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución;

ii) sus actividades principales;

iii) sus principales accionistas y si es propiedad de terceros o está controlado directa o indirectamente por terceros, con indicación en tal caso de sus nombres;

iv) la identidad de sus directores más importantes;

v) la identidad de sus auditores legales.

b) En una subsección titulada «¿Cuál es la información financiera fundamental relativa al emisor-», una selección de la información financiera histórica fundamental presentada para cada ejercicio económico del período histórico correspondiente y para cualquier otro período financiero provisional posterior, acompañada de los datos comparativos correspondientes al mismo período del ejercicio económico precedente. La exigencia de facilitar datos comparativos del balance se cumplirá mediante la presentación de los datos del balance al cierre del ejercicio. La información financiera fundamental incluirá, cuando proceda:

i) información financiera pro forma;

ii) una breve descripción de las salvedades del informe de auditoría que estén relacionadas con la información financiera histórica.

c) En una subsección titulada «¿Cuáles son los principales riesgos específicos del emisor?», una breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente al emisor incluidos en el folleto, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.

7. La sección prevista en el apartado 4, letra c), incluirá la siguiente información:

a) En una subsección titulada «¿Cuáles son las principales características de los valores?», una breve descripción de los valores ofertados al público y/o admitidos a cotización en un mercado regulado, incluido como mínimo:

i) su tipo, clase e ISIN;

ii) cuando proceda, su moneda, denominación, valor nominal, número de valores emitidos y vencimiento de los mismos;

iii) los derechos inherentes a los valores;

iv) la prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y el impacto potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE;

v) las eventuales restricciones a la libre negociabilidad de los valores;

vi) cuando sea aplicable, la política de dividendos y de distribución de resultados.

b) En una subsección titulada «¿Dónde se negociarán los valores?», indicación de si los valores han sido o estarán sujetos a una solicitud de admisión a cotización en un mercado regulado o de cotización en un sistema multilateral de negociación, así como el nombre de todos los mercados en los que se negocien o vayan a negociar.

c) Cuando haya una garantía vinculada a los valores, en una subsección titulada «¿Hay alguna garantía vinculada a los valores?» se incluirá lo siguiente:

i) una breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía,

ii) una breve descripción del garante, incluido su identificador de entidad jurídica,

iii) la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar la capacidad del garante de cumplir los compromisos que se derivan de la garantía, y

iv) una breve descripción de los principales factores de riesgo que afecten al garante incluidos en el folleto con arreglo al artículo 16, apartado 3, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.

d) En una subsección titulada «¿Cuáles son los principales riesgos específicos de los valores?», una breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente a los valores incluidos en el folleto, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.

En los casos en que el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 exige la elaboración de un documento de datos fundamentales, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá sustituir el contenido indicado en el presente apartado por la información definida en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del mencionado Reglamento. Cuando el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 sea de aplicación, cada Estado miembro, en calidad de Estado miembro de origen a los efectos del presente Reglamento, podrá exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado a cotización que sustituyan el contenido que figura en el presente apartado por la información que figura en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.º 1286/2014 en los folletos aprobados por su autoridad competente.

Cuando se proceda a la sustitución de conformidad con el párrafo primero, el límite de extensión que figura en el apartado 3 se ampliará en tres páginas de tamaño A4. El contenido del documento de datos fundamentales se incluirá en una sección separada de la nota de síntesis. La presentación de la página de esta sección distinguirá claramente esta como el contenido del documento de datos fundamentales establecido en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.º 1286/2014.

Cuando, de conformidad con el artículo 8, apartado 9, último párrafo, una misma nota de síntesis abarque varios valores que difieran únicamente en unos pocos detalles de alcance limitado, como el precio de la emisión o la fecha de vencimiento, el límite de extensión establecido en el apartado 3 del presente artículo se ampliará en dos páginas de tamaño A4: No obstante, en el caso en que el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 exija la elaboración de un documento de datos fundamentales para esos valores y el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado lleve a cabo la sustitución del contenido a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, el límite de extensión se ampliará en tres páginas de tamaño A4 por cada valor adicional.

Cuando la nota de síntesis contenga la información mencionada en la letra c) del párrafo primero, el límite máximo de extensión que figura en el apartado 3 se ampliará en una página de tamaño A4.

8. La sección prevista en el apartado 4, letra d), incluirá la siguiente información:

a) En una subsección titulada «¿En qué condiciones y plazos puedo invertir en este valor?», cuando sea aplicable, las condiciones generales, las características del calendario previsto para la oferta, los datos de la admisión a cotización en un mercado regulado, el plan de distribución, el importe y porcentaje de dilución inmediata resultante de la oferta y una estimación de los gastos totales de la emisión o de la oferta, incluidos los gastos cobrados al inversor por el emisor u oferente.

b) Si el oferente o la persona que solicita admisión a cotización son distintos del emisor, en una subsección titulada «¿Quién es el oferente o la persona que solicita admisión a cotización?», una breve descripción del oferente de los valores o de la persona que solicita admisión a cotización en un mercado regulado que incluya su domicilio y forma jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución.

c) En una subsección titulada «¿Por qué se ha elaborado este folleto?», una breve descripción de los motivos de la oferta o admisión a cotización en un mercado regulado, así como, cuando proceda,

i) el destino que se dará a los fondos captados y el importe neto estimado de los mismos,

ii) y una indicación de si la oferta está sujeta a un acuerdo de suscripción sobre la base de una suscripción en firme, declarando si alguna parte no está cubierta,

iii) una indicación de los conflictos de intereses más significativos que afecten a la oferta o la admisión a cotización.

9. En cada una de las secciones indicadas en los apartados 6, 7 y 8, el emisor podrá añadir otras subsecciones cuando lo considere necesario.

10. El número total de los factores de riesgo incluidos en las secciones de la nota de síntesis mencionadas en el apartado 6, letra c), y en el apartado 7, párrafo primero, letra c), inciso iv) y letra d) no podrá ser superior a quince.

11. La nota de síntesis no incluirá referencias cruzadas a otras partes del folleto ni incorporará información por referencia.

12. Cuando el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo exija la elaboración de un documento de datos fundamentales para los valores ofertados al público y un Estado miembro de origen exija al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado a sustituir el contenido del documento de datos fundamentales de conformidad con la segunda frase del párrafo segundo del presente artículo, apartado 7 del presente artículo, se considerará que las personas que asesoran al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que venden en su nombre han cumplido, durante el periodo de la oferta, la obligación de facilitar el documento de datos fundamentales de conformidad con el artículo 13 del Reglamento (UE) n.º 1286/2014, siempre que a cambio hayan facilitado a los inversores una síntesis del folleto en los plazos y condiciones establecidos en los artículos 13 y 14 del presente Reglamento.

12 bis. Como excepción a lo dispuesto en los apartados 3 a 12 del presente artículo, un folleto de la Unión de recuperación elaborado de conformidad con el artículo 14 bis incluirá una nota de síntesis redactada conforme a lo dispuesto en el presente apartado.

La nota de síntesis del folleto de la Unión de recuperación se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa y con una extensión máxima de dos páginas de tamaño A4 una vez impreso.

La nota de síntesis del folleto de la Unión de recuperación no incluirá referencias cruzadas a otras partes del folleto ni incorporará información por referencia y deberá:

a) tener una presentación y estructura que permitan su fácil lectura, y los caracteres empleados serán de un tamaño legible;

b) estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten la comprensión de la información, concretamente en un lenguaje claro, no técnico, conciso y comprensible para los inversores;

c) estar compuesta por las cuatro secciones siguientes:

i) una introducción que incluya toda la información a que se refiere el apartado 5 del presente artículo, incluidas las advertencias y la fecha de aprobación del folleto de la Unión de recuperación;

ii) la información fundamental sobre el emisor, incluida, en su caso, una referencia específica, de no menos de doscientas palabras, a los efectos comerciales y financieros de la pandemia de COVID-19 sobre el emisor;

iii) la información fundamental sobre las acciones, incluidos los derechos vinculados a dichas acciones y cualquier limitación de esos derechos;

iv) la información fundamental sobre la oferta pública de acciones o sobre su admisión a cotización en un mercado regulado, o sobre ambas.

13. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el contenido y formato de presentación de la información financiera fundamental a que se refiere el apartado 6, letra b), y la información financiera fundamental a la que se refiere el apartado 7, letra c), inciso iii), teniendo en cuenta los diferentes tipos de valores y de emisores y asegurándose de que la información producida sea concisa y comprensible.

La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos el 21 de julio de 2018 a más tardar.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.º 1095/2010.