Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico. - Boletín Oficial del Estado de 30-04-1991

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  • Ámbito: Estatal
  • Estado: Versión anterior. NO VIGENTE. Validez desde 01 de Septiembre de 2004 hasta 04 de Julio de 2009
  • Fecha de entrada en vigor: 20/05/1991
  • Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 103
  • Fecha de Publicación: 30/04/1991
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PREAMBULO
I.

LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO CONSTITUYE UNA NUEVA FIGURA ASOCIATIVA CREADA CON EL FIN DE FACILITAR O DESARROLLAR LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE SUS MIEMBROS. EL CONTENIDO AUXILIAR DE LA AGRUPACION SIGUE EL CRITERIO AMPLIO QUE ESTA FIGURA HA TENIDO EN LA EUROPA COMUNITARIA, Y CONSISTE EN LA IMPOSIBILIDAD DE SUSTITUIR LA ACTIVIDAD DE SUS MIEMBROS, PERMITIENDO CUALQUIER ACTIVIDAD VINCULADA A LA DE AQUELLOS QUE NO SE OPONGA A ESA LIMITACION. SE TRATA, POR TANTO, DE UN INSTRUMENTO DE LOS SOCIOS AGRUPADOS, CON TODA LA AMPLITUD QUE SEA NECESARIA PARA SUS FINES, PERO QUE NUNCA PODRA ALCANZAR LAS FACULTADES O ACTIVIDADES DE UNO DE SUS MIEMBROS. DADA SU FINALIDAD, LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO VIENE A SUSTITUIR A LA VIEJA FIGURA DE LAS AGRUPACIONES DE EMPRESAS REGULADAS PRIMERO POR LA LEY 196/1963, DE 28 DE DICIEMBRE, Y MAS RECIENTEMENTE POR LA LEY 18/1982, DE 26 DE MAYO, CUYO REGIMEN SUSTANTIVO, PARCO Y ESTRECHO, NO ESTABA YA EN CONDICIONES DE ENCAUZAR LA CRECIENTE NECESIDAD DE COOPERACION INTER-EMPRESARIAL QUE IMPONEN LAS NUEVAS CIRCUNSTANCIAS DEL MERCADO, ESPECIALMENTE ANTE LA PERSPECTIVA DE LA INTEGRACION EUROPEA.


II.

LA FUNCION QUE ESTA LLAMADA A DESEMPEÑAR LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO EN EL MERCADO INTERIOR LA DESENVUELVE EN EL AMBITO COMUNITARIO LA FIGURA DE LA AGRUPACION EUROPEA DE INTERES ECONOMICO. ESTA FIGURA SE HALLA REGULADA POR EL REGLAMENTO (CEE) 2137/1985 DEL CONSEJO, DE 25 DE JULIO, QUE EN DIVERSOS PUNTOS REMITE O HABILITA A LA LEGISLACION DE LOS ESTADOS MIEMBROS PARA EL DESARROLLO O CONCRECION DE SUS PROPIAS PREVISIONES. LA EJECUCION DE ESAS PREVISIONES DEL TEXTO COMUNITARIO SE LLEVA A CABO, COMO RESULTABA OBLIGADO, EN ESTA MISMA LEY, QUE ASPIRA A REGULAR, CONJUNTA Y HOMOGENEAMENTE, AMBAS FIGURAS, ESTABLECIENDO, EN LOS LIMITES PERMITIDOS POR EL REGLAMENTO COMUNITARIO, EL CARACTER SUPLETORIO DE LA FIGURA ESPAÑOLA RESPECTO DE LA EUROPEA.


III.

NO COINCIDE DE MANERA ABSOLUTA LA CONFIGURACION DE AMBAS INSTITUCIONES, AUNQUE HA PROCURADO MANTENERSE EL MAXIMO PARALELISMO Y, DESDE LUEGO, LA UNIDAD DE TRATAMIENTO EN SUS RASGOS ESENCIALES. LA FIGURA EUROPEA SE HALLA INSPIRADA EN EL PRECEDENTE FRANCES DEL MISMO NOMBRE Y CONSTITUYE UN TIPO AUTONOMO, DESVINCULADO, POR LA PROPIA FRAGMENTARIEDAD DEL ORDENAMIENTO COMUNITARIO, DE OTROS TIPOS SOCIETARIOS. LA FIGURA ESPAÑOLA, SIENDO NATURALMENTE TRIBUTARIA DE ESOS MISMOS ANTECEDENTES, HA TRATADO DE ENTRONCARSE, DADA SU AFINIDAD TIPOLOGICA, EN EL MARCO, BIEN CONOCIDO Y EXPERIMENTADO EN NUESTRA TRADICION JURIDICA, DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

EN ESTE SENTIDO SE HA SEGUIDO UNA TRAYECTORIA SIMILAR A LA DEL DERECHO ALEMAN, QUE A LA HORA DE ADAPTAR EL REGLAMENTO COMUNITARIO A SU ORDENAMIENTO INTERNO HA ESTABLECIDO COMO REGIMEN SUPLETORIO EL DE LA "SOCIEDAD MERCANTIL ABIERTA" O SOCIEDAD COLECTIVA. ESTE PROCEDER TIENE LA VENTAJA DE APROVECHAR EL CAUDAL DOCTRINAL Y JURISPRUDENCIAL TAN TRABAJOSAMENTE ELABORADO EN NUESTRO PAIS EN TORNO A LA FIGURA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA, EVITANDO LA PROLIFERACION DE VARIANTES ASOCIATIVAS TOTALMENTE INDEPENDIENTES ENTRE SI QUE PERTURBAN LA NECESARIA CLARIDAD DEL SISTEMA. SE LOGRA ASI, CON LAS CONSIGUIENTES VENTAJAS DE UNA MAYOR ECONOMIA NORMATIVA Y DE UNA MAYOR COHESION DE NUESTRO DERECHO DE SOCIEDADES, PERFILAR UN REGIMEN COMPLETO DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO, QUE ES ESPECIALMENTE NECESARIO POR TRATARSE DE UNA FIGURA QUE APARECE POR PRIMERA VEZ EN EL ESCENARIO DE NUESTRAS FORMULAS ASOCIATIVAS.


CAPITULO PRIMERO REGIMEN SUSTANTIVO DE LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO
ARTICULO 1. NORMATIVA APLICABLE.

LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO TENDRAN PERSONALIDAD JURIDICA Y CARACTER MERCANTIL Y SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN LA PRESENTE LEY Y, SUPLETORIAMENTE, POR LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA QUE RESULTEN COMPATIBLES CON SU ESPECIFICA NATURALEZA.


ARTICULO 2. FINALIDAD.

1. LA FINALIDAD DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO ES FACILITAR EL DESARROLLO O MEJORAR LOS RESULTADOS DE LA ACTIVIDAD DE SUS SOCIOS.

2. LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO NO TIENE ANIMO DE LUCRO PARA SI MISMA.


ARTICULO 3. OBJETO.

1. EL OBJETO DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO SE LIMITARA EXCLUSIVAMENTE A UNA ACTIVIDAD ECONOMICA AUXILIAR DE LA QUE DESARROLLEN SUS SOCIOS.

2. LA AGRUPACION NO PODRA POSEER DIRECTA O INDIRECTAMENTE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES QUE SEAN MIEMBROS SUYOS, NI DIRIGIR O CONTROLAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE LAS ACTIVIDADES DE SUS SOCIOS O DE TERCEROS.


ARTICULO 4. SUJETOS.

LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO SOLO PODRAN CONSTITUIRSE POR PERSONAS FISICAS O JURIDICAS QUE DESEMPEÑEN ACTIVIDADES EMPRESARIALES, AGRICOLAS O ARTESANALES, POR ENTIDADES NO LUCRATIVAS DEDICADAS A LA INVESTIGACION Y POR QUIENES EJERZAN PROFESIONES LIBERALES.


ARTICULO 5. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

1. LOS SOCIOS DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO RESPONDERAN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE ENTRE SI POR LAS DEUDAS DE AQUELLA.

2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ES SUBSIDIARIA DE LA DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO.


ARTICULO 6. DENOMINACION.

1. EN LA DENOMINACION DE LA AGRUPACION DEBERA FIGURAR NECESARIAMENTE LA EXPRESION "AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO" O LAS SIGLAS A. I. E., QUE SERAN EXCLUSIVAS DE ESTA CLASE DE SOCIEDADES.

2. NO PODRA ADOPTARSE UNA DENOMINACION IDENTICA A LA DE OTRA AGRUPACION O SOCIEDAD PREEXISTENTE.

3. HABRAN DE OBSERVARSE ADEMAS LAS NORMAS ESTABLECIDAS EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL SOBRE COMPOSICION DE LA DENOMINACION.


ARTICULO 7. INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

1. LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO DEBERA INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL.

2. LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE CON LA AGRUPACION POR LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE HUBIERAN CELEBRADO EN NOMBRE DE ELLA ANTES DE SU INSCRIPCION.


ARTICULO 8. CONTENIDO DE LA ESCRITURA.

1. EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO HABRAN DE CONSIGNARSE AL MENOS:

1. LA IDENTIDAD DE LOS SOCIOS.

2. LA VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES DE FUNDAR UNA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO.

3. EL CAPITAL SOCIAL, SI LO TUVIERE, CON EXPRESION NUMERICA DE LA PARTICIPACION QUE CORRESPONDE A CADA SOCIO, ASI COMO LAS APORTACIONES DE BIENES O DERECHOS INDICANDO EL TITULO O EL CONCEPTO EN QUE SE REALICEN Y EL VALOR QUE SE LES HAYA DADO O LAS BASES CONFORME A LAS CUALES HAYA DE EFECTUARSE EL EVALUO.

4. LA DENOMINACION.

5. EL OBJETO.

6. LA DURACION Y LA FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES.

7. EL DOMICILIO SOCIAL, QUE DEBERA ESTABLECERSE EN ESPAÑA Y, EN SU CASO, EL DE LAS SUCURSALES.

8. LA IDENTIDAD DE LAS PERSONAS QUE SE ENCARGUEN DE LA ADMINISTRACION.

2. ASIMISMO PODRAN CONSIGNARSE EN LA ESCRITURA:

1. LOS REQUISITOS DE CONVOCATORIA Y LA FORMA DE DELIBERAR LA ASAMBLEA, ASI COMO LAS MAYORIAS NECESARIAS PARA LA ADOPCION DE ACUERDOS.

2. EL NUMERO MAXIMO Y MINIMO DE ADMINISTRADORES, ASI COMO LOS REQUISITOS DE NOMBRAMIENTO Y REVOCACION Y SU REGIMEN DE ACTUACION.

3. EL NUMERO DE VOTOS ATRIBUIDOS A CADA SOCIO Y LAS REGLAS PARA DETERMINAR LA PARTICIPACION DE LOS MIEMBROS EN LOS RESULTADOS ECONOMICOS.

4. LOS CASOS DE DISOLUCION PACTADOS.

5. LOS DEMAS PACTOS LICITOS QUE SE JUZGUE CONVENIENTE ESTABLECER.


ARTICULO 9. NULIDAD.

1. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD DE LA AGRUPACION DETERMINARA LA APERTURA DE SU LIQUIDACION.

2. SI FUERA POSIBLE ELIMINAR LA CAUSA QUE OCASIONA LA NULIDAD, EL JUEZ OTORGARA UN PLAZO ADECUADO PARA QUE AQUELLA PUEDA SER SUBSANADA. NO PROCEDERA LA DECLARACION DE NULIDAD CUANDO HUBIERAN SIDO SUBSANADOS LOS VICIOS O DEFECTOS EN QUE SE FUNDAMENTE LA ACCION.


ARTICULO 10. ADOPCION DE ACUERDOS.

1. LOS ACUERDOS PODRAN ADOPTARSE EN ASAMBLEA DE SOCIOS, POR CORRESPONDENCIA O POR CUALQUIER OTRO MEDIO QUE PERMITA TENER CONSTANCIA ESCRITA DE LA CONSULTA Y DEL VOTO EMITIDO POR LOS SOCIOS.

2. DEBERAN ADOPTARSE POR UNANIMIDAD DE TODOS LOS SOCIOS DE LA AGRUPACION LOS ACUERDOS DE MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION QUE SE REFIERAN A LAS MATERIAS SIGUIENTES:

A) OBJETO DE LA AGRUPACION.

B) NUMERO DE VOTOS ATRIBUIDOS A CADA SOCIO.

C) REQUISITOS PARA LA ADOPCION DE ACUERDOS.

D) DURACION PREVISTA PARA LA AGRUPACION.

E) CUOTA DE CONTRIBUCION DE CADA UNO DE LOS SOCIOS O DE ALGUNO DE ELLOS A LA FINANCIACION DE LA AGRUPACION.

3. LOS ACUERDOS SOBRE CUESTIONES NO COMPRENDIDAS EN EL APARTADO ANTERIOR SE ADOPTARAN POR UNANIMIDAD, SALVO QUE EN LA ESCRITURA SE HUBIERAN ESTABLECIDO OTROS QUORUM DE CONSTITUCION Y VOTACION.


ARTICULO 11. CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA.

1. LOS ADMINISTRADORES DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO, POR PROPIA INICIATIVA O A INSTANCIA DE CUALQUIER SOCIO, CONVOCARAN LA ASAMBLEA. EN ESTE ULTIMO CASO, LA CONVOCATORIA HABRA DE PRACTICARSE EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS.

2. SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LA ESCRITURA, LA CONVOCATORIA SE REALIZARA POR MEDIO DE CARTA CERTIFICADA CON ACUSE DE RECIBO ENVIADA A LOS SOCIOS AL MENOS CON QUINCE DIAS DE ANTELACION A LA FECHA FIJADA PARA LA REUNION.


ARTICULO 12. ADMINISTRADORES.

1. LA AGRUPACION SERA ADMINISTRADA POR UNA O VARIAS PERSONAS DESIGNADAS EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O NOMBRADAS POR ACUERDO DE LOS SOCIOS.

2. SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LA ESCRITURA, PODRA SER ADMINISTRADOR UNA PERSONA JURIDICA. EN ESE CASO, HABRA DE DESIGNARSE UNA PERSONA NATURAL QUE ACTUE COMO REPRESENTANTE SUYO EN EL EJERCICIO DE LAS FUNCIONES PROPIAS DEL CARGO.

3. SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LA ESCRITURA, NO SE EXIGIRA LA CONDICION DE SOCIO PARA SER ADMINISTRADOR.

4. SERAN DE APLICACION A LOS ADMINISTRADORES DE LA AGRUPACION LAS PROHIBICIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY PARA LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.


ARTICULO 13. REPRESENTACION.

1. LA REPRESENTACION DE LA AGUPACION, EN JUICIO O FUERA DE EL, CORRESPONDE A LOS ADMINISTRADORES.

2. CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN VARIOS, CADA UNO DE ELLOS OSTENTARA POR SI SOLO LA REPRESENTACION DE LA AGRUPACION, A NO SER QUE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DISPONGA QUE HAYAN DE ACTUAR CONJUNTAMENTE DOS O MAS ADMINISTRADORES.

3. EN SUS RELACIONES CON TERCEROS SERA INEFICAZ CUALQUIER LIMITACION A LAS FACULTADES REPRESENTATIVAS DE LOS ADMINISTRADORES, Y LA AGRUPACION QUEDARA OBLIGADA POR LOS ACTOS REALIZADOS POR ELLOS, INCLUSO CUANDO TALES ACTOS SEAN AJENOS AL OBJETO SOCIAL.

NO OBSTANTE, LA SOCIEDAD NO QUEDARA OBLIGADA EN ESTE ULTIMO CASO, SI PRUEBA QUE LOS TERCEROS SABIAN QUE TALES ACTOS EXCEDIAN DEL OBJETO DE LA AGRUPACION O QUE, DADAS LAS CIRCUNSTANCIAS, NO PODRIAN IGNORARLO.

LA PUBLICACION DEL OBJETO DE LA AGRUPACION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" NO SERA SUFICIENTE POR SI SOLA PARA CONSTITUIR ESA PRUEBA.


ARTICULO 14.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.

1. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN EJERCITAR SU CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO EMPRESARIO Y DE UN REPRESENTANTE LEAL. GUARDARAN SECRETO SOBRE LOS DATOS CONFIDENCIALES DE LA AGRUPACION, AUN DESPUES DE CESAR EN SUS FUNCIONES.

2. LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS CAUSADOS A LA AGRUPACION, SALVO QUE PRUEBEN HABER ACTUADO CONFORME A LA DILIGENCIA EXIGIDA EN EL APARTADO ANTERIOR.


ARTICULO 15. SEPARACION DE SOCIOS.

1. CUALQUIER SOCIO PODRA SEPARARSE DE LA AGRUPACION EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA ESCRITURA, CUANDO CONCURRIESE JUSTA CAUSA O SI MEDIARE EL CONSENTIMIENTO DE LOS DEMAS SOCIOS.

2. SI LA AGRUPACION SE HUBIERE CONSTITUIDO POR TIEMPO INDEFINIDO, SE ENTENDERA QUE CONSTITUYE JUSTA CAUSA LA PROPIA VOLUNTAD DE SEPARARSE, COMUNICADA A LA SOCIEDAD CON UNA ANTELACION MINIMA DE TRES MESES.


ARTICULO 16. PERDIDA DE LA CONDICION DE SOCIO.

1. LA CONDICION DE SOCIO SE PERDERA ESPECIFICAMENTE CUANDO DEJEN DE CONCURRIR LOS REQUISITOS EXIGIDOS POR LA LEY O POR LA ESCRITURA PARA SER SOCIO DE LA AGRUPACION O CUANDO SE DECLARE SU CONCURSO, QUIEBRA O SUSPENSION DE PAGOS. EL SOCIO CESANTE TENDRA DERECHO A LA LIQUIDACION DE SU PARTICIPACION DE ACUERDO CON LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN LA ESCRITURA Y, EN SU DEFECTO, EN EL CODIGO DE COMERCIO.

2. QUEDAN A SALVO LOS SUPUESTOS GENERALES DE TRANSMISION, SEPARACION O EXCLUSION.


ARTICULO 17. SUBSISTENCIA.

LA DECLARACION DE QUIEBRA, LA MUERTE O DISOLUCION DE UN SOCIO, O LA PERDIDA DE SU CONDICION DE TAL POR ALGUNA DE LAS CAUSAS EXPRESADAS EN EL ARTICULO ANTERIOR, NO DETERMINARA LA DISOLUCION DE LA AGRUPACION. NO OBSTANTE, ESTA PROCEDERA SI LOS DEMAS SOCIOS NO LLEGAN A UN ACUERDO EN RELACION A LAS CONDICIONES DE SUBSISTENCIA.


ARTICULO 18. DISOLUCION.

1. LA AGRUPACION SE DISOLVERA:

1º. POR ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS.

2º. POR EXPIRACION DEL PLAZO O POR CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA ESCRITURA.

3º. POR LA APERTURA DE LA FASE DE LIQUIDACIÓN, CUANDO LA AGRUPACIÓN SE HALLARE DECLARADA EN CONCURSO.

4º. POR CONCLUSION DE LA ACTIVIDAD QUE CONSTITUYE SU OBJETO O POR IMPOSIBILIDAD DE REALIZARLO.

5º. POR PARALIZACION DE LOS ORGANOS SOCIALES DE MODO QUE RESULTE IMPOSIBLE SU FUNCIONAMIENTO.

6º. POR NO AJUSTARSE LA ACTIVIDAD DE LA AGRUPACION AL OBJETO DE LA MISMA.

7º. POR QUEDAR REDUCIDO A UNO EL NUMERO DE SOCIOS.

8º. POR CONCURRIR JUSTA CAUSA.

2. EN EL SUPUESTO PREVISTO EN EL NÚMERO 3.º DEL APARTADO ANTERIOR, LA AGRUPACIÓN QUEDARÁ AUTOMÁTICAMENTE DISUELTA AL PRODUCIRSE EN EL CONCURSO LA APERTURA DE LA FASE DE LIQUIDACIÓN. EL JUEZ DEL CONCURSO HARÁ CONSTAR LA DISOLUCIÓN EN LA RESOLUCIÓN DE APERTURA Y, SIN NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES, SE REALIZARÁ LA LIQUIDACIÓN DE LA AGRUPACIÓN CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CAPÍTULO II DEL TÍTULO V DE LA LEY CONCURSAL.

3. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN LOS NÚMEROS 4.ºY 5.º DEL APARTADO 1, LA DISOLUCIÓN PRECISARÁ ACUERDO MAYORITARIO DE LA ASAMBLEA. SI DICHO ACUERDO NO SE ADOPTARE DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE PRODUJERE LA CAUSA DE DISOLUCIÓN CUALQUIER SOCIO PODRÁ PEDIR QUE ÉSTA SE DECLARE JUDICIALMENTE.

4. EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS NUMEROS 6. Y 7. DEL APARTADO PRIMERO, LA DISOLUCION SERA DECLARADA JUDICIALMENTE A INSTANCIA DE CUALQUIER INTERESADO O DE UNA AUTORIDAD COMPETENTE.

SI FUERE POSIBLE ELIMINAR LA CAUSA DE DISOLUCION, SE ESTARA A LO DISPUESTO EN EL APARTADO SEGUNDO DEL ARTICULO 9.

5. EN EL SUPUESTO ESTABLECIDO EN EL NUMERO 8. DEL APARTADO PRIMERO, LA DISOLUCION PODRA SER DECLARADA POR EL JUEZ A INSTANCIA DE CUALQUIER SOCIO.

Modificaciones

ARTICULO 19. TRANSFORMACION.

1. CUALQUIER SOCIEDAD, INCLUIDA LA AGRUPACION EUROPEA DE INTERES ECONOMICO, PODRA TRANSFORMARSE EN AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO, SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE Y CONSTITUIR UNA NUEVA PERSONA JURIDICA.

2. LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO PODRAN TRANSFORMARSE EN CUALQUIER OTRO TIPO DE SOCIEDAD MERCANTIL, Y PARTICULARMENTE EN AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO.

3. LA TRANSFORMACION SE REGIRA POR LAS NORMAS APLICABLES AL TIPO DE SOCIEDAD QUE RESULTARE DE AQUELLA.

Modificaciones

ARTICULO 20. FUSION.

1. LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO PODRAN FUSIONARSE CON CUALQUIER OTRA SOCIEDAD MEDIANTE LA CONSTITUCION DE UNA NUEVA SOCIEDAD O MEDIANTE ABSORCION POR AQUELLA O POR ESTAS.

2. LA FUSION DARA LUGAR A LA TRANSMISION EN BLOQUE DEL PATRIMONIO SOCIAL DE LA AGRUPACION QUE SE EXTINGA COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION.

3. POR LAS DEUDAS DE LA AGRUPACION ANTERIORES A LA FUSION SEGUIRAN RESPONDIENDO LOS SOCIOS EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 5.

Modificaciones

ARTICULO 21. DISTRIBUCION DE BENEFICIOS Y PERDIDAS.

LOS BENEFICIOS Y PERDIDAS PROCEDENTES DE LAS ACTIVIDADES DE LA AGRUPACION SERAN CONSIDERADOS COMO BENEFICIOS DE LOS SOCIOS Y REPARTIDOS ENTRE ELLOS EN LA PROPORCION PREVISTA EN LA ESCRITURA O, EN SU DEFECTO, POR PARTES IGUALES.


ARTICULO 22. REGIMEN SUSTANTIVO DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO.

1. LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO, REGIDAS POR EL REGLAMENTO CEE 2137/1985, DE 25 DE JULIO, QUE TENGAN SU DOMICILIO EN ESPAÑA, TENDRAN PERSONALIDAD JURIDICA. SE LES APLICARA LO DISPUESTO EN LA PRESENTE LEY PARA LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO EN AQUELLOS ASPECTOS EN LOS QUE DICHO REGLAMENTO REMITA O HABILITE A LA LEGISLACION INTERNA.

2. EL GOBIERNO, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE JUSTICIA, PODRA DEJAR SIN EFECTO, POR RAZONES DE INTERES PUBLICO, EL CAMBIO DE DOMICILIO DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO REGISTRADAS EN ESPAÑA DEL QUE RESULTE UN CAMBIO DE LEY APLICABLE. EL ACUERDO DEBERA ADOPTARSE EN EL PLAZO DE DOS MESES A PARTIR DE LA PUBLICACION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" DEL CAMBIO DE DOMICILIO PROYECTADO, PUDIENDO INTERPONERSE CONTRA DICHO ACUERDO LOS RECURSOS JURISDICCIONALES LEGALMENTE PREVISTOS.

3. LA AGRUPACION EUROPEA DE INTERES ECONOMICO Y LOS ACTOS INSCRIBIBLES RELATIVOS A LA MISMA SE INSCRIBIRAN EN EL REGISTRO MERCANTIL EN VIRTUD DE ESCRITURA PUBLICA O DE DOCUMENTO PRIVADO CON FIRMAS LEGITIMADAS NOTARIALMENTE.

4. EL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL, DENTRO DEL MES SIGUIENTE A LA PUBLICACION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" DE LA INSCRIPCION Y CANCELACION DE UNA AGRUPACION EUROPEA DE INTERES ECONOMICO, ENVIARA COPIA DE LA MISMA A LA OFICINA DE PUBLICACIONES OFICIALES DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, CON EXPRESION DE LA FECHA DE PUBLICACION.

5. LA INFRACCION DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS 7, 8, 10 Y 25 DEL REGLAMENTO CEE 2137/1985, DE 25 DE JULIO, SERA SANCIONADA CON MULTA, QUE SE IMPONDRA A LOS ADMINISTRADORES DE LA AGRUPACION INFRACTORA, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE, POR EL MINISTERIO DE JUSTICIA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, POR IMPORTE DE HASTA 2.000.000 DE PESETAS.


CAPITULO II REGIMEN FISCAL DE LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO
ARTICULO 23. NORMATIVA APLICABLE.

1. LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO SE SOMETERAN A LAS NORMAS GENERALES DE LA IMPOSICION ESTATAL, AUTONOMICA Y LOCAL CON LAS PARTICULARIDADES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS SIGUIENTES.

2. DICHA TRIBUTACION SERA INDEPENDIENTE DE LA QUE PUDIERA CORRESPONDER A SUS SOCIOS POR LAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES QUE REALICEN.


ARTICULO 24. TRIBUTACION POR EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.

(Artículo derogado en todo lo que afecte al Impuesto sobre Sociedades)

1. EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES, SE APLICARA A LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO CONSTITUIDAS DE ACUERDO CON LA PRESENTE LEY, EL REGIMEN DE TRANSPARENCIA FISCAL PREVISTO EN EL ARTICULO 19 DE LA LEY 61/1978, DE 27 DE DICIEMBRE, SIN LIMITACIONES, RESPECTO A LA IMPUTACION DE PERDIDAS.

EN CONSECUENCIA, LAS BASES IMPONIBLES POSITIVAS O NEGATIVAS DERIVADAS DE LOS RESULTADOS DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO SE IMPUTARAN A SUS SOCIOS, SEAN PERSONAS FISICAS O JURIDICAS Y PARA SU INTEGRACION EN LOS CORRESPONDIENTES IMPUESTOS PERSONALES EN LA PROPORCION QUE PROCEDA DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 21.

2. TRATANDOSE DE SOCIOS NO RESIDENTES EN TERRITORIO ESPAÑOL LAS BASES IMPONIBLES SE CONSIDERARAN OBTENIDAS EN ESPAÑA SI, CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LETRA A) DEL ARTICULO 7. DE LA LEY 61/1978, DE 27 DE DICIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES O DEL RESPECTIVO CONVENIO PARA EVITAR LA DOBLE IMPOSICION INTERNACIONAL, RESULTARE QUE LA ACTIVIDAD REALIZADA POR DICHOS SOCIOS A TRAVES DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO, DETERMINA LA EXISTENCIA DE UN ESTABLECIMIENTO PERMANENTE EN AQUEL TERRITORIO.

LAS BASES IMPONIBLES SE GRAVARAN, EN SU CASO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS EN VIGOR PARA LAS RENTAS DE LOS ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES Y LA DISTRIBUCION EFECTIVA DE LOS RESULTADOS ASI GRAVADOS NO DARA LUGAR A NINGUNA OTRA IMPOSICION.

3. NO SE INTEGRARAN EN LA BASE IMPONIBLE LOS INCREMENTOS Y DISMINUCIONES DE PATRIMONIO QUE SE PONGAN DE MANIFIESTO CON MOTIVO DE LAS APORTACIONES DE UNA O VARIAS RAMAS DE ACTIVIDAD ECONOMICA REALIZADAS A LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO.

LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO CALCULARA, A EFECTOS FISCALES, LOS INCREMENTOS Y DISMINUCIONES DE PATRIMONIO, LAS AMORTIZACIONES Y, EN SU CASO, LAS PERDIDAS DE VALOR FISCALMENTE DEDUCIBLES CONCERNIENTES A LOS BIENES Y DERECHOS OBJETO DE LA APORTACION, SOBRE LOS MISMOS VALORES Y EN LAS MISMAS CONDICIONES EN QUE LO HUBIERA REALIZADO EL SOCIO APORTANTE.

LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO SE SUBROGARA EN LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE NATURALEZA TRIBUTARIA DE LOS QUE ERA TITULAR LA SOCIEDAD APORTANTE POR RAZON DE LOS BIENES Y DERECHOS TRANSMITIDOS Y ASUMIRA EL CUMPLIMIENTO DE LAS CARGAS Y REQUISITOS NECESARIOS PARA CONTINUAR EN EL DISFRUTE DE LOS BENEFICIOS FISCALES O CONSOLIDAR LOS GOZADOS POR LA SOCIEDAD APORTANTE.

LAS PARTICIPACIONES RECIBIDAS POR LA SOCIEDAD APORTANTE SE VALORARAN, A EFECTOS FISCALES, POR EL VALOR NETO CONTABLE, SEGUN LIBROS DE CONTABILIDAD, DE LA RAMA O RAMAS DE ACTIVIDAD ECONOMICA OBJETO DE LA APORTACION.

NO SE INTEGRARAN EN LA BASE IMPONIBLE DE LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO NI DEL SOCIO LOS INCREMENTOS Y DISMINUCIONES DE PATRIMONIO QUE SE PONGAN DE MANIFIESTO CON OCASION DE LA ADJUDICACION DE UNA O VARIAS RAMAS DE ACTIVIDAD ECONOMICA AL MISMO SOCIO QUE LA APORTO.

EL ADJUDICATARIO CALCULARA, A EFECTOS FISCALES, LOS INCREMENTOS Y DISMINUCIONES DE PATRIMONIO, LAS AMORTIZACIONES Y, EN SU CASO, LAS PERDIDAS DE VALOR FISCALMENTE DEDUCIBLES CONCERNIENTES A LOS BIENES Y DERECHOS OBJETO DE LA ADJUDICACION, SOBRE LOS MISMOS VALORES Y EN LAS MISMAS CONDICIONES EN QUE LO HUBIERA REALIZADO LA AGRUPACION DE INTERES ECONOMICO.

SE ENTENDERA POR RAMA DE ACTIVIDAD ECONOMICA EL CONJUNTO DE LOS ELEMENTOS PATRIMONIALES ACTIVOS Y PASIVOS DE UNA PARTE DE UNA SOCIEDAD QUE CONSTITUYEN, DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA ORGANIZACION, UNA EXPLOTACION AUTONOMA, ES DECIR, UN TODO CAPAZ DE FUNCIONAR POR SUS PROPIOS MEDIOS.

Modificaciones

ARTICULO 25. IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS.

1. LAS OPERACIONES DE CONSTITUCION, APORTACION DE LOS SOCIOS Y SU REDUCCION, DE DISOLUCION Y DE LIQUIDACION DE LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO, ASI COMO LOS CONTRATOS PREPARATORIOS Y DEMAS DOCUMENTOS CUYA FORMALIZACION CONSTITUYA LEGALMENTE PRESUPUESTO NECESARIO PARA DICHA CONSTITUCION, GOZARAN DE EXENCION EN EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS.

2. LA MISMA EXENCION SE APLICARA A LAS OPERACIONES DE TRANSFORMACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 19 DE LA PRESENTE LEY ASI COMO A LAS DE TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES DE EMPRESAS Y AGRUPACIONES DE EMPRESAS, REGULADAS POR LA LEY 196/1963, DE 28 DE DICIEMBRE, Y LEY 18/1982, DE 26 DE MAYO, RESPECTIVAMENTE, EN AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO.


ARTICULO 26. IMPUESTO SOBRE LA PRODUCCIÓN, LOS SERVICIOS Y LA IMPORTACIÓN EN LAS CIUDADES DE CEUTA Y MELILLA.

1. EN EL IMPUESTO SOBRE LA PRODUCCIÓN, LOS SERVICIOS Y LA IMPORTACIÓN EN LAS CIUDADES DE CEUTA Y MELILLA GOZARÁN DE UNA BONIFICACIÓN DEL 99 POR 100 SOBRE LAS OPERACIONES SUJETAS AL MISMO QUE SE REALICEN ENTRE LOS SOCIOS Y LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO EN CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO SOCIAL.

2. CUANDO SE TRATE DE OPERACIONES REALIZADAS ENTRE LOS SOCIOS, A TRAVÉS DE LA AGRUPACIÓN, LA APLICACIÓN DE LA BONIFICACIÓN NO PODRÁ ORIGINAR UNA CUOTA TRIBUTARIA MENOR A LA QUE SE HABRÍA DEVENGADO SI DICHOS SOCIOS HUBIESEN ACTUADO DIRECTAMENTE.

SALVO LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, LA BONIFICACIÓN NO SE EXTENDERÁ A LAS OPERACIONES QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE SE PRODUZCAN ENTRE LOS SOCIOS O ENTRE ÉSTOS Y TERCEROS.

Modificaciones

ARTICULO 27. RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES.

(Derogado)

Modificaciones

ARTICULO 28. OBLIGACION DE CONTABILIDAD DIFERENCIADA.

LOS SOCIOS RESIDENTES EN ESPAÑA DE AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO LLEVARAN EN SUS REGISTROS CONTABLES CUENTAS PERFECTAMENTE DIFERENCIADAS PARA REFLEJAR LAS RELACIONES QUE, COMO CONSECUENCIA DE LA REALIZACION DEL OBJETO DE LA AGRUPACION, MANTENGAN CON ELLA.


ARTICULO 29. INAPLICACION DEL REGIMEN FISCAL.

1. EL REGIMEN FISCAL ESTABLECIDO EN ESTA LEY PARA LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO NO SERA DE APLICACION EN AQUELLOS EJERCICIOS EN QUE REALICEN ACTIVIDADES DISTINTAS DE LAS ADECUADAS A SU OBJETO O INCURRAN EN LA PROHIBICION DEL APARTADO 2 DEL ARTICULO 3. DE ESTA LEY.

2. LA INSPECCION DE LOS TRIBUTOS VERIFICARA EL CUMPLIMIENTO DE ESTAS CONDICIONES Y PRACTICARA, CUANDO PROCEDA, LA REGULARIZACION PROCEDENTES DE SU SITUACION TRIBUTARIA.


ARTICULO 30. REGIMEN FISCAL DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO.

(Artículo derogado en todo lo que afecte al Impuesto sobre Sociedades)

EL REGIMEN FISCAL DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO SE REGIRA POR LAS NORMAS CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 23, 24, 25 Y 26 ANTERIORES Y, ADEMAS, POR LAS SIGUIENTES:

1. EL REGIMEN DE TRANSPARENCIA FISCAL REGULADO EN EL ARTICULO 24 SE APLICARA IGUALMENTE A LOS RENDIMIENTOS OBTENIDOS EN ESPAÑA POR ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES DE AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO RESIDENTES EN EL EXTRANJERO.

2. LOS SOCIOS RESIDENTES EN ESPAÑA DE AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO RESIDENTES DE OTRO ESTADO CON EL QUE NO EXISTA CONVENIO PARA EVITAR LA DOBLE IMPOSICION INTERNACIONAL, INTEGRARAN LAS BASES IMPONIBLES POSITIVAS O NEGATIVAS CORRESPONDIENTES A LOS

RESULTADOS DE AQUELLAS AGRUPACIONES EN LA BASE DE SUS PROPIOS IMPUESTOS PERSONALES, APLICANDO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN LA LEY 61/1978, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES O DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FISICAS.

SI EXISTIERA CONVENIO PARA EVITAR LA DOBLE IMPOSICION INTERNACIONAL, SE SEGUIRA EL METODO DE IMPUTACION O EXENCION REGULADA EN EL MISMO.

3. ANALOGO PROCEDIMIENTO SE APLICARA EN EL CASO DE QUE LOS SOCIOS RESIDENTES EN ESPAÑA OBTENGAN RESULTADOS PROCEDENTES DE ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES DE AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO, SITUADAS EN UN TERCER ESTADO, QUE SERA EL DE REFERENCIA PARA DETERMINAR LA EXISTENCIA O NO DE CONVENIO APLICABLE.

4. LOS ADMINISTRADORES DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO CON DOMICILIO FISCAL EN ESPAÑA O DE LOS ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES EN ESPAÑA DE AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO CON SEDE EN EL EXTRANJERO, SERAN RESPONSABLES SOLIDARIOS DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, TANTO FORMALES COMO MATERIALES, DE LOS SOCIOS NO RESIDENTES.

5. LOS SOCIOS RESIDENTES EN ESPAÑA DE AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO LLEVARAN EN SUS REGISTROS CONTABLES CUENTAS PERFECTAMENTE DIFERENCIADAS PARA REFLEJAR LAS RELACIONES QUE, COMO CONSECUENCIA DE LA REALIZACION DEL OBJETO DE LA AGRUPACION, MANTENGAN CON ELLA.

6. EL REGIMEN FISCAL ESTABLECIDO EN ESTA LEY PARA LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO NO SERA DE APLICACION EN EL EJERCICIO ECONOMICO EN QUE LAS MISMAS REALICEN ACTIVIDADES DISTINTAS DE LAS ADECUADAS A SU OBJETO O LAS PROHIBIDAS EN EL NUMERO 2 DEL ARTICULO 3. DEL REGLAMENTO CEE 2137/1985, DE 25 DE JULIO.

LA INSPECCION DE LOS TRIBUTOS VERIFICARA EL CUMPLIMIENTO DE ESTAS CONDICIONES Y PRACTICARA, CUANDO PROCEDA, LA REGULARIZACION PROCEDENTE DE SU SITUACION TRIBUTARIA.

Modificaciones

DISPOSICIONES ADICIONALES
D.A. 1ª

QUEDAN SUPRIMIDAS LAS MENCIONES QUE A LAS "AGRUPACIONES DE EMPRESAS" Y "CONTRATOS DE CESION DE UNIDADES DE OBRA" FIGURAN EN LOS ARTICULOS 1., 2., 3., 11, 13, 15, 16, 17 Y 18 DE LA LEY 18/1982, DE 26 DE MAYO, QUE SE REFERIRAN EXCLUSIVAMENTE A LAS "UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS".


D.A. 2ª

LOS ARTICULOS 10 Y 12 DE LA LEY 18/1982, DE 26 DE MAYO, QUEDAN REDACTADOS COMO SIGUE:

"ARTICULO 10. REGIMEN FISCAL DE LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS.

1. LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS, INSCRITAS O NO EN EL REGISTRO ESPECIAL DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, ESTARAN SUJETAS AL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.

SIN EMBARGO, A LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS INSCRITAS EN EL MENCIONADO REGISTRO LES SERA DE APLICACION EL REGIMEN EXPRESADO EN LOS NUMEROS 2 Y 3 SIGUIENTES.

2. EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES SERA DE APLICACION LA TRANSPARENCIA FISCAL PREVISTA EN EL ARTICULO 19 DE LA LEY 61/1978, DE 27 DE DICIEMBRE, SIN LA LIMITACION A QUE SE REFIERE EL SEGUNDO PARRAFO DE SU NUMERO DOS, RESPECTO A LA IMPUTACION DE PERDIDAS.

EN CONSECUENCIA, LAS BASES IMPONIBLES POSITIVAS O NEGATIVAS DERIVADAS DE LOS RESULTADOS DE LA UNION TEMPORAL DE EMPRESAS SE IMPUTARAN A LAS EMPRESAS MIEMBROS.

LAS NORMAS DE VALORACION CONTENIDAS EN EL APARTADO TERCERO DEL ARTICULO 16 DE LA LEY 61/1978, DE 27 DE DICIEMBRE, NO SERAN DE APLICACION A LAS OPERACIONES ENTRE LA UNION Y DICHAS EMPRESAS MIEMBROS.

3. EN EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS GOZARAN DE EXENCION LAS OPERACIONES DE CONSTITUCION, AMPLIACION, REDUCCION, DISOLUCION Y LIQUIDACION, ASI COMO LOS CONTRATOS PREPARATORIOS Y DEMAS DOCUMENTOS CUYA FORMALIZACION CONSTITUYA LEGALMENTE PRESUPUESTO NECESARIO PARA LA CONSTITUCION.

4. EN EL IMPUESTO GENERAL SOBRE EL TRAFICO DE LAS EMPRESAS, VIGENTE EN CEUTA, MELILLA Y CANARIAS, GOZARAN DE UNA BONIFICACION DEL 99 POR 100 SOBRE LAS OPERACIONES SUJETAS AL MISMO QUE SE REALICEN ENTRE LAS EMPRESAS MIEMBROS Y LAS UNIONES TEMPORALES RESPECTIVAS, SIEMPRE QUE LAS MENCIONADAS OPERACIONES SEAN ESTRICTA CONSECUENCIA DEL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES PARA LOS QUE SE CONSTITUYO LA UNION TEMPORAL.

CUANDO SE TRATE DE OPERACIONES REALIZADAS ENTRE LAS EMPRESAS MIEMBROS A TRAVES DE LA UNION TEMPORAL, LA APLICACION DE LA BONIFICACION NO PODRA ORIGINAR UNA CUOTA TRIBUTARIA MENOR A LA QUE SE HABRIA DEVENGADO SI AQUELLAS EMPRESAS HUBIESEN ACTUADO DIRECTAMENTE.

SALVO LO DISPUESTO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA BONIFICACION NO SE EXTENDERA A LAS OPERACIONES SUJETAS AL IMPUESTO QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE SE PRODUZCAN ENTRE LAS EMPRESAS MIEMBROS O ENTRE ESTAS Y TERCEROS."

"ARTICULO 12. EMPRESAS MIEMBROS RESIDENTES EN EL EXTRANJERO.

1. CUANDO FORME PARTE DE UNA UNION TEMPORAL DE EMPRESAS ALGUNA RESIDENTE EN EL EXTRANJERO, LAS BASES IMPONIBLES A QUE SE REFIERE EL NUMERO 2 DEL ARTICULO 10 SE CONSIDERARAN OBTENIDAS EN ESPAÑA, SI POR APLICACION DE LO DISPUESTO EN LA LETRA A) DEL ARTICULO 7. DE LA LEY 61/1978, DE 27 DE DICIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES, O DEL RESPECTIVO CONVENIO PARA EVITAR LA DOBLE IMPOSICION INTERNACIONAL, RESULTARE QUE LA ACTIVIDAD REALIZADA POR DICHAS EMPRESAS A TRAVES DE LA UNION TEMPORAL DETERMINA LA EXISTENCIA DE UN ESTABLECIMIENTO PERMANENTE EN AQUEL TERRITORIO.

LAS BASES IMPONIBLES SE GRAVARAN, EN SU CASO, DE ACUERDO CON LAS NORMAS EN VIGOR PARA LAS RENTAS DE LOS ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES Y LA DISTRIBUCION EFECTIVA DE LOS RESULTADOS ASI GRAVADOS NO DARA LUGAR A NINGUNA OTRA IMPOSICION.

2. EL GERENTE DE LA UNION TEMPORAL DE EMPRESAS SERA RESPONSABLE SOLIDARIO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, TANTO FORMALES COMO MATERIALES, DE LAS EMPRESAS NO RESIDENTES QUE FORMEN PARTE DE AQUELLA."


D.A. 3ª

LAS LEYES DE PRESUPUESTOS GENERALES DEL ESTADO DE CADA AÑO PODRAN MODIFICAR EL REGIMEN FISCAL DE LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO Y DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO.


D.A. 4ª

EL ACTUAL NUMERO SEXTO DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 16 DEL CODIGO DE COMERCIO PASARA A SER EL SEPTIMO. EL NUEVO NUMERO SEXTO TENDRA LA SIGUIENTE REDACCION: "LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO".


DISPOSICIONES TRANSITORIAS
D.T. UNICA

1. LAS AGRUPACIONES DE EMPRESAS ESTABLECIDAS DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN LA LEY 18/1982, DE 26 DE MAYO, DEBERAN OPTAR, EN EL PLAZO DE UN AÑO, A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGOR DE ESTA LEY, ENTRE ADAPTAR SU REGIMEN JURIDICO A LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY, TRANSFORMARSE EN UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS O DISOLVERSE.

2. LAS SOCIEDADES DE EMPRESAS CONSTITUIDAS CONFORME A LA LEY 196/1963, DE 28 DE DICIEMBRE, PODRAN OPTAR POR DISOLVERSE O ADAPTARSE A LAS DISPOSICIONES DE LA PRESENTE LEY, EN EL MISMO PLAZO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR.

TRANSCURRIDO DICHO PLAZO SIN HABERSE PRODUCIDO LA DISOLUCION O ADAPTACION, QUEDARAN SOMETIDAS AL REGIMEN TRIBUTARIO GENERAL.

3. LA REALIZACION DE LAS OPERACIONES DE ADAPTACION, TRANSFORMACION O DISOLUCION A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES NO DARAN LUGAR AL DEVENGO DE TRIBUTO ALGUNO VINCULADO CON LAS MISMAS, DEL QUE SEA CONTRIBUYENTE LA ENTIDAD QUE SE ADAPTE, TRANSFORME O DISUELVA.


DISPOSICIONES DEROGATORIAS
D.DT. UNICA

QUEDAN DEROGADOS LOS ARTICULOS 4., 5., 6. Y 19 DE LA LEY 18/1982, DE 26 DE MAYO, SOBRE REGIMEN FISCAL DE AGRUPACIONES Y UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS Y DE LAS SOCIEDADES DE DESARROLLO INDUSTRIAL REGIONAL, Y LA LEY 196/1963, DE 28 DE DICIEMBRE, SOBRE ASOCIACIONES Y UNIONES DE EMPRESAS.


DISPOSICIONES FINALES
D.F. 1ª

SE AUTORIZA AL GOBIERNO PARA QUE DICTE CUANTAS DISPOSICIONES SEAN PRECISAS PARA LA DEBIDA EJECUCION Y CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN ESTA LEY.


D.F. 2ª

EN EL PLAZO DE UN AÑO SE APROBARA LA CORRESPONDIENTE ADAPTACION DEL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD A LAS PECULIARIDADES DE GESTION CONTABLE DE LAS AGRUPACIONES DE INTERES ECONOMICO Y DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERES ECONOMICO.

POR TANTO,

MANDO A TODOS LOS ESPAÑOLES, PARTICULARES Y AUTORIDADES, QUE GUARDEN Y HAGAN GUARDAR ESTA LEY.

MADRID, A 29 DE ABRIL DE 1991.

JUAN CARLOS R.

EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO,

FELIPE GONZALEZ MARQUEZ