LEY 19/1989, DE 25 DE JULIO, DE REFORMA PARCIAL Y ADAPTACION DE LA LEGISLACION MERCANTIL A LAS DIRECTIVAS DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA (CEE) EN MATERIA DE SOCIEDADES. - Boletín Oficial del Estado, de 27-07-1989

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  • Ámbito: Estatal
  • Estado: VIGENTE
  • Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 178
  • Fecha de Publicación: 27/07/1989
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JUAN CARLOS I,

REY DE ESPAÑA

A TODOS LOS QUE LA PRESENTE VIEREN Y ENTENDIEREN.

SABED: QUE LAS CORTES GENERALES HAN APROBADO Y YO VENGO EN SANCIONAR LA SIGUIENTE LEY:

ARTICULO PRIMERO

EL TITULO II DEL LIBRO PRIMERO DEL CODIGO DE COMERCIO QUE COMPRENDE LOS ARTICULOS 16 A 24, QUEDA REDACTADO EN LA FORMA SIGUIENTE:

ARTICULO 16. 1. EL REGISTRO MERCANTIL TIENE POR OBJETO LA INSCRIPCION DE:

PRIMERO. LOS EMPRESARIOS INDIVIDUALES.

SEGUNDO. LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

TERCERO. LAS ENTIDADES DE CREDITO Y DE SEGUROS, ASI COMO LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA.

CUARTO. LAS INSTITUCIONES DE INVERSION COLECTIVA Y LOS FONDOS DE PENSIONES.

QUINTO. CUALESQUIERA PERSONAS, NATURALES O JURIDICAS, CUANDO ASI LO DISPONGA LA LEY.

SEXTO. LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE ESTABLEZCA LA LEY.

2. IGUALMENTE CORRESPONDERA AL REGISTRO MERCANTIL LA LEGALIZACION DE LOS LIBROS DE LOS EMPRESARIOS, EL DEPOSITO Y LA PUBLICIDAD DE LOS DOCUMENTOS CONTABLES Y CUALESQUIERA OTRAS FUNCIONES QUE LE ATRIBUYAN LAS LEYES.

ARTICULO 17. 1. EL REGISTRO MERCANTIL SE LLEVARA BAJO LA DEPENDENCIA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA CON EL SISTEMA DE HOJA PERSONAL.

2. EL REGISTRO MERCANTIL RADICARA EN LAS CAPITALES DE PROVINCIA Y EN LAS POBLACIONES DONDE POR NECESIDADES DE SERVICIO SE ESTABLEZCA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

3. EN MADRID SE ESTABLECERA ADEMAS UN REGISTRO MERCANTIL CENTRAL, DE CARACTER MERAMENTE INFORMATIVO, CUYA ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO SE DETERMINARAN REGLAMENTARIAMENTE.

4. EL CARGO DE REGISTRADOR MERCANTIL SE PROVEERA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

ARTICULO 18. 1. LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL SE PRACTICARA EN VIRTUD DE DOCUMENTO PUBLICO. SOLO PODRA PRACTICARSE EN VIRTUD DE DOCUMENTO PRIVADO EN LOS CASOS EXPRESAMENTE PREVENIDOS EN LAS LEYES Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

2. LOS REGISTRADORES CALIFICARAN BAJO SU RESPONSABILIDAD LA LEGALIDAD DE LAS FORMAS EXTRINSECAS DE LOS DOCUMENTOS DE TODA CLASE EN CUYA VIRTUD SE SOLICITA LA INSCRIPCION, ASI COMO LA CAPACIDAD Y LEGITIMACION DE LOS QUE LOS OTORGUEN O SUSCRIBAN Y LA VALIDEZ DE SU CONTENIDO, POR LO QUE RESULTA DE ELLOS Y DE LOS ASIENTOS DEL REGISTRO.

3. PRACTICADOS LOS ASIENTOS EN EL REGISTRO MERCANTIL, SE COMUNICARAN SUS DATOS ESENCIALES AL REGISTRO CENTRAL, EN CUYO BOLETIN SERAN OBJETO DE PUBLICACION. DE ESTA PUBLICACION SE TOMARA RAZON EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE.

ARTICULO 19. 1. LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL SERA POTESTATIVA PARA LOS EMPRESARIOS INDIVIDUALES, CON EXCEPCION DEL NAVIERO.

EL EMPRESARIO INDIVIDUAL NO INSCRITO NO PODRA PEDIR LA INSCRIPCION DE NINGUN DOCUMENTO EN EL REGISTRO MERCANTIL NI APROVECHARSE DE SUS EFECTOS LEGALES.

2. EN LOS DEMAS SUPUESTOS CONTEMPLADOS POR EL APARTADO UNO DEL ARTICULO 16, LA INSCRIPCION SERA OBLIGATORIA. SALVO DISPOSICION LEGAL O REGLAMENTARIA EN CONTRARIO, LA INSCRIPCION DEBERA PROCURARSE DENTRO DEL MES SIGUIENTE AL OTORGAMIENTO DE LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA LA PRACTICA DE LOS ASIENTOS.

3. EL NAVIERO NO INSCRITO RESPONDERA CON TODO SU PATRIMONIO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS.

ARTICULO 20. 1. EL CONTENIDO DEL REGISTRO SE PRESUME EXACTO Y VALIDO. LOS ASIENTOS DEL REGISTRO ESTAN BAJO LA SALVAGUARDA DE LOS TRIBUNALES Y PRODUCIRAN SUS EFECTOS MIENTRAS NO SE INSCRIBA LA DECLARACION JUDICIAL DE SU INEXACTITUD O NULIDAD.

2.

LA INSCRIPCION NO CONVALIDA LOS ACTOS O CONTRATOS QUE SEAN NULOS CON ARREGLO A LAS LEYES. LA DECLARACION DE INEXACTITUD O NULIDAD NO PERJUDICARA LOS DERECHOS DE TERCEROS DE BUENA FE, ADQUIRIDOS CONFORME A DERECHO.

ARTICULO 21. 1. LOS ACTOS SUJETOS A INSCRIPCION SOLO SERAN OPONIBLES A TERCEROS DE BUENA FE DESDE SU PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL. QUEDAN A SALVO LOS EFECTOS PROPIOS DE LA INSCRIPCION.

2.

CUANDO SE TRATE DE OPERACIONES REALIZADAS DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA PUBLICACION, LOS ACTOS INSCRITOS Y PUBLICADOS NO SERAN OPONIBLES A TERCEROS QUE PRUEBEN QUE NO PUDIERON CONOCERLOS.

3. EN CASO DE DISCORDANCIA ENTRE EL CONTENIDO DE LA PUBLICACION Y EL CONTENIDO DE LA INSCRIPCION, LOS TERCEROS DE BUENA FE PODRAN INVOCAR LA PUBLICACION SI LES FUERE FAVORABLE.

QUIENES HAYAN OCASIONADO LA DISCORDANCIA ESTARAN OBLIGADOS A RESARCIR AL PERJUDICADO.

4. LA BUENA FE DEL TERCERO SE PRESUME EN TANTO NO SE PRUEBE QUE CONOCIA EL ACTO SUJETO A INSCRIPCION Y NO INSCRITO, EL ACTO INSCRITO Y NO PUBLICADO O LA DISCORDANCIA ENTRE LA PUBLICACION Y LA INSCRIPCION.

ARTICULO 22. 1. EN LA HOJA ABIERTA A CADA EMPRESARIO INDIVIDUAL SE INSCRIBIRAN LOS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL MISMO, ASI COMO SU NOMBRE COMERCIAL Y, EN SU CASO, EL ROTULO DE SU ESTABLECIMIENTO, LA SEDE DE ESTE Y DE LAS SUCURSALES, SI LAS TUVIERE, EL OBJETO DE SU EMPRESA, LA FECHA DE COMIENZO DE LAS OPERACIONES, LOS PODERES GENERALES QUE OTORGUE, EL CONSENTIMIENTO, LA OPOSICION Y LA REVOCACION A QUE SE REFIEREN LOS ARTICULOS 6 A 10; LAS CAPITULACIONES MATRIMONIALES ASI COMO LAS SENTENCIAS FIRMES EN MATERIA DE NULIDAD, DE SEPARACION Y DE DIVORCIO; LA EMISION DE OBLIGACIONES U OTROS VALORES NEGOCIABLES AGRUPADOS EN EMISIONES Y LOS DEMAS EXTREMOS QUE ESTABLEZCAN LAS LEYES O EL REGLAMENTO.

2.

EN LA HOJA ABIERTA A LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y DEMAS ENTIDADES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 16 SE INSCRIBIRAN EL ACTO CONSTITUTIVO Y SUS MODIFICACIONES, LA RESCISION, DISOLUCION, TRANSFORMACION, FUSION O ESCISION DE LA ENTIDAD, LA CREACION DE SUCURSALES, EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE ADMINISTRADORES, LIQUIDADORES Y AUDITORES, LOS PODERES GENERALES, LA EMISION DE OBLIGACIONES U OTROS VALORES NEGOCIABLES AGRUPADOS EN EMISIONES Y CUALESQUIERA OTRAS CIRCUNSTANCIAS QUE DETERMINEN LAS LEYES O EL REGLAMENTO.

3. A LAS SUCURSALES SE ABRIRA, ADEMAS, HOJA PROPIA EN EL REGISTRO DE LA PROVINCIA EN QUE SE HALLEN ESTABLECIDAS, EN LA FORMA Y CON EL CONTENIDO Y LOS EFECTOS QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DETERMINEN.

ARTICULO 23. 1. EL REGISTRO MERCANTIL ES PUBLICO. LA PUBLICIDAD SE HARA EFECTIVA POR CERTIFICACION DEL CONTENIDO DE LOS ASIENTOS EXPEDIDA POR LOS REGISTRADORES O POR SIMPLE NOTA INFORMATIVA O COPIA DE LOS ASIENTOS Y DE LOS DOCUMENTOS DEPOSITADOS EN EL REGISTRO. LA CERTIFICACION SERA EL UNICO MEDIO DE ACREDITAR FEHACIENTEMENTE EL CONTENIDO DE LOS ASIENTOS DEL REGISTRO.

2. TANTO LA CERTIFICACION COMO LA SIMPLE NOTA INFORMATIVA PODRAN OBTENERSE POR CORRESPONDENCIA, SIN QUE SU IMPORTE EXCEDA DEL COSTE ADMINISTRATIVO.

3. EL REGISTRO CENTRAL NO EXPEDIRA CERTIFICACIONES DE LOS DATOS DE SU ARCHIVO, SALVO CON RELACION CON LAS RAZONES Y DENOMINACIONES DE SOCIEDADES Y DEMAS ENTIDADES INSCRIBIBLES.

ARTICULO 24. 1. LOS EMPRESARIOS INDIVIDUALES, SOCIEDADES Y ENTIDADES SUJETOS A INSCRIPCION OBLIGATORIA HARAN CONSTAR EN TODA SU DOCUMENTACION, CORRESPONDENCIA, NOTAS DE PEDIDO Y FACTURAS, EL DOMICILIO Y LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y DEMAS ENTIDADES HARAN CONSTAR, ADEMAS, SU FORMA JURIDICA Y, EN SU CASO, LA SITUACION DE LIQUIDACION EN QUE SE ENCUENTREN. SI MENCIONAN EL CAPITAL, DEBERA HACERSE REFERENCIA AL CAPITAL SUSCRITO Y AL DESEMBOLSADO.

2. EL INCUMPLIMIENTO DE ESTAS OBLIGACIONES SERA SANCIONADO, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO CON UNA MULTA DE CUANTIA DE 50.000 A 500.000 PESETAS.>

ARTICULO SEGUNDO

EL TITULO III DEL LIBRO PRIMERO DEL CODIGO DE COMERCIO, QUE COMPRENDE LOS ARTICULOS 25 A 49, QUEDA REDACTADO EN LA FORMA SIGUIENTE:

SECCION PRIMERA

DE LOS LIBROS DE LOS EMPRESARIOS

ARTICULO 25. 1. TODO EMPRESARIO DEBERA LLEVAR UNA CONTABILIDAD ORDENADA, ADECUADA A LA ACTIVIDAD DE SU EMPRESA QUE PERMITA UN SEGUIMIENTO CRONOLOGICO DE TODAS SUS OPERACIONES, ASI COMO LA ELABORACION PERIODICA DE BALANCES E INVENTARIOS. LLEVARA NECESARIAMENTE, SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN LAS LEYES O DISPOSICIONES ESPECIALES, UN LIBRO DE INVENTARIOS Y CUENTAS ANUALES Y OTRO DIARIO.

2. LA CONTABILIDAD SERA LLEVADA DIRECTAMENTE POR LOS EMPRESARIOS O POR OTRAS PERSONAS DEBIDAMENTE AUTORIZADAS, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DE AQUELLOS. SE PRESUMIRA CONCEDIDA LA AUTORIZACION, SALVO PRUEBA EN CONTRARIO.

ARTICULO 26. 1. LAS SOCIEDADES MERCANTILES LLEVARAN TAMBIEN UN LIBRO O LIBROS DE ACTAS, EN LAS QUE CONSTARAN, AL MENOS, TODOS LOS ACUERDOS TOMADOS POR LAS JUNTAS GENERALES Y ESPECIALES Y LOS DEMAS ORGANOS COLEGIADOS DE LA SOCIEDAD, CON EXPRESION DE LOS DATOS RELATIVOS A LA CONVOCATORIA Y A LA CONSTITUCION DEL ORGANO, UN RESUMEN DE LOS ASUNTOS DEBATIDOS, LAS INTERVENCIONES DE LAS QUE SE HAYA SOLICITADO CONSTANCIA, LOS ACUERDOS ADOPTADOS Y LOS RESULTADOS DE LAS VOTACIONES.

2. CUALQUIER SOCIO Y LAS PERSONAS QUE, EN SU CASO, HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL EN REPRESENTACION DE LOS SOCIOS NO ASISTENTES, PODRAN OBTENER EN CUALQUIER MOMENTO CERTIFICACION DE LOS ACUERDOS Y DE LAS ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES. 3. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN PRESENTAR EN EL REGISTRO MERCANTIL, DENTRO DE LOS OCHO DIAS SIGUIENTES A LA APROBACION DEL ACTA TESTIMONIO NOTARIAL DE LOS ACUERDOS INSCRIBIBLES.

ARTICULO 27. 1. LOS EMPRESARIOS PRESENTARAN LOS LIBROS QUE OBLIGATORIAMENTE DEBEN LLEVAR EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL LUGAR DONDE TUVIEREN SU DOMICILIO, PARA QUE ANTES DE SU UTILIZACION, SE PONGA EN EL PRIMER FOLIO DE CADA UNO DILIGENCIA DE LOS QUE TUVIERE EL LIBRO Y, EN TODAS LAS HOJAS DE CADA LIBRO, EL SELLO DEL REGISTRO. EN LOS SUPUESTOS DE CAMBIO DE DOMICILIO TENDRA PLENO VALOR LA LEGALIZACION EFECTUADA POR EL REGISTRO DE ORIGEN.

2. SERA VALIDA, SIN EMBARGO, LA REALIZACION DE ASIENTOS Y ANOTACIONES POR CUALQUIER PROCEDIMIENTO IDONEO SOBRE HOJAS QUE DESPUES HABRAN DE SER ENCUADERNADAS CORRELATIVAMENTE PARA FORMAR LOS LIBROS OBLIGATORIOS, LOS CUALES SERAN LEGALIZADOS ANTES DE QUE TRANSCURRAN LOS CUATRO MESES SIGUIENTES A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO. EN CUANTO AL LIBRO DE ACTAS, SE ESTARA A LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

3. LO DISPUESTO EN LOS PARRAFOS ANTERIORES SE APLICARA AL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y EN COMANDITA POR ACCIONES Y AL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE PODRAN LLEVARSE POR MEDIOS INFORMATICOS, DE ACUERDO CON LO QUE SE DISPONGA REGLAMENTARIAMENTE.

4. CADA REGISTRO MERCANTIL LLEVARA UN LIBRO DE LEGALIZACIONES.

ARTICULO 28. 1. EL LIBRO DE INVENTARIOS Y CUENTAS ANUALES SE ABRIRA CON EL BALANCE INICIAL DETALLADO DE LA EMPRESA. AL MENOS TRIMESTRALMENTE SE TRANSCRIBIRAN CON SUMAS Y SALDOS LOS BALANCES DE COMPROBACION. SE TRANSCRIBIRAN TAMBIEN EL INVENTARIO DE CIERRE DE EJERCICIO Y LAS CUENTAS ANUALES.

2. EL LIBRO DIARIO REGISTRARA DIA A DIA TODAS LAS OPERACIONES RELATIVAS A LA ACTIVIDAD DE LA EMPRESA. SERA VALIDA, SIN EMBARGO, LA ANOTACION CONJUNTA DE LOS TOTALES DE LAS OPERACIONES POR PERIODOS NO SUPERIORES AL MES, A CONDICION DE QUE SU DETALLE APAREZCA EN OTROS LIBROS O REGISTROS CONCORDANTES, DE ACUERDO CON LA NATURALEZA DE LA ACTIVIDAD DE QUE SE TRATE.

ARTICULO 29. 1. TODOS LOS LIBROS Y DOCUMENTOS CONTABLES DEBEN SER LLEVADOS, CUALQUIERA QUE SEA EL PROCEDIMIENTO UTILIZADO, CON CLARIDAD, POR ORDEN DE FECHAS, SIN ESPACIOS EN BLANCO, INTERPOLACIONES, TACHADURAS NI RASPADURAS. DEBERAN SALVARSE A CONTINUACION, INMEDIATAMENTE QUE SE ADVIERTAN, LOS ERRORES U OMISIONES PADECIDOS EN LAS ANOTACIONES CONTABLES. NO PODRAN UTILIZARSE ABREVIATURAS O SIMBOLOS CUYO SIGNIFICADO NO SEA PRECISO CON ARREGLO A LA LEY, EL REGLAMENTO O LA PRACTICA MERCANTIL DE GENERAL APLICACION.

2. LAS ANOTACIONES CONTABLES DEBERAN SER HECHAS EXPRESANDO LOS VALORES EN PESETAS.

ARTICULO 30. 1. LOS EMPRESARIOS CONSERVARAN LOS LIBROS, CORRESPONDENCIA, DOCUMENTACION Y JUSTIFICANTES CONCERNIENTES A SU NEGOCIO, DEBIDAMENTE ORDENADOS, DURANTE SEIS AÑOS, A PARTIR DEL ULTIMO ASIENTO REALIZADO EN LOS LIBROS, SALVO LO QUE SE ESTABLEZCA POR DISPOSICIONES GENERALES O ESPECIALES.

2. EL CESE DEL EMPRESARIO EN EL EJERCICIO DE SUS ACTIVIDADES NO LE EXIME DEL DEBER A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR Y SI HUBIESE FALLECIDO RECAERA SOBRE SUS HEREDEROS. EN CASO DE DISOLUCION DE SOCIEDADES, SERAN SUS LIQUIDADORES LOS OBLIGADOS A CUMPLIR LO PREVENIDO EN DICHO PARRAFO.

ARTICULO 31. EL VALOR PROBATORIO DE LOS LIBROS DE LOS EMPRESARIOS Y DEMAS DOCUMENTOS CONTABLES SERA APRECIADO POR LOS TRIBUNALES CONFORME A LAS REGLAS GENERALES DEL DERECHO.

ARTICULO 32. 1. LA CONTABILIDAD DE LOS EMPRESARIOS ES SECRETA, SIN PERJUICIO DE LO QUE SE DERIVE DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES.

2. LA COMUNICACION O RECONOCIMIENTO GENERAL DE LOS LIBROS, CORRESPONDENCIA Y DEMAS DOCUMENTOS DE LOS EMPRESARIOS, SOLO PODRA DECRETARSE, DE OFICIO O A INSTANCIA DE PARTE, EN LOS CASOS DE SUCESION UNIVERSAL, SUSPENSION DE PAGOS, QUIEBRAS, LIQUIDACIONES DE SOCIEDADES O ENTIDADES MERCANTILES, EXPEDIENTES DE REGULACION DE EMPLEO, Y CUANDO LOS SOCIOS O LOS REPRESENTANTES LEGALES DE LOS TRABAJADORES TENGAN DERECHO A SU EXAMEN DIRECTO.

3. EN TODO CASO, FUERA DE LOS CASOS PREFIJADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR, PODRA DECRETARSE LA EXHIBICION DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LOS EMPRESARIOS A INSTANCIA DE PARTE O DE OFICIO, CUANDO LA PERSONA A QUIEN PERTENEZCAN TENGA INTERES O RESPONSABILIDAD EN EL ASUNTO EN QUE PROCEDA LA EXHIBICION. EL RECONOCIMIENTO SE CONTRAERA EXCLUSIVAMENTE A LOS PUNTOS QUE TENGAN RELACION CON LA CUESTION DE QUE SE TRATE.

ARTICULO 33. 1. EL RECONOCIMIENTO AL QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, YA SEA GENERAL O PARTICULAR, SE HARA EN EL ESTABLECIMIENTO DEL EMPRESARIO, EN SU PRESENCIA O EN LA DE LA PERSONA QUE COMISIONE, DEBIENDO ADOPTARSE LAS MEDIDAS OPORTUNAS PARA LA DEBIDA CONSERVACION Y CUSTODIA DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS.

2. EN CUALQUIER CASO, LA PERSONA A CUYA SOLICITUD SE DECRETE EL RECONOCIMIENTO PODRA SERVIRSE DE AUXILIARES TECNICOS EN LA FORMA Y NUMERO QUE EL JUEZ CONSIDERE NECESARIO.

SECCION SEGUNDA

DE LAS CUENTAS ANUALES

ARTICULO 34. 1. AL CIERRE DEL EJERCICIO, EL EMPRESARIO DEBERA FORMULAR LAS CUENTAS ANUALES DE SU EMPRESA, QUE COMPRENDERAN EL BALANCE, LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y LA MEMORIA. ESTOS DOCUMENTOS FORMAN UNA UNIDAD.

2. LAS CUENTAS ANUALES DEBEN REDACTARSE CON CLARIDAD Y MOSTRAR LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA Y DE LOS RESULTADOS DE LA EMPRESA, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES.

3. CUANDO LA APLICACION DE LAS DISPOSICIONES LEGALES NO SEA SUFICIENTE PARA MOSTRAR LA IMAGEN FIEL, SE SUMINISTRARAN LAS INFORMACIONES COMPLEMENTARIAS PRECISAS PARA ALCANZAR ESE RESULTADO.

4. EN CASOS EXCEPCIONALES, SI LA APLICACION DE UNA DISPOSICION LEGAL EN MATERIA DE CONTABILIDAD FUERA INCOMPATIBLE CON LA IMAGEN FIEL QUE DEBEN PROPORCIONAR LAS CUENTAS ANUALES, TAL DISPOSICION NO SERA APLICABLE. EN ESOS CASOS, EN LA MEMORIA DEBERA SEÑALARSE ESA FALTA DE APLICACION, MOTIVARSE SUFICIENTEMENTE Y EXPLICARSE SU INFLUENCIA SOBRE EL PATRIMONIO, LA SITUACION FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE LA EMPRESA.

ARTICULO 35. 1. EL BALANCE COMPRENDERA, CON LA DEBIDA SEPARACION, LOS BIENES Y DERECHOS QUE CONSTITUYEN EL ACTIVO DE LA EMPRESA Y LAS OBLIGACIONES QUE FORMAN EL PASIVO DE LA MISMA, ESPECIFICANDO LOS FONDOS PROPIOS. EL BALANCE DE APERTURA DE UN EJERCICIO DEBE CORRESPONDER CON EL BALANCE DE CIERRE DEL EJERCICIO ANTERIOR.

2.

LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS COMPRENDERA, TAMBIEN CON LA DEBIDA SEPARACION, LOS INGRESOS Y LOS GASTOS DEL EJERCICIO Y, POR DIFERENCIAS, EL RESULTADO DEL MISMO. DISTINGUIRA LOS RESULTADOS ORDINARIOS PROPIOS DE LA EXPLOTACION, DE LOS QUE NO LO SEAN O DE LOS QUE SE ORIGINEN EN CIRCUNSTANCIAS DE CARACTER EXTRAORDINARIO.

3. LA MEMORIA COMPLETARA, AMPLIARA Y COMENTARA LA INFORMACION CONTENIDA EN EL BALANCE Y EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS. CUANDO LO IMPONGA UNA DISPOSICION LEGAL, LA MEMORIA INCLUIRA EL CUADRO DE FINANCIACION, EN EL QUE SE INSCRIBIRA LOS RECURSOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO Y SUS DIFERENTES ORIGENES, ASI COMO LA APLICACION O EL EMPLEO DE LOS MISMOS EN INMOVILIZADO O EN CIRCULANTE.

4. EN CADA UNA DE LAS PARTIDAS DEL BALANCE Y DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y EN EL CUADRO DE FINANCIACION DEBERAN FIGURAR, ADEMAS DE LAS CIFRAS DEL EJERCICIO QUE SE CIERRA, LAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR.

CUANDO ESTAS CIFRAS NO SEAN COMPARABLES, DEBERA ADAPTARSE EL IMPORTE DEL EJERCICIO PRECEDENTE. EN CUALQUIER CASO, LA IMPOSIBILIDAD DE COMPARACION Y LA EVENTUAL ADAPTACION DE LOS IMPORTES, DEBERAN INDICARSE EN LA MEMORIA Y SERAN DEBIDAMENTE COMENTADAS.

5. EN EL BALANCE O EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS NO FIGURARAN LAS PARTIDAS A LAS QUE NO CORRESPONDA IMPORTE ALGUNO, SALVO QUE LO TUVIEREN EN EL EJERCICIO PRECEDENTE.

6. SE PROHIBE LA COMPENSACION ENTRE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO, O ENTRE LAS PARTIDAS DE GASTOS E INGRESOS.

7. A FALTA DE DISPOSICION LEGAL ESPECIFICA, LA ESTRUCTURA DEL BALANCE Y DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS SE AJUSTARA A LOS MODELOS APROBADOS REGLAMENTARIAMENTE. ARTICULO 36. LA ESTRUCTURA DEL BALANCE Y DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS NO PODRAN MODIFICARSE DE UN EJERCICIO A OTRO. SIN EMBARGO, EN CASOS EXCEPCIONALES, PODRA NO APLICARSE ESTA NORMA, HACIENDOLO CONSTAR EN LA MEMORIA CON LA DEBIDA JUSTIFICACION.

ARTICULO 37. 1. LAS CUENTAS ANUALES DEBERAN SER FIRMADAS:

1. POR EL PROPIO EMPRESARIO, SI SE TRATA DE PERSONA INDIVIDUAL.

2. POR TODOS LOS SOCIOS ILIMITADAMENTE RESPONSABLES POR LAS DEUDAS SOCIALES, EN CASO DE SOCIEDAD COLECTIVA O COMANDITARIA.

3. POR TODOS LOS ADMINISTRADORES, EN CASO DE SOCIEDAD ANONIMA O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

2. EN LOS SUPUESTOS A QUE SE REFIEREN LOS NUMEROS 2. Y 3. DEL PARRAFO ANTERIOR, SI FALTARA LA FIRMA DE ALGUNA DE LAS PERSONAS EN ELLOS INDICADAS, SE SEÑALARA EN LOS DOCUMENTOS EN QUE FALTE, CON EXPRESA MENCION DE LA CAUSA.

3. EN LA ANTEFIRMA SE EXPRESARA LA FECHA EN QUE LAS CUENTAS SE HUBIERAN FORMULADO.

ARTICULO 38. 1. LA VALORACION DE LOS ELEMENTOS INTEGRANTES DE LAS DISTINTAS PARTIDAS QUE FIGUREN EN LAS CUENTAS ANUALES DEBERA REALIZARSE CONFORME A LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS. EN PARTICULAR, SE OBSERVARAN LAS SIGUIENTES REGLAS:

A) SE PRESUMIRA QUE LA EMPRESA CONTINUA EN FUNCIONAMIENTO.

B) NO SE VARIARAN LOS CRITERIOS DE VALORACION DE UN EJERCICIO A OTRO.

C) SE SEGUIRA EL PRINCIPIO DE PRUDENCIA VALORATIVA. ESTE PRINCIPIO, QUE EN CASO DE CONFLICTO PREVALECERA SOBRE CUALQUIER OTRO, OBLIGARA, EN TODO CASO, A RECOGER EN EL BALANCE SOLO LOS BENEFICIOS REALIZADOS EN LA FECHA DE SU CIERRE, A TENER EN CUENTA TODOS LOS RIESGOS PREVISIBLES Y LAS PERDIDAS EVENTUALES CON ORIGEN EN EL EJERCICIO O EN OTRO ANTERIOR, DISTINGUIENDO LAS REALIZADAS O IRREVERSIBLES DE LAS POTENCIALES O REVERSIBLES, INCLUSO SI SOLO SE CONOCIERAN ENTRE LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE Y LA EN QUE ESTE SE FORMULE, EN CUYO CASO SE DARA CUMPLIDA INFORMACION EN LA MEMORIA, Y A TENER EN CUENTA LAS DEPRECIACIONES, TANTO SI EL EJERCICIO SE SALDA CON BENEFICIO COMO CON PERDIDA.

D) SE IMPUTARA AL EJERCICIO AL QUE LAS CUENTAS ANUALES SE REFIERAN LOS GASTOS Y LOS INGRESOS QUE AFECTEN AL MISMO, CON INDEPENDENCIA DE LA FECHA DE SU PAGO O DE SU COBRO.

E) SE VALORARAN SEPARADAMENTE LOS ELEMENTOS INTEGRANTES DE LAS DISTINTAS PARTIDAS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO.

F) LOS ELEMENTOS DEL INMOVILIZADO Y DEL CIRCULANTE SE CONTABILIZARAN, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE, POR EL PRECIO DE ADQUISICION, O POR EL COSTE DE PRODUCCION.

2. EN CASOS EXCEPCIONALES SE ADMITIRA LA NO APLICACION DE ESTOS PRINCIPIOS. EN TALES CASOS, EN LA MEMORIA DEBERA SEÑALARSE ESA FALTA DE APLICACION, MOTIVARSE SUFICIENTEMENTE Y EXPLICARSE SU INFLUENCIA SOBRE EL PATRIMONIO, LA SITUACION FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE LA EMPRESA.

ARTICULO 39. 1. LOS ELEMENTOS DEL INMOVILIZADO Y CIRCULANTE CUYA UTILIZACION TENGA UN LIMITE TEMPORAL DEBERAN AMORTIZARSE SISTEMATICAMENTE DURANTE EL TIEMPO DE SU UTILIZACION. NO OBSTANTE, AUN CUANDO SU UTILIZACION NO ESTE TEMPORALMENTE LIMITADA, CUANDO SE PREVEA QUE LA DEPRECIACION DE ESOS BIENES SEA DURADERA, SE EFECTUARAN LAS CORRECCIONES VALORATIVAS NECESARIAS PARA ATRIBUIRLES EL VALOR INFERIOR QUE LES CORRESPONDA EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE.

2. SE EFECTUARAN LAS CORRECCIONES VALORATIVAS NECESARIAS CON EL FIN DE ATRIBUIR A LOS ELEMENTOS DEL CIRCULANTE EL VALOR INFERIOR DE MERCADO O CUALQUIER OTRO VALOR INFERIOR QUE LES CORRESPONDA, EN VIRTUD DE CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES, EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE.

3. LAS CORRECCIONES VALORATIVAS DEL INMOVILIZADO Y DEL CIRCULANTE A QUE SE REFIEREN LOS DOS PARRAFOS ANTERIORES, FIGURARAN POR SEPARADO EN EL BALANCE POR MEDIO DE LAS CORRESPONDIENTES PROVISIONES, SALVO CUANDO, POR TENER DICHAS CORRECCIONES CARACTER IRREVERSIBLE, CONSTITUYAN PERDIDAS REALIZADAS.

4. LA VALORACION POR EL VALOR INFERIOR, EN APLICACION DE LO DISPUESTO EN LOS PARRAFOS ANTERIORES, NO PODRA MANTENERSE SI LAS RAZONES QUE MOTIVARON LAS CORRECCIONES DE VALOR HUBIEREN DEJADO DE EXISTIR.

5. DE FORMA EXCEPCIONAL LAS INMOVILIZACIONES MATERIALES Y LAS MATERIAS PRIMAS Y CONSUMIBLES QUE SE RENUEVAN CONSTANTEMENTE, CUYO VALOR GLOBAL SEA DE IMPORTANCIA SECUNDARIA PARA LA EMPRESA, PODRAN INCLUIRSE EN EL ACTIVO POR UNA CANTIDAD Y VALOR FIJOS, SI SU CANTIDAD, VALOR Y COMPOSICION NO VARIAN SENSIBLEMENTE. CUANDO SE APLIQUE ESTE SUPUESTO SE SEÑALARA EN LA MEMORIA EL FUNDAMENTO DE ESTA APLICACION, ASI COMO EL IMPORTE QUE SIGNIFICA.

6. EL FONDO DE COMERCIO UNICAMENTE PODRA FIGURAR EN EL ACTIVO DEL BALANCE CUANDO SE HAYA ADQUIRIDO A TITULO ONEROSO.

ARTICULO 40. 1. SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN OTRAS LEYES QUE OBLIGUEN A SOMETER LAS CUENTAS ANUALES A LA AUDITORIA DE UNA PERSONA QUE TENGA LA CONDICION LEGAL DE AUDITOR DE CUENTAS, Y DE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULO 32 Y 33 DE ESTE CODIGO, TODO EMPRESARIO VENDRA OBLIGADO A SOMETER A AUDITORIA LAS CUENTAS ANUALES DE SU EMPRESA, CUANDO ASI LO ACUERDE EL JUZGADO COMPETENTE, INCLUSO EN VIA DE JURISDICCION VOLUNTARIA, SI ACOGE LA PETICION FUNDADA DE QUIEN ACREDITE UN INTERES LEGITIMO.

2. EN ESTE CASO, EL JUZGADO EXIGIRA AL PETICIONARIO CAUCION ADECUADA PARA RESPONDER DEL PAGO DE LAS COSTAS PROCESALES Y DE LOS GASTOS DE LA AUDITORIA, QUE SERAN A SU CARGO CUANDO NO RESULTEN VICIOS O IRREGULARIDADES ESENCIALES EN LAS CUENTAS ANUALES REVISADAS, A CUYO EFECTO PRESENTARA EL AUDITOR EN EL JUZGADO UN EJEMPLAR DEL INFORME REALIZADO.

ARTICULO 41. PARA LA FORMULACION, SOMETIMIENTO A LA AUDITORIA Y PUBLICACION DE SUS CUENTAS ANUALES, LAS SOCIEDADES ANONIMAS, DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y EN COMANDITA POR ACCIONES SE REGIRAN POR SUS RESPECTIVAS NORMAS.

SECCION TERCERA

PRESENTACION DE LAS CUENTAS DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES

ARTICULO 42. 1.

TODA SOCIEDAD MERCANTIL ESTARA OBLIGADA A FORMULAR LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADOS, EN LA FORMA PREVISTA EN ESTE CODIGO Y EN LA LEY DE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS CUANDO, SIENDO SOCIO DE OTRA SOCIEDAD, SE ENCUENTRE CON RELACION A ESTA EN ALGUNO DE LOS CASOS SIGUIENTES:

A) POSEA LA MAYORIA DE LOS DERECHOS DE VOTO.

B) TENGA LA FACULTAD DE NOMBRAR O DE DESTITUIR A LA MAYORIA DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

C) PUEDA DISPONER, EN VIRTUD DE ACUERDOS CELEBRADOS CON OTROS SOCIOS, DE LA MAYORIA DE LOS DERECHOS DE VOTO.

D) HAYA NOMBRADO EXCLUSIVAMENTE CON SUS VOTOS LA MAYORIA DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, QUE DESEMPEÑEN SU CARGO EN EL MOMENTO EN QUE DEBAN FORMULARSE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS Y DURANTE LOS DOS EJERCICIOS INMEDIATAMENTE ANTERIORES. ESTE SUPUESTO NO DARA LUGAR A LA CONSOLIDACION SI LA SOCIEDAD CUYOS ADMINISTRADORES HAN SIDO NOMBRADOS ESTA VINCULADA A OTRA EN ALGUNO DE LOS CASOS PREVISTOS EN LOS DOS PRIMEROS NUMEROS DE ESTE ARTICULO.

2. A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL PARRAFO ANTERIOR SE AÑADIRAN A LOS DERECHOS DE VOTO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE LOS QUE CORRESPONDAN A LAS SOCIEDADES DOMINADAS POR ESTA, ASI COMO A OTRAS PERSONAS QUE ACTUEN EN SU PROPIO NOMBRE PERO POR CUENTA DE ALGUNA DE AQUELLAS.

3. LA OBLIGACION DE FORMULAR LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADOS NO EXIME A LAS SOCIEDADES INTEGRANTES DEL GRUPO DE FORMULAR SUS PROPIAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE, CONFORME A SU REGIMEN ESPECIFICO.

4. LA SOCIEDAD DOMINANTE DEBERA INCLUIR EN SUS CUENTAS CONSOLIDADAS NO SOLO A LAS SOCIEDADES POR ELLA DIRECTAMENTE DOMINADAS, SINO TAMBIEN A LAS SUCESIVAMENTE DOMINADAS POR ESTAS, CUALQUIERA QUE SEA EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL DE ELLAS.

5. LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE DESIGNARA A LOS AUDITORES DE CUENTAS QUE HABRAN DE CONTROLAR LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DEL GRUPO. LOS AUDITORES VERIFICARAN LA CONCORDANCIA DEL INFORME DE GESTION CON LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS.

6. LAS CUENTAS CONSOLIDADAS Y EL INFORME DE GESTION DEL GRUPO HABRAN DE SOMETERSE A LA APROBACION DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SIMULTANEAMENTE CON LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DE ESTA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES PERTENECIENTES AL GRUPO PODRAN OBTENER DE LA SOCIEDAD DOMINANTE LOS DOCUMENTOS SOMETIDOS A LA APROBACION DE LA JUNTA Y AL INFORME DE LOS AUDITORES. EL DEPOSITO DE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS, DEL INFORME DE GESTION DEL GRUPO Y DEL INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EN EL REGISTRO MERCANTIL Y LA PUBLICACION DEL MISMO SE EFECTUARAN DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PARA LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

7. LO DISPUESTO EN LA PRESENTE SECCION SERA DE APLICACION A LOS CASOS EN QUE VOLUNTARIAMENTE CUALQUIER PERSONA FISICA O JURIDICA DOMINANTE FORMULE Y PUBLIQUE CUENTAS CONSOLIDADAS.

IGUALMENTE SE APLICARAN ESTAS NORMAS, EN CUANTO SEA POSIBLE, A LOS SUPUESTOS DE FORMULACION Y PUBLICACION DE CUENTAS CONSOLIDADAS POR CUALQUIER PERSONA FISICA O JURIDICA DISTINTA DE LAS CONTEMPLADAS EN LOS PARRAFOS 1 Y 2 DEL PRESENTE ARTICULO.

ARTICULO 43. 1. NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR, LAS SOCIEDADES EN EL MENCIONADAS NO ESTARAN OBLIGADAS A EFECTUAR LA CONSOLIDACION, SALVO QUE ALGUNA DE ELLAS HAYA EMITIDO VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACION EN UN MERCADO BURSATIL, SI CONCURRE ALGUNA DE LAS CIRCUNSTANCIAS SIGUIENTES:

1. CUANDO EN LA FECHA DEL CIERRE DEL EJERCICIO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE EL CONJUNTO DE LAS SOCIEDADES NO SOBREPASE, EN SUS ULTIMAS CUENTAS ANUALES, DOS DE LOS LIMITES SEÑALADOS EN LA LEY DE

REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS PARA LA FORMULACION DE CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA.

2. CUANDO LA SOCIEDAD DOMINANTE SOMETIDA A LA LEGISLACION ESPAÑOLA SEA AL MISMO TIEMPO DEPENDIENTE DE OTRA QUE SE RIJA POR LA LEGISLACION DE OTRO ESTADO MIEMBRO DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA, SI ESTA UTIMA SOCIEDAD POSEE LA TOTALIDAD DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DE AQUELLA O SI, POSEYENDO EL 90 POR 100 O MAS DE ELLAS, LOS SOCIOS MINORITARIOS APRUEBAN TAL DISPENSA. EN TODO CASO SERA PRECISO QUE SE CUMPLAN LOS REQUISITOS SIGUIENTES:

A) QUE LA SOCIEDAD DISPENSADA DE FORMALIZAR LA CONSOLIDACION, ASI COMO TODAS SUS FILIALES, SE CONSOLIDEN EN LAS CUENTAS DE UN GRUPO MAYOR, CUYA SOCIEDAD DOMINANTE ESTE SOMETIDA A LA LEGISLACION DE OTRO ESTADO MIEMBRO DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA.

B) QUE LA SOCIEDAD ESPAÑOLA DISPENSADA DE FORMALIZAR LA CONSOLIDACION INDIQUE EN SUS CUENTAS LA MENCION DE ESTAR EXENTA DE LA OBLIGACION DE ESTABLECER LAS CUENTAS CONSOLIDADAS, EL GRUPO AL QUE PERTENECE, LA RAZON SOCIAL Y EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE EXTRANJERA.

C) QUE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE EXTRANJERA, ASI COMO EL INFORME DE GESTION Y EL CERTIFICADO DE LOS AUDITORES SE DEPOSITEN, TRADUCIDOS AL CASTELLANO, EN EL REGISTRO MERCANTIL DONDE TENGA SU DOMICILIO LA SOCIEDAD ESPAÑOLA.

2. LA SOCIEDAD DOMINANTE PODRA EXCLUIR DE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS:

A) A LA SOCIEDAD DEL GRUPO QUE PRESENTE UN INTERES POCO SIGNIFICATIVO CON RESPECTO A LA IMAGEN FIEL QUE DEBEN EXPRESAR LAS CUENTAS CONSOLIDADAS.

SIENDO VARIAS LAS SOCIEDADES DEL GRUPO EN ESTAS CIRCUNSTANCIAS, NO PODRAN SER EXCLUIDAS DE LA CONSOLIDACION MAS QUE SI EN SU CONJUNTO PRESENTAN UN INTERES POCO SIGNIFICATIVO RESPECTO A LA FINALIDAD EXPRESADA.

B) AQUELLAS SOCIEDADES DEL GRUPO RESPECTO DE LAS CUALES EXISTAN RESTRICCIONES IMPORTANTES Y PERMANENTES QUE DIFICULTEN SUSTANCIALMENTE EL EJERCICIO POR LA SOCIEDAD DOMINANTE DE SUS DERECHOS SOBRE EL PATRIMONIO O LA GESTION DE DICHAS SOCIEDADES.

C) AQUELLAS EN LAS QUE LA INFORMACION NECESARIA PARA ESTABLECER LAS CUENTAS CONSOLIDADAS SOLO PUEDA OBTENERSE INCURRIENDO EN GASTOS DESPROPORCIONADOS O MEDIANTE UN RETRASO QUE IMPOSIBILITE LA FORMACION DE DICHAS CUENTAS EN EL PLAZO LEGAL ESTABLECIDO.

D) AQUELLAS CUYAS PARTICIPACIONES SE POSEAN EXCLUSIVAMENTE AL OBJETO DE SU CESION POSTERIOR.

E) LAS QUE TENGAN ACTIVIDADES TAN DIFERENTES QUE SU INCLUSION RESULTE CONTRARIA A LA OBTENCION DE LA FINALIDAD PROPIA DE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS.

ESTE APARTADO NO SERA APLICABLE POR EL SOLO HECHO DE QUE LAS SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION SEAN PARCIALMENTE INDUSTRIALES, PARCIALMENTE COMERCIALES Y PARCIALMENTE DEDICADAS A LA PRESTACION DE SERVICIOS O DE QUE EJERZAN ACTIVIDADES INDUSTRIALES O COMERCIALES O REALICEN PRESTACIONES DE SERVICIOS DIFERENTES.

ARTICULO 44. 1. LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS COMPRENDERAN EL BALANCE, LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y LA MEMORIA CONSOLIDADOS. ESTOS DOCUMENTOS FORMAN UNA UNIDAD. A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS SE UNIRA EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADO.

2. LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEBERAN ESTABLECERSE CON CLARIDAD Y DE ACUERDO CON LAS NORMAS DE ESTE CODIGO.

3. LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEBERAN REFLEJAR LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA Y DE LOS RESULTADOS DEL CONJUNTO CONSTITUIDO POR LAS SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION. CUANDO LA APLICACION DE LAS DISPOSICIONES DE ESTE CODIGO NO FUERA SUFICIENTE PARA DAR LA IMAGEN FIEL, EN EL SENTIDO INDICADO ANTERIORMENTE, SE APORTARAN LAS INFORMACIONES COMPLEMENTARIAS PRECISAS PARA ALCANZAR ESE RESULTADO.

EN CASOS EXCEPCIONALES, SI LA APLICACION DE UNA DISPOSICION CONTENIDA EN LOS ARTICULOS SIGUIENTES FUERA INCOMPATIBLE CON LA IMAGEN FIEL QUE DEBEN OFRECER LAS CUENTAS CONSOLIDADAS TAL DISPOSICION NO SERA APLICABLE. EN TALES CASOS, EN LA MEMORIA DEBERA SEÑALARSE ESA FALTA DE APLICACION, MOTIVARSE SUFICIENTEMENTE Y EXPLICARSE SU INFLUENCIA SOBRE EL PATRIMONIO, LA SITUACION FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DEL GRUPO.

4.

LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS SE ESTABLECERAN EN LA MISMA FECHA QUE LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE. SI LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO DE UNA SOCIEDAD COMPRENDIDA EN LA CONSOLIDACION ES ANTERIOR EN MAS DE TRES MESES A LA CORRESPONDIENTE A LAS CUENTAS CONSOLIDADAS, SU INCLUSION EN ESTAS SE HARA MEDIANTE CUENTAS INTERMEDIAS REFERIDAS A LA FECHA EN QUE SE ESTABLEZCAN LAS CONSOLIDADAS.

5. CUANDO LA COMPOSICION DE LAS EMPRESAS INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION HUBIESE VARIADO CONSIDERABLEMENTE EN EL CURSO DE UN EJERCICIO, LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DEBERAN INCLUIR LA INFORMACION NECESARIA PARA QUE LA COMPARACION DE SUCESIVOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS SEA REALISTA. CUANDO UN CAMBIO SEA IMPORTANTE, EL CUMPLIMIENTO DE ESTA OBLIGACION SE LLEVARA A EFECTO MEDIANTE LA PREPARACION DE UN BALANCE DE SITUACION INICIAL AJUSTADO Y DE UN ESTADO AJUSTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

6. CUANDO LA APLICACION DE UN DETERMINADO METODO A LAS CUENTAS ANUALES DE UNA O MAS SOCIEDADES QUE DEBAN CONSOLIDARSE NO PERMITA DAR LA IMAGEN FIEL DEL CONJUNTO DE LA CONSOLIDACION, SE APLICARA A LAS CITADAS SOCIEDADES EL METODO MAS CONVENIENTE A TAL FIN. EN ESTE CASO, SE EXPRESARAN EN LA MEMORIA LOS MOTIVOS QUE JUSTIFIQUEN LA DECISION, INDICANDO LAS SOCIEDADES AFECTADAS Y LA INCIDENCIA QUE PRODUZCA LA APLICACION DEL METODO ELEGIDO SOBRE EL PATRIMONIO, LA SITUACION FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DEL CONJUNTO DE LAS SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION.

7. LAS CUENTAS CONSOLIDADAS DEBERAN SER FORMULADAS EXPRESANDO LOS VALORES EN PESETAS.

8. LAS CUENTAS Y EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADOS SERAN FIRMADOS POR TODOS LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, QUE RESPONDERAN DE LA VERACIDAD DE LOS MISMOS.

ARTICULO 45. 1. LA ESTRUCTURA DE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS SE REGIRA POR LO DISPUESTO EN LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, SIN PERJUICIO DE LA APLICACION DE LAS DISPOSICIONES ESPECIFICAS Y DE LAS ADAPTACIONES INDISPENSABLES QUE PROCEDA REALIZAR TENIENDO EN CUENTA LAS CARACTERISTICAS PROPIAS DE ESTAS CUENTAS O DE LAS PERSONAS O ENTIDADES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 42.7.

2. EL BALANCE CONSOLIDADO COMPRENDERA INTEGRAMENTE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION.

INDICARA TAMBIEN DE FORMA SEPARADA LA PARTE CORRESPONDIENTE A LOS ACCIONISTAS O SOCIOS EXTERNOS AL GRUPO, QUE FIGURARA EN UNA PARTIDA ESPECIFICA CON DENOMINACION ADECUADA.

3. LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA COMPRENDERA, TAMBIEN CON LA DEBIDA SEPARACION, LOS INGRESOS Y LOS GASTOS DEL CITADO CONJUNTO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO Y, POR DIFERENCIA, EL RESULTADO DEL MISMO CON EXPRESION, EN SU CASO, DE LA PARTE CORRESPONDIENTE A LOS ACCIONISTAS O SOCIOS EXTERNOS AL GRUPO, QUE FIGURARA EN UNA PARTIDA ESPECIFICA CON DENOMINACION ADECUADA.

ARTICULO 46. LA CONSOLIDACION DE LAS CUENTAS ANUALES SE REALIZARA MEDIANTE LA APLICACION DE LAS SIGUIENTES REGLAS:

1. LOS VALORES CONTABLES DE LAS PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE POSEA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA SOCIEDAD DOMINANTE SE COMPENSARAN CON LA PARTE PROPORCIONAL QUE DICHOS VALORES REPRESENTEN EN RELACION A LOS CAPITALES Y RESERVAS DE ESAS SOCIEDADES DEPENDIENTES. ESTA COMPENSACION SE HARA SOBRE LA BASE DE LOS VALORES CONTABLES QUE EXISTAN EN LA FECHA EN QUE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE SE INCLUYA POR PRIMERA VEZ EN LA CONSOLIDACION.

2. LA DIFERENCIA QUE SE PUEDA PRODUCIR A CONSECUENCIA DE LA COMPENSACION INDICADA SE IMPUTARA DIRECTAMENTE, EN LA MEDIDA DE LO POSIBLE, A LAS PARTIDAS DEL BALANCE CONSOLIDADO QUE TENGAN UN VALOR SUPERIOR O INFERIOR A SU VALOR CONTABLE. ESTA IMPUTACION A LAS PARTIDAS DEL BALANCE CONSOLIDADO SE AMORTIZARA CON IDENTICOS CRITERIOS A LOS QUE SE APLIQUEN A LAS MISMAS.

3. LA DIFERENCIA QUE SUBSISTA DESPUES DE LA IMPUTACION SEÑALADA SE INSCRIBIRA EN EL BALANCE CONSOLIDADO EN UNA PARTIDA ESPECIAL, CON DENOMINACION ADECUADA, QUE SERA COMENTADA EN LA MEMORIA, ASI COMO LAS MODIFICACIONES QUE HAYA SUFRIDO CON RESPECTO AL EJERCICIO ANTERIOR EN CASO DE SER IMPORTANTES.

SI LA DIFERENCIA QUE CORRESPONDA A ESTA PARTIDA ESPECIAL FUERA POSITIVA SE AMORTIZARA CONFORME A LO ESTABLECIDO PARA EL FONDO DE COMERCIO EN EL ARTICULO 106, A) EN LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

SI LA DIFERENCIA FUERA NEGATIVA UNICAMENTE PODRA LLEVARSE A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA EN LOS CASOS SIGUIENTES:

A) CUANDO ESTE BASADA, CON REFERENCIA A LA FECHA DE ADQUISICION DE LA CORRESPONDIENTE PARTICIPACION, EN LA EVOLUCION DESFAVORABLE DE LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATE O EN LA PREVISION RAZONABLE DE GASTOS CORRESPONDIENTES A LA MISMA Y EN LA MEDIDA EN QUE ESA PREVISION SE REALICE.

B) CUANDO CORRESPONDA A UNA PLUSVALIA REALIZADA.

4. LA PARTICIPACION QUE SOBRE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE POSEA ESTA MISMA O LA SOCIEDAD DEPENDIENTE SE MANTENDRA EN EL BALANCE CONSOLIDADO EN UNA PARTIDA CON DENOMINACION ADECUADA.

5. LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE SE INCORPORARAN AL BALANCE CONSOLIDADO CON LAS MISMAS VALORACIONES CON QUE FIGUREN EN EL BALANCE DE DICHA SOCIEDAD, EXCEPTO CUANDO SEA DE APLICACION LA REGLA 2.

6. LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO COMPRENDIDOS EN LA CONSOLIDACION DEBEN SER VALORADOS SIGUIENDO METODOS UNIFORMES Y DE ACUERDO CON LAS REGLAS DE LA SECCION QUINTA DEL CAPITULO VII DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. LA SOCIEDAD QUE FORMULA LAS CUENTAS CONSOLIDADAS DEBE APLICAR LOS MISMOS METODOS DE VALORACION QUE LOS APLICADOS A SUS PROPIAS CUENTAS ANUALES. SI ALGUN ELEMENTO DEL ACTIVO Y DEL PASIVO COMPRENDIDO EN LA CONSOLIDACION HA SIDO VALORADO POR ALGUNA SOCIEDAD QUE FORMA PARTE DE LA MISMA, SEGUN METODOS NO UNIFORMES AL APLICADO EN LA CONSOLIDACION, TAL ELEMENTO DEBE SER VALORADO DE NUEVO CONFORME A TAL METODO, SALVO QUE EL RESULTADO DE LA NUEVA VALORACION OFREZCA UN INTERES POCO RELEVANTE A LOS EFECTOS DE ALCANZAR LA IMAGEN FIEL DEL GRUPO. EN CASOS EXCEPCIONALES SE ADMITEN DEROGACIONES A ESTE PRINCIPIO QUE DEBERAN RECOGERSE Y JUSTIFICARSE EN LA MEMORIA.

7. LOS INGRESOS Y LOS GASTOS DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE SE INCORPORARAN A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA, SALVO EN LOS CASOS EN QUE AQUELLOS DEBAN ELIMINARSE CONFORME A LO PREVISTO EN LA REGLA SIGUIENTE.

8. DEBERAN ELIMINARSE GENERALMENTE LOS DEBITOS Y CREDITOS ENTRE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION, LOS INGRESOS Y LOS GASTOS RELATIVOS A LAS TRANSACCIONES ENTRE DICHAS SOCIEDADES Y LOS RESULTADOS GENERADOS A CONSECUENCIA DE TALES TRANSACCIONES. SIN PERJUICIO DE LAS ELIMINACIONES INDICADAS, DEBERAN SER OBJETO, EN SU CASO, DE LOS AJUSTES PROCEDENTES LAS TRANSFERENCIAS DE RESULTADOS ENTRE SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION.

ARTICULO 47. 1. CUANDO UNA SOCIEDAD INCLUIDA EN LA CONSOLIDACION GESTIONE CONJUNTAMENTE CON UNA O VARIAS SOCIEDADES AJENAS AL GRUPO OTRA SOCIEDAD, ESTA PODRA INCLUIRSE EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS EN PROPORCION AL PORCENTAJE QUE DE SU CAPITAL SOCIAL POSEA LA SOCIEDAD INCLUIDA EN LA CONSOLIDACION.

2. PARA EFECTUAR ESTA CONSOLIDACION PROPORCIONAL SE TENDRAN EN CUENTA, EN LA MEDIDA DE LO POSIBLE, LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO ANTERIOR.

NO OBSTANTE, LA ELIMINACION DE LOS CREDITOS Y DEBITOS RECIPROCOS DE LOS RESULTADOS GENERADOS POR ESTAS TRANSACCIONES SE LIMITARA A LAS CANTIDADES QUE RESULTEN APLICANDO SOBRE LOS IMPORTES TOTALES DE LOS MISMOS IDENTICO PORCENTAJE AL QUE REPRESENTE LA PARTICIPACION QUE POSEA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA SOCIEDAD DOMINANTE EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD DOMINADA DE MANERA CONJUNTA.

3. CUANDO UNA SOCIEDAD INCLUIDA EN LA CONSOLIDACION EJERZA UNA INFLUENCIA NOTABLE EN LA GESTION DE OTRA SOCIEDAD NO INCLUIDA EN LA CONSOLIDACION, PERO CON LA QUE ESTE ASOCIADA POR TENER UNA PARTICIPACION EN ELLA EN EL SENTIDO INDICADO EN LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, DICHA PARTICIPACION DEBERA FIGURAR EN EL BALANCE CONSOLIDADO COMO UNA PARTIDA INDEPENDIENTE Y BAJO UN EPIGRAFE APROPIADO.

4. A LOS EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL PARRAFO ANTERIOR, SE TENDRAN EN CUENTA LAS REGLAS SIGUIENTES:

A) EL VALOR CONTABLE DE LA PARTICIPACION A QUE SE REFIERE EL NUMERO 3 DE ESTE ARTICULO SE CALCULARA CONFORME A LAS NORMAS DE VALORACION DE LA SECCION QUINTA DEL CAPITULO VII DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. DICHO VALOR Y EL IMPORTE CORRESPONDIENTE AL PORCENTAJE DE CAPITAL Y RESERVAS QUE REPRESENTE TAL PARTICIPACION SE COMPENSARAN Y LA DIFERENCIA QUE RESULTE SE PONDRA DE MANIFIESTO POR SEPARADO EN EL BALANCE CONSOLIDADO O EN LA MEMORIA. ESTA COMPENSACION SE EFECTUARA SOBRE LA BASE DE LOS VALORES CONTABLES EXISTENTES EN LA FECHA EN LA QUE EL METODO SE APLIQUE POR PRIMERA VEZ.

B) A LA DIFERENCIA QUE SE PUEDA PRODUCIR A CONSECUENCIA DE LA COMPENSACION INDICADA LE SERAN DE APLICACION LAS REGLAS DEL ARTICULO 46.

C) LAS VARIACIONES EXPERIMENTADAS EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD ASOCIADA EN EL CURSO DEL EJERCICIO AUMENTARAN O DISMINUIRAN, SEGUN LOS CASOS, EL VALOR CONTABLE DE DICHA PARTICIPACION, EN LA PROPORCION QUE CORRESPONDA.

D) SE ELIMINARAN, EN LA PARTE QUE RESULTE PROCEDENTE, LOS RESULTADOS GENERADOS POR TRANSACCIONES ENTRE LA SOCIEDAD ASOCIADA Y LAS DEMAS COMPRENDIDAS EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS.

E) LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO POR LA SOCIEDAD ASOCIADA, DESPUES DE LA ELIMINACION A QUE SE REFIERE LA REGLA ANTERIOR, INCREMENTARAN O REDUCIRAN, SEGUN LOS CASOS, EL VALOR CONTABLE DE LA PARTICIPACION EN EL BALANCE CONSOLIDADO. EL INCREMENTO O LA REDUCCION INDICADOS SE LIMITARA A LA PARTE DE LOS RESULTADOS ATRIBUIBLE A LA REFERIDA PARTICIPACION. DICHA PARTE DEBERA FIGURAR EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CON DENOMINACION ADECUADA.

F) LOS BENEFICIOS DISTRIBUIDOS POR LA SOCIEDAD ASOCIADA A LAS DEMAS COMPRENDIDAS EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS REDUCIRAN EL VALOR CONTABLE DE LA PARTICIPACION EN EL BALANCE CONSOLIDADO.

5. PODRA PRESCINDIRSE DE LA APLICACION DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTICULO, CUANDO LAS PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASOCIADA NO TENGAN UN INTERES SIGNIFICATIVO PARA LA IMAGEN FIEL QUE DEBEN EXPRESAR LAS CUENTAS CONSOLIDADAS.

ARTICULO 48. ADEMAS DE LAS MENCIONES PRESCRITAS POR OTRAS DISPOSICIONES DE ESTE CODIGO Y POR LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, LA MEMORIA CONSOLIDADA DEBERA INCLUIR, AL MENOS, LAS INDICACIONES SIGUIENTES:

1. LOS CRITERIOS DE VALORES APLICADOS A LAS DIFERENTES PARTIDAS DE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS, ASI COMO LOS METODOS DE CALCULO UTILIZADOS EN LAS CORRECCIONES DE VALOR. PARA LOS ELEMENTOS CONTENIDOS EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS QUE, EN LA ACTUALIDAD O EN SU ORIGEN, HUBIERAN SIDO EXPRESADOS EN MONEDA EXTRANJERA, SE INDICARA EL PROCEDIMIENTO EMPLEADO PARA CALCULAR EL TIPO DE CAMBIO A PESETAS.

2. EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION; LA PARTICIPACION QUE TENGAN LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION O LAS PERSONAS QUE ACTUEN EN SU PROPIO NOMBRE PERO POR CUENTA DE ELLAS EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION DISTINTAS A LA SOCIEDAD DOMINANTE, ASI COMO EL SUPUESTO DEL ARTICULO 42 EN EL QUE SE HA BASADO LA CONSOLIDACION.

ESAS MISMAS MENCIONES DEBERAN DARSE CON REFERENCIA A LAS SOCIEDADES QUE QUEDEN FUERA DE LA CONSOLIDACION EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN PARRAFO 2 DEL ARTICULO 43, INDICANDO LOS MOTIVOS DE LA EXCLUSION.

3. EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES ASOCIADAS A UNA SOCIEDAD COMPRENDIDA EN LA CONSOLIDACION EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LOS PARRAFOS 3 A 5 DE ARTICULO 47, CON INDICACION DE LA FRACCION DE SU CAPITAL POSEIDA POR LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION O POR UNA PERSONA QUE ACTUE EN SU PROPIO NOMBRE, PERO, POR CUENTA DE ELLAS. ESAS MISMAS INDICACIONES DEBERAN OFRECERSE EN RELACION CON LAS SOCIEDADES ASOCIADAS A LAS QUE SE REFIERE EL APARTADO 5 DEL ARTICULO 47, MENCIONANDO LA RAZON POR LA QUE SE HA APLICADO LO DISPUESTO EN DICHO APARTADO.

4. EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN SIDO OBJETO DE UNA CONSOLIDACION PROPORCIONAL EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LOS PARRAFOS 1 Y 2 DEL ARTICULO 47, LOS ELEMENTOS EN QUE SE BASE LA DIRECCION CONJUNTA, Y LA FRACCION DE SU CAPITAL QUE POSEEN LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION O UNA PERSONA QUE ACTUA EN SU PROPIO NOMBRE, PERO, POR CUENTA DE ELLAS.

5. EL NOMBRE Y DOMICILIO DE OTRAS SOCIEDADES, NO INCLUIDAS EN LOS APARTADOS ANTERIORES, EN LAS QUE LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION Y LAS QUE HAN QUEDADO FUERA CON ARREGLO A LO DISPUESTO EN EL APARTADO E) DEL PARRAFO 2 DEL ARTICULO 43, POSEAN DIRECTAMENTE O MEDIANTE UNA PERSONA QUE ACTUE EN SU PROPIO NOMBRE, PERO, POR CUENTA DE AQUELLAS UN PORCENTAJE NO INFERIOR AL 5 POR 100 DE SU CAPITAL. SE INDICARA LA PARTICIPACION EN EL CAPITAL, ASI COMO EL IMPORTE DE LOS CAPITALES PROPIOS Y EL DEL RESULTADO DEL ULTIMO EJERCICIO DE LA SOCIEDAD CUYAS CUENTAS HUBIERAN SIDO APROBADAS. ESTAS INFORMACIONES PODRAN OMITIRSE CUANDO SOLO PRESENTEN UN INTERES DESDEÑABLE RESPECO A LA IMAGEN FIEL QUE DEBEN EXPRESAR LAS CUENTAS CONSOLIDADAS. LA INDICACION DE LOS CAPITALES PROPIOS Y DEL RESULTADO SE PODRA OMITIR IGUALMENTE CUANDO LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATE NO PUBLIQUE SU BALANCE Y AL MENOS UN 50 POR 100 DE SU CAPITAL LO POSEAN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LAS SOCIEDADES ANTES MENCIONADAS.

6. EL IMPORTE GLOBAL DE LAS DEUDAS QUE FIGUREN EN EL BALANCE CONSOLIDADO CUYA DURACION RESIDUAL SEA SUPERIOR A CINCO AÑOS, ASI COMO EL DE LAS DEUDAS QUE FIGUREN EN EL BALANCE CONSOLIDADO, QUE TENGAN GARANTIAS REALES DADAS POR SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION, CON INDICACION DE SU NATURALEZA Y FORMA.

7. EL IMPORTE GLOBAL DE LAS GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, SIN PERJUICIO DE SU RECONOCIMIENTO DENTRO DEL PASIVO DEL BALANCE CUANDO SEA PREVISIBLE QUE DE LAS MISMAS SE DERIVE EL CUMPLIMIENTO EFECTIVO DE UNA OBLIGACION O CUANDO SU INDICACION SEA UTIL PARA LA APRECIACION DE LA SITUACION FINANCIERA DEL GRUPO.

DEBERAN MENCIONARSE ESPECIFICAMENTE LOS COMPROMISOS EXISTENTES EN MATERIA DE PENSIONES, ASI COMO LOS EXISTENTES EN RELACION CON SOCIEDADES DEL GRUPO NO INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION.

8. LA DISTRIBUCION DEL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS CONSOLIDADA, DEFINIDA CON ARREGLO A LO ESTABLECIDO EN LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, POR CATEGORIAS DE ACTIVIDADES, ASI COMO POR MERCADOS GEOGRAFICOS, EN LA MEDIDA EN QUE, DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA ORGANIZACION DE LA VENTA DE PRODUCTOS Y DE LA PRESTACION DE SERVICIOS CORRESPONDIENTES A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DEL GRUPO DE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION, ESAS CATEGORIAS Y MERCADOS DIFIERAN ENTRE SI DE UN FORMA SIGNIFICATIVA.

9. EL NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL EJERCICIO POR LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION, DISTRIBUIDO POR CATEGORIAS, ASI COMO, SI NO FUEREN MENCIONADOS SEPARADAMENTE EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS, LOS GASTOS DE PERSONAL REFERIDOS AL EJERCICIO.

SE INDICARA POR SEPARADO EL NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL EJECICIO POR LAS SOCIEDADES A LAS QUE SE APLIQUE LO DISPUESTO EN LOS PARRAFOS 1 Y 2 DEL ARTICULO 47.

10. LA DIFERENCIA QUE SE PUDIERA PRODUCIR ENTRE EL CALCULO DEL RESULTADO CONTABLE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO Y EL QUE RESULTARIA DE HABER EFECTUADO UNA VALORACION DE LAS PARTIDAS CON CRITERIOS FISCALES, POR NO COINCIDIR ESTOS CON LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE OBLIGATORIA APLICACION. CUANDO TAL VALORACION INFLUYA DE FORMA SUSTANCIAL SOBRE LA CARGA FISCAL FUTURA DEL GRUPO DE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA CONSOLIDACION, DEBERAN DARSE INDICACIONES AL RESPECTO.

11. LA DIFERENCIA ENTRE LA CARGA FISCAL IMPUTADA A LAS CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO Y DE EJERCICIOS ANTERIORES Y LA CARGA FISCAL YA PAGADA O QUE SE HABRA DE PAGAR CON ARREGLO A ESOS EJERCICIOS, EN LA MEDIDA EN QUE ESA DIFERENCIA SEA DE UN INTERES CIERTO EN RELACION A LA CARGA FISCAL FUTURA. ESTE IMPORTE PODRA FIGURAR IGUALMENTE DE FORMA ACUMULADA EN EL BALANCE, EN UNA PARTIDA PARTICULAR, CON EL TITULO CORRESPONDIENTE.

12. EL IMPORTE DE LOS SUELDOS, DIETAS Y REMUNERACIONES DE CUALQUIER CLASE DEVENGADOS EN EL CURSO DEL EJERCICIO POR LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION EN LAS SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION, CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA, ASI COMO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN MATERIA DE PENSIONES O DE PAGO DE PRIMAS DE SEGUROS DE VIDA RESPECTO DE LOS MIEMBROS ANTIGUOS Y ACTUALES DE ORGANOS DE ADMINISTRACION. ESTAS INFORMACIONES SE DARAN DE FORMA GLOBAL POR CONCEPTO RETRIBUTIVO.

13. EL IMPORTE DE LOS ANTICIPOS Y CREDITOS CONCEDIDOS A LOS MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, POR ESTA O POR UNA SOCIEDAD DOMINADA, CON INDICACION DEL TIPO DE INTERES, SUS CARACTERISTICAS ESENCIALES Y LOS IMPORTES EVENTUALES DEVUELTOS, ASI COMO LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR CUENTA DE ELLOS A TITULO DE UNA GARANTIA CUALQUIERA. IGUALMENTE SE INDICARAN LOS ANTICIPOS Y CREDITOS CONCEDIDOS A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE POR LAS SOCIEDADES AJENAS AL GRUPO A QUE SE REFIEREN LOS PARRAFOS 1 Y 3 DEL ARTICULO 47. ESTAS INFORMACIONES SE DARAN DE FORMA GLOBAL POR CADA CATEGORIA.

ARTICULO 49. 1. EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEBERA CONTENER LA EXPOSICION FIEL SOBRE LA EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Y LA SITUACION DEL CONJUNTO DE LAS SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION.

2.

ADEMAS DEBERA INCLUIR INFORMACION SOBRE:

A) LOS ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES ACAECIDOS DESPUES DE LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO DE LAS SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA CONSOLIDACION.

B) LA EVOLUCION PREVISIBLE DEL CONJUNTO FORMADO POR LAS CITADAS SOCIEDADES.

C) LAS ACTIVIDADES DE DICHO CONJUNTO EN MATERIA DE INVESTIGACION Y DESARROLLO.

D) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL O, EN SU DEFECTO, EL VALOR CONTABLE DEL CONJUNTO DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE POSEIDAS POR ELLA, POR SOCIEDADES FILIALES O POR UNA TERCERA PERSONA QUE ACTUE EN PROPIO NOMBRE, PERO, POR CUENTA DE LAS MISMAS.>

ARTICULO TERCERO

EL ARTICULO 93 DEL CODIGO DE COMERCIO QUEDA REDACTADO EN LA SIGUIENTE FORMA:

LLEVARAN UN LIBRO-REGISTRO CON ARREGLO A LO QUE DETERMINA EL ARTICULO 27, ASENTANDO EN EL POR SU ORDEN, SEPARADA Y DIARIAMENTE, TODAS LAS OPERACIONES EN QUE HUBIESEN INTERVENIDO, PUDIENDO, ADEMAS, LLEVAR OTROS LIBROS CON LAS MISMAS SOLEMNIDADES.

LOS LIBROS Y POLIZAS DE LOS AGENTES COLEGIADOS HARAN FE EN JUICIO.>

ARTICULO CUARTO

EL CAPITULO IV DE LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1951, SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, PASARA A SER CAPITULO V. LOS CAPITULOS I, II, III, IV, Y VI DE LA MISMA LEY QUEDARAN REDACTADOS EN LA FORMA SIGUIENTE:

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1. EN LA SOCIEDAD ANONIMA, EL CAPITAL, QUE ESTARA DIVIDIDO EN ACCIONES, SE INTEGRARA POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, QUIENES NO RESPONDERAN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.

ARTICULO 2. 1. EN LA DENOMINACION DE LA COMPAÑIA DEBERA FIGURAR NECESARIAMENTE LA INDICACION ''SOCIEDAD ANONIMA'' O SU ABREVIATURA S. A.

2. NO SE PODRA ADOPTAR UNA DENOMINACION IDENTICA A LA DE OTRA SOCIEDAD PREEXISTENTE.

3.

REGLAMENTARIAMENTE PODRAN ESTABLECERSE ULTERIORES REQUISITOS PARA LA COMPOSICION DE LA DENOMINACION SOCIAL.

ARTICULO 3. LA SOCIEDAD ANONIMA, CUALQUIERA QUE SEA SU OBJETO, TENDRA CARACTER MERCANTIL, Y, EN CUANTO NO SE RIJA POR DISPOSICION QUE LE SEA ESPECIFICAMENTE APLICABLE, QUEDARA SOMETIDA A LOS PRECEPTOS DE ESTA LEY.

ARTICULO 4. EL CAPITAL SOCIAL NO PODRA SER INFERIOR A DIEZ MILLONES DE PESETAS Y SE EXPRESARA PRECISAMENTE EN ESTA MONEDA.

ARTICULO 5. 1. SERAN ESPAÑOLAS Y SE REGIRAN POR LA PRESENTE LEY, TODAS LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE TENGAN SU DOMICILIO EN TERRITORIO ESPAÑOL, CUALQUIERA QUE SEA EL LUGAR EN QUE SE HUBIEREN CONSTITUIDO.

2. DEBERAN TENER SU DOMICILIO EN ESPAÑA LAS SOCIEDADES ANONIMAS CUYO PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION RADIQUE DENTRO DE SU TERRITORIO.

ARTICULO 6. 1. LA SOCIEDAD FIJARA SU DOMICILIO DENTRO DEL TERRITORIO ESPAÑOL EN EL LUGAR EN QUE SE HALLE EL CENTRO DE SU EFECTIVA ADMINISTRACION Y DIRECCION O EN QUE RADIQUE SU PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION.

2. EN CASO DE DISCORDANCIA ENTRE EL DOMICILIO REGISTRAL Y EL QUE CORRESPONDERIA CONFORME AL PARRAFO ANTERIOR, LOS TERCEROS PODRAN CONSIDERAR COMO DOMICILIO CUALQUIERA DE ELLOS.

CAPITULO II

DE LA FUNDACION DE LA SOCIEDAD

SECCION PRIMERA: DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 7. 1. LA SOCIEDAD SE CONSTITUIRA MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA QUE DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL. CON LA INSCRIPCION ADQUIRIRA LA SOCIEDAD ANONIMA SU PERSONALIDAD JURIDICA.

LOS PACTOS QUE SE MANTENGAN RESERVADOS ENTRE LOS SOCIOS NO SERAN OPONIBLES A LA SOCIEDAD.

2. LA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, Y LA DE TODOS LOS DEMAS ACTOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD, PODRAN PRACTICARSE PREVIA JUSTIFICACION DE QUE HA SIDO SOLICITADA O PRACTICADA LA LIQUIDACION DE LOS IMPUESTOS CORRESPONDIENTES AL ACTO INSCRIBIBLE.

3. LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD SE PUBLICARA EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL, EN EL QUE SE CONSIGNARAN LOS DATOS RELATIVOS A SU ESCRITURA DE CONSTITUCION QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DETERMINEN.

ARTICULO 8. EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE EXPRESARAN:

1. LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LOS OTORGANTES, SI ESTOS FUERAN PERSONAS FISICAS, O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL, SI SON PERSONAS JURIDICAS; Y, EN AMBOS CASOS, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO.

2. LA VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES DE FUNDAR UNA SOCIEDAD ANONIMA.

3. EL METALICO, LOS BIENES O DERECHOS QUE CADA SOCIO APORTE O SE OBLIGUE A APORTAR, INDICANDO EL TITULO EN QUE LO HAGA Y EL NUMERO DE ACCIONES RECIBIDAS EN PAGO.

4. LA CUANTIA TOTAL, AL MENOS APROXIMADA, DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, TANTO DE LOS YA SATISFECHOS COMO DE LOS MERAMENTE PREVISTOS HASTA QUE AQUELLA QUEDE CONSTITUIDA.

5. LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, EN LOS QUE SE HARA CONSTAR:

A) LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.

B) EL OBJETO SOCIAL, DETERMINANDO LAS ACTIVIDADES QUE LO INTEGRAN.

C) LA DURACION DE LA SOCIEDAD.

D) LA FECHA EN QUE DARA COMIENZO A SUS OPERACIONES.

E) EL DOMICILIO SOCIAL, ASI COMO EL ORGANO COMPETENTE PARA DECIDIR O ACORDAR LA CREACION, LA SUPRESION O EL TRASLADO DE LAS SUCURSALES.

F) EL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO, EN SU CASO, LA PARTE DE SU VALOR NO DESEMBOLSADO, ASI COMO LA FORMA Y EL PLAZO MAXIMO EN QUE HAN DE SATISFACERSE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

G) EL NUMERO DE ACCIONES EN QUE ESTUVIERA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL; SU VALOR NOMINAL; SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIEREN VARIAS, CON EXACTA EXPRESION DEL VALOR NOMINAL, NUMERO DE ACCIONES Y DERECHOS DE CADA UNA DE LAS CLASES; EL IMPORTE EFECTIVAMENTE DESEMBOLSADO; Y SI ESTAN REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA.

EN CASO DE QUE SE REPRESENTASEN POR MEDIO DE TITULOS DEBERA INDICARSE SI SON NOMINATIVAS O AL PORTADOR Y SI SE PREVE LA EMISION DE TITULOS MULTIPLES.

H) LA ESTRUCTURA DEL ORGANO AL QUE SE CONFIA LA ADMINISTRACION DE LA

SOCIEDAD, DETERMINANDO LOS ADMINISTRADORES A QUIENES SE CONFIERE EL PODER DE REPRESENTACION, ASI COMO SU REGIMEN DE ACTUACION, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN ESTA LEY Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL. SE EXPRESARA, ADEMAS, EL NUMERO DE ADMINISTRADORES, QUE EN EL CASO DEL CONSEJO NO SERA INFERIOR A TRES, O, AL MENOS, EL NUMERO MAXIMO Y EL MINIMO, ASI COMO EL PLAZO DE DURACION DEL CARGO Y EL SISTEMA DE SU RETRIBUCION, SI LA TUVIEREN.

I) EL MODO DE DELIBERAR Y ADOPTAR LOS ACUERDOS LOS ORGANOS COLEGIADOS DE LA SOCIEDAD.

J) LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL.

A FALTA DE DISPOSICION ESTATUTARIA SE ENTENDERA QUE EL EJERCICIO SOCIAL TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

K) EL REGIMEN DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN CASO DE ESTABLECERSE, MENCIONANDO EXPRESAMENTE SU CONTENIDO, SU CARACTER GRATUITO O RETRIBUIDO, LAS ACCIONES QUE LLEVEN APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZARLAS, ASI COMO LAS EVENTUALES CLAUSULAS PENALES INHERENTES A SU INCUMPLIMIENTO.

L) LOS DERECHOS ESPECIALES QUE, EN SU CASO, SE RESERVEN LOS FUNDADORES O PROMOTORES DE LA SOCIEDAD.

6. LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LAS PERSONAS QUE SE ENCARGUEN INICIALMENTE DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS FISICAS, O SU DENOMINACION SOCIAL SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS, Y, EN AMBOS CASOS, SU NACIONALIDAD Y DOMICILIO, ASI COMO LAS MISMAS CIRCUNSTANCIAS, EN SU CASO, DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.

7. SE PODRAN, ADEMAS, INCLUIR EN LA ESCRITURA TODOS LOS PACTOS Y CONDICIONES QUE LOS SOCIOS FUNDADORES JUZGUEN CONVENIENTE ESTABLECER, SIEMPRE QUE NO SE OPONGAN A LAS LEYES NI CONTRADIGAN LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 9. 1. LOS FUNDADORES Y LOS PROMOTORES DE LA SOCIEDAD PODRAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES DE CONTENIDO ECONOMICO, CUYO VALOR EN CONJUNTO, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, NO PODRA EXCEDER DEL 10 POR 100 DE LOS BENEFICIOS NETOS OBTENIDOS SEGUN BALANCE, UNA VEZ DEDUCIDA LA CUOTA DESTINADA A LA RESERVA LEGAL Y POR UN PERIODO MAXIMO DE DIEZ AÑOS.

2. ESTOS DERECHOS PODRAN INCOPORARSE A TITULOS NOMINATIVOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES, CUYA TRANSMISIBILIDAD PODRA RESTRINGIRSE EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.

ARTICULO 10. NO PODRA CONSTITUIRSE SOCIEDAD ALGUNA QUE NO TENGA SU CAPITAL SUSCRITO TOTALMENTE Y DESEMBOLSADO EN UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE SUS ACCIONES.

ARTICULO 11. LA SOCIEDAD PUEDE FUNDARSE EN UN SOLO ACTO POR CONVENIO ENTRE LOS FUNDADORES, O EN FORMA SUCESIVA, POR SUSCRIPCION PUBLICA DE LAS ACCIONES.

SECCION SEGUNDA: DE LA FUNDACION SIMULTANEA

ARTICULO 12. 1. EN EL CASO DE FUNDACION SIMULTANEA O POR CONVENIO SERAN FUNDADORES LAS PERSONAS QUE OTORGUEN LA ESCRITURA SOCIAL Y SUSCRIBAN TODAS LAS ACCIONES. SU NUMERO NO PODRA SER INFERIOR A TRES.

2. SE EXCEPTUAN DE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR EL ESTADO, COMUNIDADES AUTONOMAS O CORPORACIONES LOCALES, O POR ORGANISMOS O ENTIDADES DE ELLOS DEPENDIENTES.

ARTICULO 13. 1. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE QUIENES LOS HUBIEREN CELEBRADO, A NO SER QUE SU EFICACIA HUBIESE QUEDADO CONDICIONADA A LA INSCRIPCION Y, EN SU CASO, POSTERIOR ASUNCION DE LOS MISMOS POR PARTE DE LA SOCIEDAD.

2. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, POR LOS REALIZADOS POR LOS ADMINISTRADORES DENTRO DE LAS FACULTADES QUE LES CONFIERE EL CONTRATO PARA LA FASE ANTERIOR A LA INSCRIPCION Y POR LOS ESTIPULADOS EN VIRTUD DE MANDATO ESPECIFICO POR LAS PERSONAS A TAL FIN DESIGNADAS POR TODOS LOS SOCIOS RESPONDERA LA SOCIEDAD EN FORMACION CON EL PATRIMONIO FORMADO POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS.

LOS SOCIOS RESPONDERAN PERSONALMENTE HASTA EL LIMITE DE LO QUE SE HUBIESEN OBLIGADO A APORTAR.

3. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA POR LOS ACTOS Y CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR. TAMBIEN QUEDARA OBLIGADA LA SOCIEDAD POR AQUELLOS ACTOS QUE ACEPTASE DENTRO DEL PLAZO DE TRES MESES DESDE SU INSCRIPCION. EN AMBOS SUPUESTOS CESARA LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS, ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES. EN EL CASO DE QUE EL VALOR DEL PATRIMONIO SOCIAL, SUMADO EL IMPORTE DE LOS GASTOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, FUESE INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A CUBRIR LA DIFERENCIA.

ARTICULO 14. VERIFICADA LA VOLUNTAD DE NO INSCRIBIR LA SOCIEDAD Y, EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA SIN QUE SE HAYA SOLICITADO SU INSCRIPCION, CUALQUIER SOCIO PODRA INSTAR LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD EN FORMACION Y EXIGIR, PREVIA LIQUIDACION DEL PATRIMONIO COMUN, LA RESTITUCION DE SUS APORTACIONES. EN TALES CIRCUNSTANCIAS, SI LA SOCIEDAD HA INICIADO O CONTINUA SUS OPERACIONES SE APLICARAN LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA O, EN SU CASO, LAS DE LA SOCIEDAD CIVIL. EL APARTADO TERCERO DEL ARTICULO ANTERIOR NO SERA APLICABLE A LA POSTERIOR INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 15. 1. LOS FUNDADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS, DE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES SOCIALES, DE LA VALORACION DE LAS NO DINERARIAS, DE LA ADECUADA INVERSION DE LOS FONDOS DESTINADOS AL PAGO DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, DE LA OMISION DE CUALQUIER MENCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EXIGIDA POR LA LEY Y DE LA INEXACTITUD DE CUANTAS DECLARACIONES HAGAN EN AQUELLA.

2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES ALCANZARA A LAS PERSONAS POR CUYA CUENTA HAYAN OBRADO ESTOS.

ARTICULO 16. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DEBERAN PRESENTAR A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL PLAZO DE DOS MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSAREN POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA OBLIGACION. TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA HACER LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y, EN SU CASO, EN EL DE LA PROPIEDAD, ASI COMO PARA SOLICITAR O PARTICIPAR LA LIQUIDACION Y PARA HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS CORRESPONDIENTES.

ARTICULO 17. HASTA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD O, EN SU CASO, DEL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL, NO PODRAN ENTREGARSE NI TRANSMITIRSE LAS ACCIONES.

SECCION TERCERA: DE LA FUNDACION SUCESIVA

ARTICULO 18. SIEMPRE QUE CON ANTERIORIDAD AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE HAGA UNA PROMOCION PUBLICA DE LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES POR CUALQUIER MEDIO DE PUBLICIDAD O POR LA ACTUACION DE INTERMEDIARIOS FINANCIEROS, SE APLICARAN LAS NORMAS PREVISTAS EN ESTA SECCION.

ARTICULO 19. EN LA FUNDACION POR SUSCRIPCION PUBLICA LOS PROMOTORES COMUNICARAN A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL PROYECTO DE EMISION Y REDACTARAN EL PROGRAMA DE FUNDACION, CON LAS INDICACIONES QUE JUZGUEN OPORTUNAS Y NECESARIAMENTE CON LAS SIGUIENTES:

A) EL NOMBRE, APELLIDOS, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE TODOS LOS PROMOTORES.

B) EL TEXTO LITERAL DE LOS ESTATUTOS QUE, EN SU CASO, DEBAN REGIR LA SOCIEDAD.

C) EL PLAZO Y CONDICIONES PARA LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES Y, EN SU CASO, LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE LOS SUSCRIPTORES DEBERAN DESEMBOLSAR LA SUMA DE DINERO QUE ESTEN OBLIGADOS A ENTREGAR PARA SUSCRIBIRLAS.

DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE SI LOS PROMOTORES ESTAN O NO FACULTADOS PARA, CASO DE SER NECESARIO, AMPLIAR EL PLAZO DE SUSCRIPCION.

D) EN EL CASO DE QUE SE PROYECTEN APORTACIONES NO DINERARIAS, EN UNA O EN VARIAS VECES, EL PROGRAMA HARA MENCION SUFICIENTE DE SU NATURALEZA Y VALOR, DEL MOMENTO O MOMENTOS EN QUE DEBAN EFECTUARSE Y, POR ULTIMO, DEL NOMBRE O NOMBRES DE LOS APORTANTES. EN TODO CASO, SE MENCIONARA EXPRESAMENTE EL LUGAR EN QUE ESTARAN A DISPOSICION DE LOS SUSCRIPTORES UNA MEMORIA EXPLICATIVA Y UN INFORME TECNICO SOBRE LA VALORACION QUE SE LES EXIGE, EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTICULO 32, B).

E) EL REGISTRO MERCANTIL EN EL QUE SE EFECTUE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y EL FOLLETO INFORMATIVO DE LA EMISION DE ACCIONES.

F) EL CRITERIO PARA REDUCIR LAS SUSCRIPCIONES DE ACCIONES EN PROPORCION A LAS EFECTUADAS, CUANDO EL TOTAL DE AQUELLAS REBASE EL VALOR O CUANTIA DEL CAPITAL, O LA POSIBILIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD POR EL TOTAL VALOR SUSCRITO, SEA ESTE SUPERIOR O INFERIOR AL ANUNCIADO EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.

EL PROGRAMA DE FUNDACION TERMINARA CON UN EXTRACTO EN EL QUE SE RESUMIRA SU CONTENIDO.

ARTICULO 20. 1. LOS PROMOTORES, ANTES DE REALIZAR CUALQUIER PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA, DEBERAN APORTAR A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES UNA COPIA COMPLETA DEL PROGRAMA DE FUNDACION A LA QUE ACOMPAÑARAN UN INFORME TECNICO SOBRE LA VIABILIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA Y LOS DOCUMENTOS QUE RECOJAN LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR Y LOS DERECHOS QUE SE RECONOCEN A SUS SUSCRIPTORES. ASIMISMO APORTARAN UN FOLLETO INFORMATIVO, CUYO CONTENIDO SE AJUSTARA A LO PREVISTO POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.

EL PROGRAMA DEBERA SER SUSCRITO, PREVIA LEGITIMACION NOTARIAL DE LAS FIRMAS, POR TODOS LOS PROMOTORES. EL FOLLETO HABRA DE SER SUSCRITO, ADEMAS, POR LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS QUE, EN SU CASO, SE ENCARGUEN DE LA COLOCACION Y ASEGURAMIENTO DE LA EMISION.

2. LOS PROMOTORES DEBERAN ASIMISMO DEPOSITAR EN EL REGISTRO MERCANTIL UN EJEMPLAR IMPRESO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO. A TALES DOCUMENTOS ACOMPAÑARAN EL CERTIFICADO DE SU DEPOSITO PREVIO ANTE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

POR MEDIO DEL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL, SE HARA PUBLICO TANTO EL HECHO DEL DEPOSITO DE LOS INDICADOS DOCUMENTOS COMO LA POSIBILIDAD DE SU CONSULTA EN LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES O EN EL PROPIO REGISTRO MERCANTIL Y UN EXTRACTO DE SU CONTENIDO.

3. EN TODA PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA SE MENCIONARAN LAS OFICINAS DE LA COMISION DEL MERCADO DE VALORES Y DEL REGISTRO MERCANTIL EN QUE SE HA EFECTUADO EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LAS ENTIDADES DE CREDITO MENCIONADAS EN LA LETRA C) DEL ARTICULO ANTERIOR, EN LAS QUE SE HALLARAN A DISPOSICION DEL PUBLICO QUE DESEE SUSCRIBIR ACCIONES EJEMPLARES IMPRESOS DEL FOLLETO INFORMATIVO.

ARTICULO 21. 1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES, QUE NO PODRA MODIFICAR LAS CONDICIONES DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, DEBERA REALIZARSE DENTRO DEL PLAZO FIJADO EN EL MISMO, O DEL SU PRORROGA, SI LA HUBIERE, PREVIO DESEMBOLSO DE UN 25 POR 100, AL MENOS, DEL IMPORTE NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS, QUE DEBERA DEPOSITARSE A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO QUE AL EFECTO SE DESIGNEN. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, EN CASO DE HABERLAS, SE EFECTUARAN EN LA FORMA PREVISTA EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.

2. LAS APORTACIONES SERAN INDISPONIBLES HASTA QUE LA SOCIEDAD QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SALVO PARA LOS GASTOS DE NOTARIA, DE REGISTRO Y FISCALES QUE SEAN IMPRESCINDIBLES PARA LA INSCRIPCION. LOS PROMOTORES, EN EL PLAZO DE UN MES, CONTADO DESDE EL DIA EN QUE FINALIZO EL DE SUSCRIPCION, FORMALIZARAN ANTE NOTARIO LA LISTA DEFINITIVA DE SUSCRIPTORES, MENCIONANDO EXPRESAMENTE EL NUMERO DE ACCIONES QUE A CADA UNO CORRESPONDA, SU CLASE Y SERIE, DE EXISTIR VARIAS, Y SU VALOR NOMINAL, ASI COMO LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE FIGUREN DEPOSITADOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EL TOTAL DE LOS DESEMBOLSOS RECIBIDOS DE LOS SUSCRIPTORES. A TAL EFECTO, ENTREGARAN AL FEDATARIO AUTORIZANTE LOS JUSTIFICANTES DE DICHOS EXTREMOS.

ARTICULO 22. 1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, MENCIONANDO LA EXPRESION ''BOLETIN DE SUSCRIPCION'', SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y QUE, AL MENOS, CONTENDRA NECESARIAMENTE:

A) LA DENOMINACION DE LA FUTURA SOCIEDAD Y LA REFERENCIA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y AL REGISTRO MERCANTIL DONDE SE HALLEN DEPOSITADOS EL PROGRAMA DE FUNDACION Y EL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LA INDICACION DEL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL EN EL QUE SE HALLE PUBLICADO SU EXTRACTO.

B) EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.

C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIESEN VARIAS.

D) EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO.

E) LA EXPRESA ACEPTACION POR PARTE DEL SUSCRIPTOR DEL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION.

F) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN LA QUE, EN SU CASO, SE VERIFIQUEN LAS SUSCRIPCIONES Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL BOLETIN DE SUSCRIPCION.

G) LA FECHA Y LA FIRMA DEL SUSCRIPTOR.

2. UN EJEMPLAR DEL BOLETIN DE SUSCRIPCION QUEDARA EN PODER DE LOS PROMOTORES, ENTREGANDOSE UN DUPLICADO AL SUSCRIPTOR CON LA FIRMA DE UNO DE LOS PROMOTORES, AL MENOS, O LA DE LA ENTIDAD DE CREDITO AUTORIZADA POR ESTOS PARA ADMITIR LAS SUSCRIPCIONES.

ARTICULO 23.

1. EN EL PLAZO MAXIMO DE SEIS MESES, CONTADOS A PARTIR DEL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LOS PROMOTORES CONVOCARAN MEDIANTE CARTA CERTIFICADA Y CON QUINCE DIAS DE ANTELACION, COMO MINIMO, A CADA UNO DE LOS SUSCRIPTORES DE LAS ACCIONES PARA QUE CONCURRAN A LA JUNTA CONSTITUYENTE, QUE DELIBERARA EN ESPECIAL SOBRE LOS SIGUIENTES EXTREMOS:

A) APROBACION DE LAS GESTIONES REALIZADAS HASTA ENTONCES POR LOS PROMOTORES.

B) APROBACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

C) APROBACION DEL VALOR QUE SE HAYA DADO A LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, SI LAS HUBIERE.

D) APROBACION DE LOS BENEFICIOS PARTICULARES RESERVADOS A LOS PROMOTORES, SI LOS HUBIERE.

E) NOMBRAMIENTO DE LAS PERSONAS ENCARGADAS DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

F) DESIGNACION DE LA PERSONA O PERSONAS QUE DEBERAN OTORGAR LA ESCRITURA FUNDACIONAL DE LA SOCIEDAD.

2. EN EL ORDEN DEL DIA DE LA CONVOCATORIA SE HABRAN DE TRANSCRIBIR, COMO MINIMO, TODOS LOS ASUNTOS ANTERIORMENTE EXPUESTOS. LA CONVOCATORIA SE HABRA DE PUBLICAR, ADEMAS, EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL.

ARTICULO 24. 1. LA JUNTA ESTARA PRESIDIDA POR EL PROMOTOR QUE APAREZCA COMO PRIMER FIRMANTE DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y, EN SU AUSENCIA POR EL QUE ELIJAN LOS RESTANTES PROMOTORES. ACTUARA DE SECRETARIO EL SUSCRIPTOR QUE ELIJAN LOS ASISTENTES.

2. PARA QUE LA JUNTA PUEDA CONSTITUIRSE VALIDAMENTE, DEBERA CONCURRIR A ELLA, EN NOMBRE PROPIO O AJENO, UN NUMERO DE SUSCRIPTORES QUE REPRESENTE, AL MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA, SE CONFECCIONARA LA LISTA DE SUSCRIPTORES PRESENTES, EN LA FORMA PREVISTA EN ESTA LEY; LA REPRESENTACION PARA ASISTIR Y VOTAR SE REGIRA POR LO EN ELLA ESTABLECIDO.

3. CADA SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A LOS VOTOS QUE LE CORRESPONDAN CON ARREGLO A SU APORTACION. LOS ACUERDOS SE TOMARAN POR UNA MAYORIA INTEGRADA, AL MENOS, POR LA CUARTA PARTE DE LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES A LA JUNTA, QUE REPRESENTEN, COMO MINIMO, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL SUSCRITO. SIN EMBARGO, EN EL CASO DE QUE PRETENDAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES PARA LOS PROMOTORES, O DE QUE EXISTAN APORTACIONES NO DINERARIAS, LOS INTERESADOS NO PODRAN VOTAR EN LOS ACUERDOS QUE DEBAN APROBARLAS. EN ESTOS DOS ULTIMOS SUPUESTOS BASTARA LA MAYORIA DE LOS VOTOS RESTANTES, PARA LA ADOPCION DE ACUERDOS.

ARTICULO 25. PARA MODIFICAR EL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION SERA NECESARIO EL VOTO UNANIME DE TODOS LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES.

ARTICULO 26. LAS CONDICIONES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA, LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR ESTA Y LAS PROTESTAS FORMULADAS EN ELLA SE HARAN CONSTAR EN UN ACTA AUTORIZADA POR EL SUSCRIPTOR QUE EJERZA LAS FUNCIONES DE SECRETARIO, CON EL VISTO BUENO DEL PRESIDENTE.

ARTICULO 27. EN EL MES SIGUIENTE A LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LA PERSONAS QUE HAYAN SIDO DESIGNADAS AL EFECTO OTORGARAN ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, CON SUJECION A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA Y A LOS DEMAS DOCUMENTOS JUSTIFICATIVOS.

ARTICULO 28. 1. LA ESCRITURA PUBLICA DE FUNDACION SUCESIVA SERA, EN TODO CASO, PRESENTADA PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A SU OTORGAMIENTO.

2.

LOS OTORGANTES TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA HACER LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA, TANTO EN EL REGISTRO MERCANTIL COMO EN EL DE LA PROPIEDAD, Y PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS RESPECTIVOS.

ARTICULO 29. SI HUBIESE RETRASO EN EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN SU PRESENTACION A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, LAS PERSONAS A LAS QUE SE REFIERE EL ARTICULO 28 RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS.

ARTICULO 30. 1. LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS FRENTE A TERCEROS CON LA FINALIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD.

2. UNA VEZ CONSTITUIDA, LA SOCIEDAD ASUMIRA LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS LEGITIMAMENTE POR LOS PROMOTORES Y LES REEMBOLSARA DE LOS GASTOS REALIZADOS, SIEMPRE QUE SU GESTION HAYA SIDO APROBADA POR LA JUNTA CONSTITUYENTE O QUE LOS GASTOS HAYAN SIDO NECESARIOS.

3. LOS PROMOTORES NO PODRAN EXIGIR ESTAS RESPONSABILIDADES DE LOS SIMPLES SUSCRIPTORES, A MENOS QUE ESTOS HAYAN INCURRIDO EN DOLO O CULPA.

ARTICULO 30.A) LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD Y FRENTE A TERCEROS:

A) DE LA REALIDAD Y EXACTITUD DE LAS LISTAS DE SUSCRIPCION QUE HAN DE PRESENTAR A LA JUNTA CONSTITUYENTE.

B) DE LOS DESEMBOLSOS INICIALES EXIGIDOS EN EL PROGRAMA DE FUNDACION Y DE SU ADECUADA INVERSION.

C) DE LA VERACIDAD DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN DICHO PROGRAMA DE FUNDACION Y EN EL FOLLETO INFORMATIVO, Y

D) DE LA REALIDAD Y LA EFECTIVA ENTREGA A LA SOCIEDAD DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.

ARTICULO 30.B) EN TODO CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL SIN HABERSE PROCEDIDO A INSCRIBIR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, LOS SUSCRIPTORES PODRAN EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS CON LOS FRUTOS QUE HUBIERAN PRODUCIDO.

SECCION CUARTA: DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 31. 1. UNA VEZ INSCRITA LA SOCIEDAD, LA ACCION DE NULIDAD SOLO PODRA EJERCITARSE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS:

1. POR RESULTAR EL OBJETO SOCIAL ILICITO O CONTRARIO AL ORDEN PUBLICO.

2. POR NO EXPRESARSE EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN LOS ESTATUTOS SOCIALES LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD, LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, LA CUANTIA DEL CAPITAL, EL OBJETO SOCIAL O, FINALMENTE, POR NO RESPETARSE EL DESEMBOLSO MINIMO DEL CAPITAL LEGALMENTE PREVISTO.

3. POR LA INCAPACIDAD DE TODOS LOS SOCIOS FUNDADORES.

4. POR NO HABER CONCURRIDO EN EL ACTO CONSTITUTIVO LA VOLUNTAD EFECTIVA DE, AL MENOS, DOS SOCIOS FUNDADORES, EN EL CASO DE PLURALIDAD DE ESTOS.

2. FUERA DE LOS CASOS ENUNCIADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR NO PODRA DECLARARSE LA INEXISTENCIA NI LA NULIDAD NI LA ANULABILIDAD DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 31.A) 1. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD ABRE SU LIQUIDACION, QUE SE SEGUIRA POR EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY PARA LOS CASOS DE DISOLUCION.

2. LA NULIDAD NO AFECTARA A LA VALIDEZ DE LAS OBLIGACIONES O DE LOS CREDITOS DE LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS NI A LA DE LOS CONTRAIDOS POR ESTOS FRENTE A LA SOCIEDAD, SOMETIENDOSE UNAS Y OTROS AL REGIMEN PROPIO DE LA LIQUIDACION.

3. CUANDO EL PAGO A TERCEROS DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LA SOCIEDAD DECLARADA NULA ASI LO EXIJA, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A DESEMBOLSAR SUS DIVIDENDOS PASIVOS.

CAPITULO III

DE LAS APORTACIONES

SECCION PRIMERA: DE LAS APORTACIONES Y DE LAS ADQUISICIONES ONEROSAS

ARTICULO 32. 1. SOLO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION LOS BIENES O DERECHOS PATRIMONIALES SUSCEPTIBLES DE VALORACION ECONOMICA. EN NINGUN CASO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION EL TRABAJO O LOS SERVICIOS. NO OBSTANTE, EN LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ESTABLECERSE CON CARACTER OBLIGATORIO PARA TODOS O ALGUNOS ACCIONISTAS PRESTACIONES ACCESORIAS DISTINTAS DE LAS APORTACIONES DE CAPITAL, SIN QUE PUEDAN INTEGRAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

2. TODA APORTACION SE ENTIENDE REALIZADA A TITULO DE PROPIEDAD, SALVO QUE EXPRESAMENTE SE ESTIPULE DE OTRO MODO.

ARTICULO 32.A) LAS APORTACIONES DINERARIAS DEBERAN ESTABLECERSE EN MONEDA NACIONAL. SI LA APORTACION FUESE EN MONEDA EXTRANJERA, SE DETERMINARA LA EQUIVALENCIA EN PESETAS CON ARREGLO A LA LEY.

ARTICULO 32.B) 1. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, HABRAN DE SER OBJETO DE UN INFORME ELABORADO POR UNO O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES DESIGNADOS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL CONFORME AL PROCEDIMIENTO QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DISPONGA. EL INFORME DE LOS EXPERTOS CONTENDRA LA DESCRIPCION DE CADA UNA DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CON SUS DATOS REGISTRALES, EN SU CASO, ASI COMO LOS CRITERIOS DE VALORACION ADOPTADOS, CON INDICACION DE SI LOS VALORES A QUE ESTOS CONDUCEN CORRESPONDEN AL NUMERO Y VALOR NOMINAL Y, EN SU CASO, A LA PRIMA DE EMISION DE LAS ACCIONES A EMITIR COMO CONTRAPARTIDA. EL INFORME SE INCORPORARA COMO ANEXO A LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD O A LA DE EJECUCION DEL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, DEPOSITANDOSE UNA COPIA AUTENTICADA EN EL REGISTRO MERCANTIL AL PRESENTAR A INSCRIPCION DICHA ESCRITURA.

2. SI LA APORTACION CONSISTIESE EN BIENES MUEBLES O INMUEBLES O DERECHOS ASIMILADOS A ELLOS, EL APORTANTE ESTARA OBLIGADO A LA ENTREGA Y SANEAMIENTO DE LA COSA OBJETO DE LA APORTACION EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS POR EL CODIGO CIVIL PARA EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, Y SE APLICARAN LAS REGLAS DEL CODIGO DE COMERCIO SOBRE EL MISMO CONTRATO EN PUNTO A LA TRANSMISION DE RIESGOS.

3. SI LA APORTACION CONSISTIERE EN UN DERECHO DE CREDITO, EL APORTANTE RESPONDERA DE LA LEGITIMIDAD DE ESTE Y DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR.

4. SI SE APORTASE UNA EMPRESA O ESTABLECIMIENTO, EL APORTANTE QUEDARA OBLIGADO AL SANEAMIENTO DE SU CONJUNTO, SI EL VICIO O LA EVICCION AFECTASEN A LA TOTALIDAD O A ALGUNO DE LOS ELEMENTOS ESENCIALES PARA SU NORMAL EXPLOTACION. PROCEDERA TAMBIEN EL SANEAMIENTO INDIVIDUALIZADO DE AQUELLOS ELEMENTOS DE LA EMPRESA APORTADA QUE SEAN DE IMPORTANCIA POR SU VALOR PATRIMONIAL.

ARTICULO 32.C) 1. EN TODO CASO, ANTE EL NOTARIO AUTORIZANTE DEBERA ACREDITARSE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES DINERARIAS, MEDIANTE EXHIBICION Y ENTREGA DE SUS RESGUARDOS DE DEPOSITO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN ENTIDAD DE CREDITO, O MEDIANTE SU ENTREGA PARA QUE AQUEL LO CONSTITUYA A NOMBRE DE ELLA. ESTA CIRCUNSTANCIA SE EXPRESARA EN LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION Y DE AUMENTO DE CAPITAL, ASI COMO EN LAS QUE CONSTEN LOS SUCESIVOS DESEMBOLSOS.

2.

CUANDO EL DESEMBOLSO SE EFECTUE, TOTAL O PARCIALMENTE, MEDIANTE APORTACIONES NO DINERARIAS, DEBERA EXPRESARSE, ADEMAS, SU VALOR, Y SI LOS FUTUROS DESEMBOLSOS SE HARAN EN METALICO O EN NUEVAS APORTACIONES NO DINERARIAS. EN ESTE ULTIMO CASO, SE DETERMINARA SU NATURALEZA, VALOR Y CONTENIDO, LA FORMA Y EL PROCEDIMIENTO DE EFECTUARLAS, CON MENCION EXPRESA DEL PLAZO DE SU DESEMBOLSO, QUE NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS DESDE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. DEBERA MENCIONARSE, ADEMAS, EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVISTAS PARA ESTAS APORTACIONES EN LOS ARTICULOS 32, 32, A), 32, B), Y EN EL PRESENTE ARTICULO.

ARTICULO 32.D) 1. LAS ADQUISICIONES DE BIENES A TITULO ONEROSO REALIZADAS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS PRIMEROS AÑOS A PARTIR DE SU CONSTITUCION, HABRAN DE SER PREVIAMENTE APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL, SIEMPRE QUE EL IMPORTE DE AQUELLAS EXCEDA DE LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. CON LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA DEBERAN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS UN INFORME ELABORADO POR LOS ADMINISTRADORES Y OTRO POR UNO O VARIOS EXPERTOS DESIGNADOS CONFORME AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 32, B).

2. NO SERA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL PARRAFO ANTERIOR A LAS ADQUISICIONES COMPRENDIDAS EN LAS OPERACIONES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, NI A LAS QUE SE VERIFIQUEN EN BOLSA DE VALORES O EN SUBASTA PUBLICA.

SECCION SEGUNDA: DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS

ARTICULO 33. EL ACCIONISTA DEBERA APORTAR A LA SOCIEDAD LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA EN LA FORMA Y DENTRO DEL PLAZO PREVISTOS POR LOS ESTATUTOS O, EN SU DEFECTO, POR ACUERDO O DECISION DE LOS ADMINISTRADORES. EN ESTE ULTIMO CASO, SE ANUNCIARA EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL LA FORMA Y PLAZO PARA EL PAGO.

ARTICULO 33.A) 1. SE ENCUENTRA EN MORA EL ACCIONISTA UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO FIJADO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA EL PAGO DE LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA O EL ACORDADO O DECIDIDO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO ANTERIOR.

2. EL ACCIONISTA QUE SE HALLARE EN MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS NO PODRA EJERCITAR EL DERECHO DE VOTO. EL IMPORTE DE SUS ACCIONES SERA DEDUCIDO DEL CAPITAL SOCIAL PARA EL COMPUTO DEL QUORUM. TAMPOCO TENDRA DERECHO EL SOCIO MOROSO A PERCIBIR DIVIDENDOS NI A LA SUSCRIPCION PREFERENTE DE NUEVAS ACCIONES NI DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES. UNA VEZ ABONADO EL IMPORTE DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS JUNTO CON LOS INTERESES ADEUDADOS, PODRA EL ACCIONISTA RECLAMAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS NO PRESCRITOS, PERO NO PODRA RECLAMAR LA SUSCRIPCION PREFERENTE SI EL PLAZO PARA SU EJERCICIO YA HUBIERE TRANSCURRIDO.

3. LA SOCIEDAD PODRA, SEGUN LOS CASOS Y ATENDIDA LA NATURALEZA DE LA APORTACION NO EFECTUADA:

A) RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSO, CON ABONO DEL INTERES LEGAL Y DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR LA MOROSIDAD.

B) ENAJENAR LAS ACCIONES POR CUENTA Y RIESGO DEL SOCIO MOROSO.

4. CUANDO HAYA DE PROCEDERSE A LA VENTA DE LAS ACCIONES, LA ENAJENACION SE VERIFICARA POR MEDIO DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI LAS MISMAS ESTAN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O POR MEDIO DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO PUBLICO, EN OTRO CASO, Y LLEVARA CONSIGO, EN SU CASO, LA SUSTITUCION DEL TITULO ORIGINARIO POR UN DUPLICADO. SI LA VENTA NO PUDIESE EFECTUARSE, LA ACCION SERA AMORTIZADA, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL, QUEDANDO EN BENEFICIO DE LA SOCIEDAD LAS CANTIDADES YA PERCIBIDAS POR ELLA A CUENTA DE LA ACCION.

ARTICULO 33.B) 1. EL ADQUIRENTE DE ACCION NO LIBERADA RESPONDE SOLIDARIAMENTE CON TODOS LOS TRANSMITENTES QUE LE PRECEDAN, Y A ELECCION DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, DEL PAGO DE LA PARTE NO DESEMBOLSADA.

2. EL ADQUIRENTE QUE PAGUE PODRA RECLAMAR LA TOTALIDAD DE LO PAGADO DE LOS ADQUIRENTES POSTERIORES.

3. LA RESPONSABILIDAD DE LOS TRANSMITENTES DURARA TRES AÑOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA TRANSMISION. CUALQUIER PACTO CONTRARIO A LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA ASI DETERMINADA SERA NULO.

CAPITULO IV

DE LAS ACCIONES

SECCION PRIMERA: DE LA ACCION Y DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA

ARTICULO 34.

1. LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL. SERA NULA LA CREACION DE ACCIONES QUE NO RESPONDAN A UNA EFECTIVA APORTACION PATRIMONIAL A LA SOCIEDAD.

2. NO PODRAN SER EMITIDAS ACCIONES POR UNA CIFRA INFERIOR A SU VALOR NOMINAL.

3. SERA LICITA LA EMISION DE ACCIONES CON PRIMA. LA PRIMA DE EMISION DEBERA SATISFACERSE INTEGRAMENTE EN EL MOMENTO DE LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES.

ARTICULO 34.A) 1. LA ACCION CONFIERE A SU TITULAR LEGITIMO LA CONDICION DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS RECONOCIDOS EN ESTA LEY Y EN LOS ESTATUTOS.

2. EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN

ESTA LEY Y SALVO EN LOS CASOS EN ELLA PREVISTOS, EL ACCIONISTA TENDRA, COMO MINIMO, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) EL DE PARTICIPAR EN EL REPARTO DE LAS GANANCIAS SOCIALES Y EN EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACION.

B) EL DE SUSCRIPCION PREFERENTE EN LA EMISION DE NUEVAS ACCIONES O DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES.

C) EL DE ASISTIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES Y EL DE IMPUGNAR LOS ACUERDOS SOCIALES.

D) EL DE INFORMACION.

3. LOS BONOS DE DISFRUTE ENTREGADOS A LOS TITULARES DE ACCIONES AMORTIZADAS EN VIRTUD DE REEMBOLSO NO ATRIBUYEN EL DERECHO DE VOTO.

ARTICULO 35. LAS ACCIONES PUEDEN OTORGAR DERECHOS DIFERENTES, CONSTITUYENDO UNA MISMA CLASE AQUELLAS QUE TENGAN EL MISMO CONTENIDO DE DERECHOS. CUANDO DENTRO DE UNA CLASE SE CONSTITUYAN VARIAS SERIES DE ACCIONES, TODAS LAS QUE INTEGREN UNA SERIE DEBERAN TENER IGUAL VALOR NOMINAL.

ARTICULO 36. 1. PARA LA CREACION DE ACCIONES QUE CONFIERAN ALGUN PRIVILEGIO FRENTE A LAS ORDINARIAS, HABRAN DE OBSERVARSE LAS FORMALIDADES PRESCRITAS PARA LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.

2. NO ES VALIDA LA CREACION DE ACCIONES CON DERECHO A PERCIBIR UN INTERES, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA DE SU DETERMINACION, NI LA DE AQUELLAS QUE DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA ALTEREN LA PROPORCIONALIDAD ENTRE EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION Y EL DERECHO DE VOTO O EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

ARTICULO 37. 1. LOS ESTATUTOS PODRAN FIJAR CON CARACTER GENERAL EL NUMERO MAXIMO DE VOTOS QUE PUEDE EMITIR UN MISMO ACCIONISTA O SOCIEDADES PERTENECIENTES A UN MISMO GRUPO. TAMBIEN PODRAN EXIGIR RESPECTO DE TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA QUE FUESE SU CLASE O SERIE, LA POSESION DE UN NUMERO MINIMO PARA ASISTIR A LA JUNTA GENERAL, SIN QUE, EN NINGUN CASO, EL NUMERO EXIGIDO PUEDA SER SUPERIOR AL UNO POR MIL DEL CAPITAL SOCIAL.

2. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS Y EL DE VOTO SERA LICITA LA AGRUPACION DE ACCIONES.

SECCION SEGUNDA: DE LA DOCUMENTACION Y TRANSMISION

DE LAS ACCIONES

ARTICULO 38. 1. LAS ACCIONES PODRAN ESTAR REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN UNO Y OTRO CASO TENDRAN LA CONSIDERACION DE VALORES MOBILIARIOS.

2. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS PODRAN SER NOMINATIVAS O AL PORTADOR, PERO REVESTIRAN NECESARIAMENTE LA FORMA NOMINATIVA MIENTRAS NO HAYA SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADO SU IMPORTE, CUANDO SU TRANSMISIBILIDAD ESTE SUJETA A RESTRICCIONES, CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS O CUANDO ASI LO EXIJAN DISPOSICIONES ESPECIALES.

3. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES. ESTA MODALIDAD DE REPRESENTACION DE LAS ACCIONES TAMBIEN PODRA ADOPTARSE EN LOS SUPUESTOS DE NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA PREVISTOS POR EL APARTADO ANTERIOR. EN ESE CASO, CUANDO LAS ACCIONES NO HAYAN SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADAS, O CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS, TALES CIRCUNSTANCIAS DEBERAN CONSIGNARSE EN LA ANOTACION EN CUENTA.

ARTICULO 38.A) 1. CUANDO LAS ACCIONES DEBAN REPRESENTARSE POR MEDIO DE TITULOS, EL ACCIONISTA TENDRA DERECHO A RECIBIR LOS QUE LE CORRESPONDAN, LIBRES DE GASTOS.

2. LOS TITULOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, ESTARAN NUMERADOS CORRELATIVAMENTE, SE EXTENDERAN EN LIBROS TALONARIOS, PODRAN INCORPORAR UNA O MAS ACCIONES DE LA MISMA SERIE Y CONTENDRAN, COMO MINIMO, LAS SIGUIENTES MENCIONES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y EL NUMERO DE IDENTIFICACION FISCAL.

B) EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION, SU NUMERO, LA SERIE A QUE PERTENECE Y, EN EL CASO DE QUE SEA PRIVILEGIADA, LOS DERECHOS ESPECIALES QUE OTORGUE.

C) SU CONDICION DE NOMINATIVA O AL PORTADOR.

D) LAS RESTRICCIONES A SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD.

E) LA SUMA DESEMBOLSADA O LA INDICACION DE ESTAR LA ACCION COMPLETAMENTE LIBERADA.

F) LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN EL CASO DE QUE LAS LLEVEN APAREJADAS.

G) LA SUSCRIPCION DE UNO O VARIOS ADMINISTRADORES QUE PODRA HACERSE MEDIANTE REPRODUCCION MECANICA DE LA FIRMA. EN ESTE CASO SE EXTENDERA ACTA NOTARIAL POR LA QUE SE ACREDITE LA IDENTIDAD DE LAS FIRMAS REPRODUCIDAS MECANICAMENTE CON LAS QUE SE ESTAMPEN EN PRESENCIA DEL NOTARIO AUTORIZANTE. EL ACTA DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL ANTES DE PONER EN CIRCULACION LOS TITULOS.

H) EN EL SUPUESTO DE ACCIONES SIN VOTO, ESTA CIRCUNSTANCIA SE HARA CONSTAR DE FORMA DESTACADA EN EL TITULO REPRESENTATIVO DE LA ACCION.

3. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA EXHIBICION DE LOS MISMOS O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA, SERA PRECISA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA EXHIBICION SOLO SERA PRECISA PARA OBTENER LA CORRESPONDIENTE INSCRIPCION EN EL LIBRO REGISTRO CONTEMPLADO EN EL ARTICULO SIGUIENTE.

4. LAS DISPOSICIONES DE ESTE ARTICULO HABRAN DE SER OBSERVADAS, EN CUANTO RESULTEN APLICABLES, PARA LOS RESGUARDOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES. DICHOS RESGUARDOS REVESTIRAN NECESARIAMENTE LA FORMA NOMINATIVA.

ARTICULO 38.B) 1. LAS ACCIONES NOMINATIVAS FIGURARAN EN UN LIBRO REGISTRO QUE LLEVARA LA SOCIEDAD EN EL QUE SE INSCRIBIRAN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES CON EXPRESION DEL NOMBRE, APELLIDOS, DENOMINACION O RAZON SOCIAL, EN SU CASO, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS SUCESIVOS TITULARES, ASI COMO LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES Y OTROS GRAVAMENES SOBRE AQUELLAS.

2. LA SOCIEDAD SOLO REPUTARA ACCIONISTA A QUIEN SE HALLE INSCRITO EN DICHO LIBRO.

3. CUALQUIER ACCIONISTA QUE LO SOLICITE PODRA EXAMINAR EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

4.

LA SOCIEDAD SOLO PODRA RECTIFICAR LAS INSCRIPCIONES QUE REPUTE FALSAS O INEXACTAS CUANDO HAYA NOTIFICADO A LOS INTERESADOS SU INTENCION DE PROCEDER EN TAL SENTIDO Y ESTOS NO HAYAN MANIFESTADO SU OPOSICION DURANTE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACION.

5. MIENTRAS QUE NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, EL ACCIONISTA TIENE DERECHO A OBTENER CERTIFICACION DE LAS INSCRITAS A SU NOMBRE.

6. LAS DISPOSICIONES ANTERIORES HABRAN DE SER OBSERVADAS TAMBIEN EN RELACION A LOS RESGUARDOS PROVISIONALES.

ARTICULO 38.C) 1. MIENTRAS NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS, LA TRANSMISION DE ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LAS NORMAS SOBRE LA CESION DE CREDITOS Y DEMAS DERECHOS INCORPORALES.

TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ QUE RESULTE ACREDITADA LA TRANSMISION, LA INSCRIBIRAN DE INMEDIATO EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

2. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA TRANSMISION DE LAS ACCIONES AL PORTADOR SE SUJETARA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 545 DEL CODIGO DE COMERCIO. LAS ACCIONES NOMINATIVAS TAMBIEN PODRAN TRANSMITIRSE MEDIANTE ENDOSO, EN CUYO CASO SERAN DE APLICACION, EN LA MEDIDA EN QUE SEAN COMPATIBLES CON LA NATURALEZA DEL TITULO, LOS ARTICULOS 15, 16, 19 Y 20 DE LA LEY CAMBIARIA Y DEL CHEQUE. LA TRANSMISION HABRA DE ACREDITARSE FRENTE A LA SOCIEDAD MEDIANTE LA EXHIBICION DEL TITULO. LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ COMPROBADA LA REGULARIDAD DE LA CADENA DE ENDOSOS, INSCRIBIRAN LA TRANSMISION EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

ARTICULO 39. 1. LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR EL DERECHO COMUN.

2. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES PODRA EFECTUARSE POR MEDIO DE ENDOSO ACOMPAÑADO, SEGUN LOS CASOS, POR LA CLAUSULA ''VALOR EN GARANTIA'' O ''VALOR EN USUFRUCTO'' O CUALQUIERA OTRA EQUIVALENTE. LA INSCRIPCION EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS TENDRA LUGAR DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PARA LA TRANSMISION EN EL ARTICULO ANTERIOR. EN EL CASO DE QUE LAS ACCIONES SOBRE LAS QUE RECAE SU DERECHO NO HAYAN SIDO IMPRESAS Y ENTREGADAS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO Y EL USUFRUCTUARIO TENDRAN DERECHO A OBTENER DE LA SOCIEDAD UNA CERTIFICACION DE LA INSCRIPCION DE SU DERECHO EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

ARTICULO 39.A) 1. SIEMPRE QUE SEA PROCEDENTE LA SUSTITUCION DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES O DE OTROS TITULOS EMITIDOS POR LA SOCIEDAD, ESTA PODRA ANULARLOS CUANDO NO HAYAN SIDO PRESENTADOS PARA SU CANJE DENTRO DEL PLAZO PUBLICADO AL EFECTO EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO. ESE PLAZO NO PODRA SER INFERIOR A UN MES.

2. LOS TITULOS ANULADOS SERAN SUSTITUIDOS POR OTROS, CUYA EMISION SE ANUNCIARA IGUALMENTE EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y EN EL DIARIO EN EL QUE SE HUBIERA PUBLICADO EL ANUNCIO DEL CANJE. SI LOS TITULOS FUERAN NOMINATIVOS, SE ENTREGARAN O REMITIRAN A LA PERSONA A CUYO NOMBRE FIGUREN O A SUS HEREDEROS, PREVIA JUSTIFICACION DE SU DERECHO.

SI AQUELLA NO PUDIERA SER HALLADA O SI LOS TITULOS FUESEN AL PORTADOR, QUEDARAN DEPOSITADOS POR CUENTA DE QUIEN JUSTIFIQUE SU TITULARIDAD.

3.

TRANSCURRIDOS TRES AÑOS DESDE EL DIA DE LA CONSTITUCION DEL DEPOSITO, LOS TITULOS EMITIDOS EN LUGAR DE LOS ANULADOS PODRAN SER VENDIDOS POR LA SOCIEDAD POR CUENTA Y RIESGO DE LOS INTERESADOS Y A TRAVES DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTUVIESEN ADMITIDOS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O CON LA INTERVENCION DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO, SI NO LO ESTUVIESEN. EL IMPORTE LIQUIDO DE LA VENTA DE LOS TITULOS SERA DEPOSITADO A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS.

4. LA MODIFICACION DE LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA, SE HARA PUBLICA, UNA VEZ QUE HAYA SIDO FORMALIZADA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES, EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

ARTICULO 39.B) 1.

SOLO SERAN VALIDAS FRENTE A LA SOCIEDAD LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUANDO RECAIGAN SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS Y ESTEN EXPRESAMENTE IMPUESTAS POR LOS ESTATUTOS. SERAN NULAS LAS CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE HAGAN PRACTICAMENTE INTRANSMISIBLE LA ACCION.

2. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO PODRA CONDICIONARSE A LA PREVIA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD CUANDO LOS ESTATUTOS MENCIONEN LAS CAUSAS QUE PERMITAN DENEGARLA. SALVO PRESCRIPCION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, LA AUTORIZACION SERA CONCEDIDA O DENEGADA POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

3. LAS RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO SERAN APLICABLES A LAS ADQUISICIONES POR CAUSA DE MUERTE CUANDO ASI LO ESTABLEZCAN EXPRESAMENTE LOS PROPIOS ESTATUTOS. EN ESTE SUPUESTO PARA RECHAZAR LA INSCRIPCION DE LA TRANSMISION EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA SOCIEDAD DEBERA PRESENTAR AL HEREDERO UN ADQUIRENTE DE LAS ACCIONES U OFRECERSE A ADQUIRIRLAS ELLA MISMA POR SU VALOR REAL EN EL MOMENTO EN QUE SE SOLICITO LA INSCRIPCION, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 42.A). ESTE MISMO REGIMEN SE APLICARA CUANDO LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES SE HAYA PRODUCIDO COMO CONSECUENCIA DE UN PROCEDIMIENTO JUDICIAL O ADMINISTRAT

IVO DE EJECUCION. SE ENTENDERA COMO VALOR REAL EL QUE DETERMINE EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A LA VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES, EL AUDITOR QUE, A SOLICITUD DE CUALQUIER INTERESADO, NOMBRE EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.

4. EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO EL PLAZO DE DOS MESES DESDE QUE SE PRESENTO LA SOLICITUD DE AUTORIZACION SIN QUE LA SOCIEDAD HAYA CONTESTADO A LA MISMA, SE CONSIDERARA QUE LA AUTORIZACION HA SIDO CONCEDIDA.

ARTICULO 39.C) LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUYA TITULARIDAD LLEVE APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACCESORIAS QUEDARA CONDICIONADA A LA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL ARTICULO ANTERIOR, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS.

SECCION TERCERA: DE LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

ARTICULO 40. 1. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES.

2. LOS COPROPIETARIOS DE UNA ACCION HABRAN DE DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES SE DERIVEN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA. LA MISMA REGLA SE APLICARA A LOS DEMAS SUPUESTOS DE COTITULARIDAD DE DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES.

ARTICULO 40.A) 1. EN EL CASO DE USUFRUCTO DE ACCIONES, LA CUALIDAD DE SOCIO RESIDE EN EL NUDO PROPIETARIO, PERO EL USUFRUCTUARIO TENDRA DERECHO EN TODO CASO A LOS DIVIDENDOS ACORDADOS POR LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO. EL EJERCICIO DE LOS DEMAS DERECHOS DE SOCIO CORRESPONDE, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, AL NUDO PROPIETARIO. EL USUFRUCTUARIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR AL NUDO PROPIETARIO EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.

2. EN LAS RELACIONES ENTRE EL USUFRUCTUARIO Y EL NUDO PROPIETARIO REGIRA LO QUE DETERMINE EL TITULO CONSTITUTIVO DEL USUFRUCTO; EN SU DEFECTO, LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY, Y, SUPLETORIAMENTE, EL CODIGO CIVIL.

3. FINALIZADO EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO EL INCREMENTO DE VALOR EXPERIMENTADO POR LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS QUE CORRESPONDA A LOS BENEFICIOS PROPIOS DE LA EXPLOTACION DE LA SOCIEDAD INTEGRADOS DURANTE EL USUFRUCTO EN LAS RESERVAS EXPRESAS QUE FIGUREN EN EL BALANCE DE LA SOCIEDAD, CUALQUIERA QUE SEA LA NATURALEZA O DENOMINACION DE LAS MISMAS.

4. DISUELTA LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO UNA PARTE DE LA CUOTA DE LIQUIDACION EQUIVALENTE AL INCREMENTO DE VALOR DE LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS PREVISTO EN EL APARTADO ANTERIOR. EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL RESTO DE LA CUOTA DE LIQUIDACION.

5. SI LAS PARTES NO LLEGARAN A UN ACUERDO SOBRE EL IMPORTE A ABONAR EN LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN LOS DOS APARTADOS ANTERIORES, ESTE SERA FIJADO A PETICION DE CUALQUIERA DE ELLAS Y A COSTA DE AMBAS, POR LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD, Y SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE, POR EL AUDITOR DE CUENTAS DESIGNADO POR EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 40.B) 1. CUANDO EL USUFRUCTO RECAYERE SOBRE ACCIONES NO LIBERADAS TOTALMENTE, EL NUDO PROPIETARIO SERA EL OBLIGADO FRENTE A LA SOCIEDAD A EFECTUAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS. EFECTUADO EL PAGO, TENDRA DERECHO A EXIGIR DEL USUFRUCTUARIO, HASTA EL IMPORTE DE LOS FRUTOS, EL INTERES LEGAL DE LA CANTIDAD INVERTIDA.

2. SI NO HUBIERE CUMPLIDO ESA OBLIGACION CINCO DIAS ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO FIJADO PARA REALIZAR EL PAGO, PODRA HACERLO EL USUFRUCTUARIO, SIN PERJUICIO DE REPETIR CONTRA EL NUDO PROPIETARIO AL TERMINAR EL USUFRUCTO.

ARTICULO 40.C) 1. EN LOS CASOS DE AMPLIACION DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD, SI EL NUDO PROPIETARIO NO HUBIERE EJERCITADO O ENAJENADO EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DIEZ DIAS ANTES DE LA EXTINCION DEL PLAZO FIJADO PARA SU EJERCICIO, ESTARA LEGITIMADO EL USUFRUCTUARIO PARA PROCEDER A LA VENTA DE LOS DERECHOS O A LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES.

2. CUANDO SE ENAJENEN LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL IMPORTE OBTENIDO POR LA ENAJENACION.

3. CUANDO SE SUSCRIBAN NUEVAS ACCIONES, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA A LAS ACCIONES CUYO DESEMBOLSO HUBIERA PODIDO REALIZARSE CON EL VALOR TOTAL DE LOS DERECHOS UTILIZADOS EN LA SUSCRIPCION. ESE VALOR SE CALCULARA PARA LOS DERECHOS QUE COTICEN EN BOLSA POR EL PRECIO MEDIO DE COTIZACION, DURANTE EL PERIODO DE SUSCRIPCION, Y POR SU VALOR TEORICO EN LOS RESTANTES CASOS. EL RESTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS PERTENECERAN EN PLENA PROPIEDAD A AQUEL QUE HUBIERA DESEMBOLSADO SU IMPORTE.

4. LOS MISMOS DERECHOS TENDRA EL USUFRUCTUARIO EN LOS CASOS DE EMISION DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD.

5. SI DURANTE EL USUFRUCTO SE AMPLIASE EL CAPITAL CON CARGO A LOS BENEFICIOS O RESERVAS CONSTITUIDAS DURANTE EL MISMO, LAS NUEVAS ACCIONES CORRESPONDERAN AL NUDO PROPIETARIO, PERO SE EXTENDERA A ELLAS EL USUFRUCTO.

ARTICULO 40.D) LAS CANTIDADES QUE HAYAN DE PAGARSE EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES PODRAN ABONARSE BIEN EN METALICO, BIEN EN ACCIONES DE LA MISMA CLASE QUE LAS QUE HUBIEREN ESTADO SUJETAS A USUFRUCTO, CALCULANDO SU VALOR POR LA COTIZACION MEDIA DEL TRIMESTRE ANTERIOR SI COTIZAREN OFICIALMENTE Y, EN OTRO CASO, POR EL VALOR QUE LES CORRESPONDA CONFORME AL ULTIMO BALANCE DE LA SOCIEDAD QUE HUBIERE SIDO APROBADO.

ARTICULO 41. 1. EN EL CASO DE PRENDA DE ACCIONES CORRESPONDERA AL PROPIETARIO DE ESTAS, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. EL ACREEDOR PIGNORATICIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS. SI EL PROPIETARIO INCUMPLIESE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSAR LOS DIVIDENDOS PASIVOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO PODRA CUMPLIR POR SI ESTA OBLIGACION O PROCEDER A LA REALIZACION DE LA PRENDA.

2. EN EL CASO DE EMBARGO DE ACCIONES SE OBSERVARAN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL APARTADO ANTERIOR, SIEMPRE QUE SEAN COMPATIBLES CON EL REGIMEN ESPECIFICO DEL EMBARGO.

SECCION CUARTA:

DE LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES

ARTICULO 42. 1. EN NINGUN CASO PODRA LA SOCIEDAD SUSCRIBIR ACCIONES PROPIAS NI ACCIONES EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE.

2. LAS ACCIONES SUSCRITAS INFRINGIENDO LA PROHIBICION DEL PARRAFO ANTERIOR SERAN PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD SUSCRIPTORA, PERO DEBERAN SER LIBERADAS POR LOS PROMOTORES Y LOS SOCIOS FUNDADORES O, EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LOS ADMINISTRADORES.

3. EN EL CASO DE QUE LA SUSCRIPCION HAYA SIDO REALIZADA POR PERSONA INTERPUESTA, LOS FUNDADORES O PROMOTORES Y, EN SU CASO, LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DEL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS.

4. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN LOS DOS NUMEROS ANTERIORES, QUEDARAN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD QUIENES DEMUESTREN NO HABER INCURRIDO EN CULPA.

ARTICULO 42.A) 1. LA SOCIEDAD SOLO PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS REQUISITOS QUE SE ENUNCIAN SEGUIDAMENTE:

1. QUE LA ADQUISICION HAYA SIDO AUTORIZADA POR LA JUNTA GENERAL, MEDIANTE ACUERDO QUE DEBERA ESTABLECER LAS MODALIDADES DE LA ADQUISICION, EL NUMERO MAXIMO DE ACCIONES A ADQUIRIR, EL PRECIO MINIMO Y MAXIMO DE ADQUISICION Y LA DURACION DE LA AUTORIZACION, QUE EN NINGUN CASO PODRA EXCEDER DE DIECIOCHO MESES. CUANDO LA ADQUISICION TENGA POR OBJETO ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, LA AUTORIZACION DEBERA PROCEDER DE LA JUNTA GENERAL DE ESTA SOCIEDAD.

2. QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS, SUMANDOSE AL DE LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADQUIRENTE.

3. QUE LA ADQUISICION PERMITA A LA SOCIEDAD DOTAR LA RESERVA PRESCRITA POR LA NORMA 3. DEL ARTICULO 43, SIN DISMINUIR EL CAPITAL NI LAS RESERVAS LEGAL O ESTATUTARIAMENTE INDISPONIBLES.

4. QUE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS SE HALLEN INTEGRAMENTE DESEMBOLSADAS.

2. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN CONTRAVENCION DE CUALQUIERA DE LOS TRES PRIMEROS REQUISITOS ENUNCIADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA PRIMERA ADQUISICION. A FALTA DE TAL ENAJENACION, DEBERA PROCEDERSE DE INMEDIATO A LA AMORTIZACION DE LAS ACCIONES PROPIAS Y A LA CONSIGUIENTE REDUCCION DE CAPITAL. EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD OMITA ESTAS MEDIDAS, CUALQUIER INTERESADO PODRA SOLICITAR SU ADOPCION POR LA AUTORIDAD JUDICIAL. LOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS A SOLICITAR LA ADOPCION JUDICIAL DE ESTAS MEDIDAS CUANDO EL ACUERDO SOCIAL FUESE CONTRARIO A LA REDUCCION DEL CAPITAL O NO PUDIERA SER LOGRADO. LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SERAN VENDIDAS JUDICIALMENTE A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA.

3. LA INOBSERVANCIA DEL CUARTO REQUISITO DEL PARRAFO PRIMERO DETERMINARA LA NULIDAD DEL NEGOCIO DE ADQUISICION.

ARTICULO 42.B) 1. LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS DE SU SOCIEDAD DOMINANTE SIN QUE SEA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR, EN LOS CASOS SIGUIENTES:

A) CUANDO LAS ACCIONES PROPIAS SE ADQUIERAN EN EJECUCION DE UN ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD.

B) CUANDO LAS ACCIONES FORMEN PARTE DE UN PATRIMONIO ADQUIRIDO A TITULO UNIVERSAL.

C) CUANDO LAS ACCIONES QUE ESTEN INTEGRAMENTE LIBERADAS SEAN ADQUIRIDAS A TITULO GRATUITO.

D) CUANDO LAS ACCIONES INTEGRAMENTE LIBERADAS SE ADQUIERAN COMO CONSECUENCIA DE UNA ADJUDICACION JUDICIAL PARA SATISFACER UN CREDITO DE LA SOCIEDAD FRENTE AL TITULAR DE DICHAS ACCIONES.

2. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTICULO DEBERAN SER ENAJENADAS EN UN PLAZO MAXIMO DE TRES AÑOS A CONTAR DESDE SU ADQUISICION, SALVO QUE SEAN AMORTIZADAS POR REDUCCION DEL CAPITAL O QUE, SUMADAS A LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES NO EXCEDAN DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL. DE NO PRODUCIRSE LA ENAJENACION EN EL PLAZO INDICADO, SE PROCEDERA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL PARRAFO SEGUNDO DEL ARTICULO ANTERIOR.

ARTICULO 43. CUANDO UNA SOCIEDAD HUBIERE ADQUIRIDO ACCIONES PROPIAS O DE SU SOCIEDAD DOMINANTE SE APLICARAN LAS SIGUIENTES NORMAS:

1. QUEDARA EN SUSPENSO EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y DE LOS DEMAS DERECHOS POLITICOS INCORPORADOS A LAS ACCIONES PROPIAS Y A LAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE. LOS DERECHOS ECONOMICOS INHERENTES A LAS ACCIONES PROPIAS, EXCEPCION HECHA DEL DERECHO A LA ASIGNACION GRATUITA DE NUEVAS ACCIONES, SERAN ATRIBUIDOS PROPORCIONALMENTE AL RESTO DE LAS ACCIONES.

2. LAS ACCIONES PROPIAS SE COMPUTARAN EN EL CAPITAL A EFECTOS DE CALCULAR LAS CUOTAS NECESARIAS PARA LA CONSTITUCION Y DELIBERACION DE LA JUNTA.

3. SE ESTABLECERA EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA INDISPONIBLE EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE COMPUTADO EN EL ACTIVO. ESTA RESERVA DEBERA MANTENERSE EN TANTO LAS ACCIONES NO SEAN ENAJENADAS O AMORTIZADAS.

4. EL INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD ADQUIRENTE Y, EN SU CASO, EL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, DEBERAN MENCIONAR COMO MINIMO:

A) LOS MOTIVOS DE LAS ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y ENAJENADAS DURANTE EL EJERCICIO Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

C) EN CASO DE ADQUISICION O ENAJENACION A TITULO ONEROSO, LA CONTRAPRESTACION POR LAS ACCIONES.

D) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DEL TOTAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y CONSERVADAS EN CARTERA POR LA PROPIA SOCIEDAD O POR PERSONA INTERPUESTA Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

ARTICULO 44. 1. LA SOCIEDAD SOLO PODRA ACEPTAR EN PRENDA O EN OTRA FORMA DE GARANTIA SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR LA SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS MISMOS REQUISITOS APLICABLES A LA ADQUISICION DE LAS MISMAS.

2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES HECHAS EN EL AMBITO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LOS BANCOS Y OTRAS ENTIDADES DE CREDITO. TALES OPERACIONES, SIN EMBARGO, DEBERAN CUMPLIR EL REQUISITO A QUE SE REFIERE EL NUMERO TERCERO DEL APARTADO 1 DEL ARTICULO 42.A).

3. A LAS ACCIONES POSEIDAS EN CONCEPTO DE PRENDA O DE OTRA FORMA DE GARANTIA SE LES APLICARA, EN CUANTO RESULTE COMPATIBLE EL ARTICULO ANTERIOR.

ARTICULO 45. 1. LA SOCIEDAD NO PODRA ANTICIPAR FONDOS, CONCEDER PRESTAMOS, PRESTAR GARANTIAS NI FACILITAR NINGUN TIPO DE ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE SU SOCIEDAD DOMINANTE POR UN TERCERO.

2. LO DISPUESTO EN EL PARRAFO ANTERIOR NO SE APLICARA A LOS NEGOCIOS DIRIGIDOS A FACILITAR AL PERSONAL DE LA EMPRESA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD DEL GRUPO.

3. LA PROHIBICION DEL PARRAFO PRIMERO NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES EFECTUADAS POR BANCOS U OTRAS ENTIDADES DE CREDITO EN EL AMBITO DE LAS OPERACIONES ORDINARIAS PROPIAS DE SU OBJETO SOCIAL QUE SE SUFRAGUEN CON CARGO A BIENES LIBRES DE LA SOCIEDAD. ESTA DEBERA ESTABLECER EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LOS CREDITOS ANOTADOS EN EL ACTIVO.

ARTICULO 45.A) 1. NO PODRAN ESTABLECERSE PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN DEL 10 POR 100 DE LA CIFRA DE CAPITAL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPADAS. LA PROHIBICION AFECTA TAMBIEN A LAS PARTICIPACIONES CIRCULARES CONSTITUIDAS POR MEDIO DE SOCIEDADES FILIALES.

2. LA VIOLACION DE LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR DETERMINARA LA OBLIGACION A CARGO DE LA SOCIEDAD QUE RECIBA ANTES LA NOTIFICACION A QUE SE REFIERE EL ULTIMO APARTADO DEL PRESENTE ARTICULO DE REDUCIR AL 10 POR 100 SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE LA OTRA SOCIEDAD. SI AMBAS SOCIEDADES RECIBIERAN SIMULTANEAMENTE DICHA NOTIFICACION, LA OBLIGACION DE REDUCIR CORRERA A CARGO DE LAS DOS, A NO SER QUE LLEGUEN A UN ACUERDO PARA QUE LA REDUCCION SEA EFECTUADA SOLAMENTE POR UNA DE ELLAS.

3. LA REDUCCION A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR DEBERA LLEVARSE A CABO EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA NOTIFICACION, QUEDANDO MIENTRAS TANTO EN SUSPENSO EL DERECHO DE VOTO CORRESPONDIENTE A LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES. EL PLAZO PARA LA REDUCCION SERA DE TRES AÑOS PARA LAS PARTICIPACIONES ADQUIRIDAS EN CUALQUIERA DE LAS CIRCUNSTANCIAS PREVISTAS POR EL ARTICULO 42.B).

4.

EL INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE REDUCCION ESTABLECIDA EN LOS APARTADOS ANTERIORES DETERMINARA LA VENTA JUDICIAL DE LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA Y LA SUSPENSION DE LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A TODAS LAS PARTICIPACIONES QUE LA SOCIEDAD INCUMPLIDORA DETENTE EN LA OTRA SOCIEDAD.

5. EN EL PASIVO DEL BALANCE DE LA SOCIEDAD OBLIGADA A LA REDUCCION SE ESTABLECERA UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL COMPUTADAS EN EL ACTIVO.

6. LA DISCIPLINA CONTENIDA EN LOS APARTADOS ANTERIORES NO SERA DE APLICACION A LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS ESTABLECIDAS ENTRE UNA SOCIEDAD FILIAL Y SU SOCIEDAD DOMINANTE EN EL SENTIDO DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 46.

7. LA SOCIEDAD QUE, POR SI MISMA O POR MEDIO DE UNA SOCIEDAD FILIAL LLEGUE A POSEER MAS DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE OTRA SOCIEDAD DEBERA NOTIFICARSELO DE INMEDIATO, QUEDANDO MIENTRAS TANTO SUSPENDIDOS LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A SUS PARTICIPACIONES. DICHA NOTIFICACION HABRA DE REPETIRSE PARA CADA UNA DE LAS SUCESIVAS ADQUISICIONES QUE SUPEREN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL. TODAS LAS NOTIFICACIONES SE RECOGERAN EN LAS MEMORIAS EXPLICATIVAS DE AMBAS SOCIEDADES.

ARTICULO 46. 1. A LOS EFECTOS DE ESTA SECCION SE ENTIENDE POR SOCIEDAD DOMINANTE LA QUE EN RELACION CON LA SOCIEDAD ADQUIRENTE SE ENCUENTRE EN EL CASO DEL PARRAFO 1 DEL ARTICULO 42 DEL CODIGO DE COMERCIO.

2. SE REPUTARA NULO CUALQUIER ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y OTRA PERSONA EN VIRTUD DEL CUAL ESTA SE OBLIGUE O SE LEGITIME PARA CELEBRAR EN NOMBRE PROPIO PERO POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ALGUNA DE LAS OPERACIONES QUE LOS ARTICULOS DE ESTA SECCION PROHIBEN REALIZAR A LA SOCIEDAD. LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR LA PERSONA INTERPUESTA CON TERCEROS SE ENTENDERAN EFECTUADOS POR CUENTA PROPIA Y NO PRODUCIRAN EFECTO ALGUNO SOBRE LA SOCIEDAD.

3. LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR PERSONA INTERPUESTA CUANDO SU REALIZACION NO ESTUVIERA PROHIBIDA A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SOBRE LOS QUE RECAIGAN TALES NEGOCIOS QUEDAN SOMETIDOS A LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCION.

ARTICULO 47. 1. LA INFRACCION DE CUALQUIERA DE LAS PROHIBICIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCION SERA SANCIONADA CON MULTA, QUE SE IMPONDRA A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD INFRACTORA, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE, POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, POR IMPORTE DE

HASTA EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, ADQUIRIDAS O ACEPTADAS EN GARANTIA POR LA SOCIEDAD O ADQUIRIDAS POR UN TERCERO CON ASISTENCIA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.

2. EL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE ENAJENAR PREVISTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES SERA CONSIDERADO COMO INFRACCION INDEPENDIENTE.

SECCION QUINTA: DE LAS ACCIONES SIN VOTO

ARTICULO 47.A) LAS SOCIEDADES ANONIMAS PODRAN EMITIR ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO POR UN IMPORTE NOMINAL NO SUPERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO.

ARTICULO 47.B) 1. LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN LOS DERECHOS SIGUIENTES:

A) PERCIBIR EL DIVIDENDO ANUAL MINIMO QUE ESTABLEZCAN LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE NO PODRA SER INFERIOR AL 5 POR 100 DEL CAPITAL DESEMBOLSADO POR CADA ACCION SIN VOTO. UNA VEZ ACORDADO EL DIVIDENDO MINIMO, LOS TITULARES DE LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO AL MISMO DIVIDENDO QUE CORRESPONDA A LAS ACCIONES ORDINARIAS.

EXISTIENDO BENEFICIOS DISTRIBUIBLES, LA SOCIEDAD ESTA OBLIGADA A ACORDAR EL REPARTO DEL DIVIDENDO MINIMO A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR. DE NO EXISTIR BENEFICIOS DISTRIBUIBLES O DE NO HABERLOS EN CANTIDAD SUFICIENTE, LA PARTE DEL DIVIDENDO MINIMO NO PAGADA DEBERA SER SATISFECHA DENTRO DE LOS CINCO EJERCICIOS SIGUIENTES. DENTRO DE ESE PLAZO, MIENTRAS NO SE SATISFAGA LA PARTE NO PAGADA DEL DIVIDENDO MINIMO, LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN ESE DERECHO EN LAS JUNTAS GENERALES Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS.

B) OBTENER EL REEMBOLSO DEL VALOR DESEMBOLSADO DE SUS ACCIONES ANTES DE QUE SE DISTRIBUYA CANTIDAD ALGUNA A LAS RESTANTES ACCIONES, EN CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

C) NO QUEDAR AFECTADAS POR LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR PERDIDAS, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA EN QUE SE REALICE, SINO CUANDO LA REDUCCION SUPERE EL VALOR NOMINAL DE LAS RESTANTES ACCIONES. SI, COMO CONSECUENCIA DE LA REDUCCION, EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SIN VOTO EXCEDIERA DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO, DEBERA RESTABLECERSE ESA PROPORCION EN EL PLAZO MAXIMO DE DOS A EN CASO CONTRARIO, PROCEDERA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

CUANDO EN VIRTUD DE LA REDUCCION DEL CAPITAL SE AMORTICEN TODAS LAS ACCIONES ORDINARIAS, LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN ESTE DERECHO HASTA QUE SE RESTABLEZCA LA PROPORCION PREVISTA LEGALMENTE CON LAS ACCIONES ORDINARIAS.

D) LOS DEMAS DERECHOS DE LAS ACCIONES ORDINARIAS, SALVO EL DE VOTO.

2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO PODRAN AGRUPARSE A LOS EFECTOS DE LA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES POR EL SISTEMA DE REPRESENTACION PROPORCIONAL. EL VALOR NOMINAL DE ESTAS ACCIONES NO SE TENDRA EN CUENTA A EFECTOS DEL EJERCICIO DE ESE DERECHO POR LOS RESTANTES ACCIONISTAS.

3. TODA MODIFICACION ESTATUTARIA QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES SIN VOTO, EXIGIRA EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA.

CAPITULO VI

DE LA MODIFICACION DE ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

SECCION PRIMERA: DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 84. 1. LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DEBE SER ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL Y EXIGE LA CONCURRENCIA DE LOS SIGUIENTES REQUISITOS:

1. QUE LOS ADMINISTRADORES O, EN SU CASO, LOS ACCIONISTAS AUTORES DE LA PROPUESTA, FORMULEN UN INFORME ESCRITO CON LA JUSTIFICACION DE LA MISMA.

2. QUE SE EXPRESEN EN LA CONVOCATORIA, CON LA DEBIDA CLARIDAD, LOS EXTREMOS QUE HAYAN DE MODIFICARSE.

3. QUE EN EL ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA SE HAGA CONSTAR EL DERECHO QUE CORRESPONDE A TODOS LOS ACCIONISTAS DE EXAMINAR EN EL DOMICILIO SOCIAL EL TEXTO INTEGRO DE LA MODIFICACION PROPUESTA Y DEL INFORME SOBRE LA MISMA Y DE PEDIR LA ENTREGA O EL ENVIO GRATUITO DE DICHOS DOCUMENTOS.

4. QUE EL ACUERDO SEA ADOPTADO POR LA JUNTA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 58.

2. EN TODO CASO, EL ACUERDO SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL Y SE PUBLICARA EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL.

ARTICULO 85. CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS QUE IMPLIQUE NUEVAS OBLIGACIONES PARA LOS ACCIONISTAS DEBERA ADOPTARSE CON LA AQUIESCENCIA DE LOS INTERESADOS. LA CREACION, LA MODIFICACION Y LA EXTINCION ANTICIPADA DE LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACCESORIAS REQUERIRA IGUALMENTE EL CONSENTIMIENTO DE LOS INTERESADOS.

ARTICULO 85.A) CUANDO LA MODIFICACION ESTATUTARIA CONSISTA EN RESTRINGIR O CONDICIONAR LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ACCIONISTAS AFECTADOS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DE TAL ACUERDO NO QUEDARAN SOMETIDOS A EL DURANTE UN PLAZO DE TRES MESES, CONTADOS DESDE LA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL DEL EXTRACTO DE LA INSCRIPCION DEL ACUERDO.

ARTICULO 85.B) 1.

CUANDO LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CONSISTA EN LA SUSTITUCION DEL OBJETO, LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO Y LOS ACCIONISTAS SIN VOTO TENDRAN EL DERECHO DE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD. EL DERECHO HABRA DE EJERCITARSE POR ESCRITO EN EL PLAZO DE UN MES A CONTAR DESDE LA PUBLICACION DEL ACUERDO EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL.

2. SI LAS ACCIONES COTIZASEN EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, EL VALOR DEL REEMBOLSO SERA EL DEL PRECIO DE COTIZACION MEDIA DEL ULTIMO TRIMESTRE. EN OTRO CASO, Y A FALTA DE ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS INTERESADOS, EL VALOR DE LAS ACCIONES VENDRA DETERMINADO POR EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIESE OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE, POR EL AUDITOR A TAL EFECTO DESIGNADO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.

3. EL ACUERDO DE SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL ACOMPAÑADO DE LA DECLARACION DE LOS ADMINISTRADORES DE QUE NINGUN SOCIO HA EJERCITADO EL DERECHO DE SEPARACION O DE HABERSE REEMBOLSADO LAS ACCIONES DE QUIENES HUBIERAN EJERCITADO ESE DERECHO, PREVIA AMORTIZACION DE LAS MISMAS Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 86. 1. PARA QUE SEA VALIDA UNA MODIFICACION ESTATUTARIA QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE UNA CLASE DE ACCIONES, SERA PRECISO QUE HAYA SIDO ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL, CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO 84, Y TAMBIEN POR LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA. CUANDO SEAN VARIAS LAS CLASES AFECTADAS, SERA NECESARIO EL ACUERDO SEPARADO DE CADA UNA DE ELLAS.

2. EL ACUERDO DE LOS ACCIONISTAS AFECTADOS HABRA DE ADOPTARSE CON LOS MISMOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 84 EN JUNTA ESPECIAL O A TRAVES DE VOTACION SEPARADA EN LA JUNTA GENERAL, EN CUYA CONVOCATORIA SE HARA CONSTAR EXPRESAMENTE. SERA DE APLICACION A LA JUNTA ESPECIAL LO DISPUESTO EN ESTA LEY PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

3. CUANDO LA MODIFICACION AFECTE SOLO A UNA PARTE DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA MISMA CLASE Y SUPONGA UN TRATO DISCRIMINATORIO ENTRE LAS MISMA, SE CONSIDERARA A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTICULO QUE CONSTITUYEN CLASE INDEPENDIENTES LAS ACCIONES AFECTADAS Y LAS NO AFECTADAS POR LA MODIFICACION, SIENDO PRECISO, POR TANTO, EL ACUERDO SEPARADO DE CADA UNA DE ELLAS.

ARTICULO 87. 1. SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL CONSISTENTE EN SU TRASLADO DENTRO DEL MISMO TERMINO MUNICIPAL NO EXIGIRA EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, PUDIENDO ACORDARSE POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD. DICHA MODIFICACION SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL Y ESTARA SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE.

2. EL ACUERDO CONSISTENTE EN TRANSFERIR AL EXTRANJERO EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SOLO PODRA ADOPTARSE CUANDO EXISTA UN CONVENIO INTERNACIONAL VIGENTE EN ESPAÑA QUE LO PERMITA CON MANTENIMIENTO DE SU MISMA PERSONALIDAD JURIDICA. LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO Y LOS ACCIONISTAS SIN VOTO TENDRAN DERECHO DE SEPARACION EN LOS MISMOS TERMINOS Y CON LAS MISMAS CONSECUENCIAS ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 85.B).

ARTICULO 88. EL CAMBIO DE DENOMINACION, EL DE DOMICILIO, LA SUSTITUCION O CUALQUIER MODIFICACION DEL OBJETO SOCIAL SE ANUNCIARAN EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA O PROVINCIAS RESPECTIVAS SIN CUYA PUBLICIDAD NO PODRA INSCRIBIRSE DICHA MODIFICACION EN EL REGISTRO MERCANTIL. UNA VEZ INSCRITO EL CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL, SE HARA CONSTAR EN LOS DEMAS REGISTROS POR MEDIO DE NOTAS MARGINALES.

SECCION SEGUNDA:

DEL AUMENTO DEL CAPITAL

ARTICULO 89. 1. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE REALIZARSE POR EMISION DE NUEVAS ACCIONES O POR ELEVACION DEL VALOR NOMINAL DE LAS YA EXISTENTES. EN AMBOS CASOS EL CONTRAVALOR DEL AUMENTO DEL CAPITAL PODRA CONSISTIR TANTO EN NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS O NO DINERARIAS AL PATRIMONIO SOCIAL, INCLUIDA LA COMPENSACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, COMO EN LA TRANSFORMACION DE RESERVAS O BENEFICIOS QUE YA FIGURABAN EN DICHO PATRIMONIO.

2. EL VALOR DE CADA UNA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, UNA VEZ AUMENTADO EL CAPITAL, HABRA DE ESTAR DESEMBOLSADO EN UN 25 POR 100 COMO MINIMO.

ARTICULO 90. 1. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL HABRA DE ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

2. LA JUNTA GENERAL, CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, PODRA DELEGAR EN LOS ADMINISTRADORES:

1. LA FACULTAD DE SEÑALAR LA FECHA EN QUE EL ACUERDO YA ADOPTADO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DEBA LLEVARSE A EFECTO EN LA CIFRA ACORDADA Y DE FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO EN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE ESTA FACULTAD DELEGADA NO PODRA EXCEDER DE UN AÑO, EXCEPTO EN EL CASO DE CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.

2. LA FACULTAD DE ACORDAR EN UNA O VARIAS VECES EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL HASTA UNA CIFRA DETERMINADA EN LA OPORTUNIDAD Y EN LA CUANTIA QUE ELLOS DECIDAN, SIN PREVIA CONSULTA A LA JUNTA GENERAL. ESTOS AUMENTOS NO PODRAN SER SUPERIORES EN NINGUN CASO A LA MITAD DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EN EL MOMENTO DE LA AUTORIZACION Y DEBERAN REALIZARSE MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS DENTRO DEL PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS A CONTAR DEL ACUERDO DE LA JUNTA.

3. POR EL HECHO DE LA DELEGACION LOS ADMINISTRADORES QUEDAN FACULTADOS PARA DAR NUEVA REDACCION AL ARTICULO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, UNA VEZ ACORDADO Y EJECUTADO EL AUMENTO.

4. CUANDO EL AUMENTO HAYA DE REALIZARSE ELEVANDO EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SERA PRECISO EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS ACCIONISTAS, SALVO EN EL CASO DE QUE SE HAGA INTEGRAMENTE CON CARGO A RESERVAS O BENEFICIOS DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 91. PARA TODO AUMENTO DEL CAPITAL CUYO CONTRAVALOR CONSISTA EN NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS AL PATRIMONIO SOCIAL, SERA REQUISITO PREVIO, SALVO PARA LAS SOCIEDADES DE SEGUROS, EL TOTAL DESEMBOLSO DE LAS ACCIONES ANTERIORMENTE EMITIDAS. PODRA REALIZARSE, SIN EMBARGO, EL AUMENTO SI EXISTE UNA CANTIDAD PENDIENTE DE DESEMBOLSO QUE NO EXCEDA DEL 3 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 92. 1. CUANDO PARA EL AUMENTO HAYAN DE REALIZARSE APORTACIONES NO DINERARIAS, SERA PRECISO QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, EN LA FORMA PREVISTA EN EL NUMERO TERCERO DEL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 84, UNA MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES EN LA QUE SE DESCRIBAN CON DETALLE LAS APORTACIONES PROYECTADAS, LAS PERSONAS QUE HAYAN DE EFECTUARLAS, EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE HAYAN DE ENTREGARSE Y LAS GARANTIAS ADOPTADAS SEGUN LA NATURALEZA DE LOS BIENES EN QUE LA APORTACION CONSISTA.

2. LAS ACCIONES EMITIDAS EN CONTRAPARTIDA DE APORTACIONES NO DINERARIAS COMO CONSECUENCIA DE UN AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO DEBERAN SER TOTALMENTE LIBERADAS EN UN PLAZO DE CINCO AÑOS A PARTIR DEL ACUERDO DE AUMENTO.

ARTICULO 93. 1. SOLO PODRA REALIZARSE UN AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACION DE CREDITOS CUANDO CONCURRAN LOS SIGUIENTES REQUISITOS:

A) QUE AL MENOS UN 25 POR 100 DE LOS CREDITOS A COMPENSAR SEAN LIQUIDOS, VENCIDOS Y EXIGIBLES, Y QUE EL VENCIMIENTO DE LOS RESTANTES NO SEA SUPERIOR A CINCO AÑOS.

B) QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL NUMERO TERCERO DEL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 84, UNA CERTIFICACION DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD QUE ACREDITE QUE, UNA VEZ VERIFICADA LA CONTABILIDAD SOCIAL, RESULTAN EXACTOS LOS DATOS OFRECIDOS POR LOS ADMINISTRADORES SOBRE LOS CREDITOS EN CUESTION. SI LA SOCIEDAD NO TUVIERE UN AUDITOR DE CUENTAS, LA CERTIFICACION DEBERA SER EXPEDIDA POR UN AUDITOR A PETICION DE LOS ADMINISTRADORES.

2. CUANDO SE AUMENTE EL CAPITAL POR CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES, SE APLICARA LO ESTABLECIDO EN EL ACUERDO DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES.

ARTICULO 94. 1. CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SE HAGA CON CARGO A RESERVAS, PODRAN UTILIZARSE PARA TAL FIN LAS RESERVAS DISPONIBLES, LAS PRIMAS DE EMISION Y LA RESERVA LEGAL EN LA PARTE QUE EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL YA AUMENTADO.

2. DEBERA SERVIR DE BASE A LA OPERACION UN BALANCE APROBADO REFERIDO A UNA FECHA COMPRENDIDA DENTRO DE LOS SEIS MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL, VERIFICADO POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, O POR UN AUDITOR A PETICION DE LOS ADMINISTRADORES SI LA SOCIEDAD NO ESTUVIERA OBLIGADA A TENER AUDITORES DE CUENTAS.

ARTICULO 95. 1. EN LOS AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL CON EMISION DE NUEVAS ACCIONES, ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS, LOS ANTIGUOS ACCIONISTAS Y LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRAN EJERCITAR DENTRO DEL PLAZO QUE A ESTE EFECTO LES CONCEDA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, QUE NO SERA INFERIOR A UN MES DESDE LA PUBLICACION DEL ANUNCIO DE LA OFERTA DE SUSCRIPCION DE LA NUEVA EMISION EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL, EL DERECHO A SUSCRIBIR UN NUMERO DE ACCIONES PROPORCIONAL AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE POSEAN O DE LAS QUE CORRESPONDERIAN A LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE EJERCITAR EN ESE MOMENTO LA FACULTAD DE CONVERSION.

2. CUANDO TODAS LAS ACCIONES SEAN NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES PODRAN SUSTITUIR LA PUBLICACION DEL ANUNCIO POR UNA COMUNICACION ESCRITA A CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS Y A LOS USUFRUCTUARIOS INSCRITOS EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, COMPUTANDOSE EL PLAZO DE SUSCRIPCION DESDE EL ENVIO DE LA COMUNICACION.

3. LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION PREFERENTE SERAN TRANSMISIBLES EN LAS MISMAS CONDICIONES QUE LAS ACCIONES DE LAS QUE DERIVEN. EN CASO DE AUMENTO CON CARGO A RESERVAS, LA MISMA REGLA SERA DE APLICACION A LOS DERECHOS DE ASIGNACION GRATUITA DE LAS NUEVAS ACCIONES.

ARTICULO 96. 1. EN LOS CASOS EN QUE EL INTERES DE LA SOCIEDAD ASI LO EXIJA, LA JUNTA GENERAL, AL DECIDIR EL AUMENTO DEL CAPITAL, PODRA ACORDAR LA SUPRESION TOTAL O PARCIAL DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. PARA LA VALIDEZ DE ESTE ACUERDO, QUE HABRA DE RESPETAR LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 84, SERA IMPRESCINDIBLE:

A) QUE EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE HAYA HECHO CONSTAR LA PROPUESTA DE SUPRESION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE Y EL TIPO DE EMISION DE LAS NUEVAS ACCIONES.

B) QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGAN A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS CONFORME A LO PREVISTO EN EL NUMERO TERCERO DEL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 84, UNA MEMORIA ELABORADA POR LOS ADMINISTRADORES, EN LA QUE SE JUSTIFIQUEN DETALLADAMENTE LA PROPUESTA Y EL TIPO DE EMISION DE LAS ACCIONES, CON INDICACION DE LAS PERSONAS A LAS QUE ESTAS HABRAN DE ATRIBUIRSE, Y UN INFORME ELABORADO BAJO SU RESPONSABILIDAD POR EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD SOBRE EL VALOR REAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y SOBRE LA EXACTITUD DE LOS DATOS CONTENIDOS EN LA MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES. CUANDO LA SOCIEDAD NO ESTE OBLIGADA A TENER

UN AUDITOR DE CUENTAS, ESTE SERA DESIGNADO POR LOS ADMINISTRADORES A LOS EFECTOS ANTES MENCIONADOS.

C) QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES A EMITIR MAS, EN SU CASO, EL IMPORTE DE LA PRIMA DE EMISION, SE CORRESPONDA CON EL VALOR REAL QUE RESULTE DEL INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.

2. NO HABRA LUGAR AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SE DEBA A LA CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES O A LA ABSORCION DE OTRA SOCIEDAD O DE PARTE DEL PATRIMONIO ESCINDIDO DE OTRA SOCIEDAD.

ARTICULO 97. 1. CUANDO SE OFREZCAN PUBLICAMENTE ACCIONES PARA SU SUSCRIPCION, LA OFERTA QUEDARA SUJETA A LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES Y LA SUSCRIPCION SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, BAJO EL TITULO DE BOLETIN DE SUSCRIPCION, SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y CONTENDRA, AL MENOS, LAS SIGUIENTES INDICACIONES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ASI COMO LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

B) EL NOMBRE, APELLIDOS, DENOMINACION O RAZON SOCIAL, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.

C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU SERIE SI EXISTIESEN VARIAS, ASI COMO SU TIPO DE EMISION.

D) EL IMPORTE QUE ABONA EL SUSCRIPTOR CON MENCION, EN SU CASO, DE LA PARTE QUE CORRESPONDA AL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO Y LA QUE CORRESPONDA A LA PRIMA DE EMISION.

E) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN LA QUE SE VERIFIQUE LA SUSCRIPCION Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL BOLETIN.

F) LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL SUSCRIPTOR PODRA EXIGIR LA RESTITUCION DEL DESEMBOLSO REALIZADO EN EL CASO DE NO HABER SIDO DEBIDAMENTE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL LA EJECUCION DEL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL.

G) LA FECHA Y FIRMA DEL SUSCRIPTOR O DE SU REPRESENTANTE, ASI COMO DE LA PERSONA QUE RECIBE LAS CANTIDADES DESEMBOLSADAS.

2.

TODO SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A OBTENER COPIA FIRMADA DEL BOLETIN DE SUSCRIPCION.

ARTICULO 98. 1. CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL NO SE SUSCRIBA INTEGRAMENTE DENTRO DEL PLAZO FIJADO PARA LA SUSCRIPCION, EL CAPITAL SOLO SE AUMENTARA EN LA CUANTIA DE LAS SUSCRIPCIONES EFECTUADAS SI LAS CONDICIONES DE LA EMISION HUBIERAN PREVISTO EXPRESAMENTE ESTA POSIBILIDAD.

2. SI EL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL QUEDARA SIN EFECTO POR SUSCRIPCION INCOMPLETA DE LAS ACCIONES EMITIDAS, LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD LO PUBLICARAN EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y, DENTRO DEL MES SIGUIENTE A AQUEL EN QUE HUBIERA FINALIZADO EL PLAZO DE SUSCRIPCION, RESTITUIRAN A LOS SUSCRIPTORES O CONSIGNARAN A SU NOMBRE EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS LAS APORTACIONES REALIZADAS.

ARTICULO 99. 1. DEBERAN INSCRIBIRSE SIMULTANEAMENTE EN EL REGISTRO MERCANTIL EL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA EJECUCION DEL MISMO.

2.

LOS SUSCRIPTORES QUEDAN OBLIGADOS A HACER SU APORTACION DESDE EL MOMENTO MISMO DE LA SUSCRIPCION, PERO PUEDEN PEDIR LA RESOLUCION DE DICHA OBLIGACION Y EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS SI, TRANSCURRIDOS SEIS MESES DESDE QUE SE ABRIO EL PLAZO DE SUSCRIPCION, NO SE HUBIERAN PRESENTADO PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO LOS DOCUMENTOS ACREDITATIVOS DE LA EJECUCION DEL AUMENTO DEL CAPITAL. SI LA FALTA DE PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS A LA INSCRIPCION FUERE IMPUTABLE A LA SOCIEDAD PODRAN EXIGIR TAMBIEN EL INTERES LEGAL.

SECCION TERCERA: DE LA REDUCCION DE CAPITAL

ARTICULO 100. 1. LA REDUCCION DEL CAPITAL PUEDE TENER POR FINALIDAD:

A) LA DEVOLUCION DE LAS APORTACIONES.

B) LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS.

C) LA CONSTITUCION O INCREMENTO DE RESERVAS VOLUNTARIAS.

D) EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS.

E) LA CONSTITUCION O INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL.

2. LA REDUCCION PODRA REALIZARSE MEDIANTE LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, SU AMORTIZACION O SU AGRUPACION PARA CANJEARLAS.

ARTICULO 101. 1. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL HABRA DE ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS DE LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.

2. EL ACUERDO DE LA JUNTA EXPRESARA, COMO MINIMO, LA CIFRA DE REDUCCION DEL CAPITAL, LA FINALIDAD DE LA REDUCCION, EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL LA SOCIEDAD HA DE LLEVARLO A CABO, EL PLAZO DE EJECUCION Y LA SUMA QUE HAYA DE ABONARSE, EN SU CASO, A LOS ACCIONISTAS.

3. CUANDO LA REDUCCION IMPLIQUE AMORTIZACION DE ACCIONES MEDIANTE REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS Y LA MEDIDA NO AFECTE POR IGUAL A TODAS LAS ACCIONES, SERA PRECISO EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LOS ACCIONISTAS INTERESADOS, ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN LOS ARTICULOS 84 Y 86.

4. CUANDO LA REDUCCION TENGA POR FINALIDAD EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS, DEBERA AFECTAR POR IGUAL A TODAS LAS ACCIONES EN PROPORCION A SU VALOR NOMINAL, PERO RESPETANDO LOS PRIVILEGIOS QUE A ESTOS EFECTOS HUBIERAN PODIDO OTORGARSE EN LOS ESTATUTOS O EN LA LEY PARA DETERMINADAS CLASES DE ACCIONES.

ARTICULO 101.A) EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL DEBERA SER PUBLICADO EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

ARTICULO 101.B) 1. LOS ACREEDORES CUYO CREDITO HAYA NACIDO ANTES DE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL TENDRAN EL DERECHO DE OPONERSE A LA REDUCCION HASTA QUE SE LES GARANTICEN LOS CREDITOS NO VENCIDOS EN EL MOMENTO DE LA PUBLICACION. NO GOZARAN DE ESTE DERECHO LOS ACREEDORES CUYOS CREDITOS SE ENCUENTREN YA ADECUADAMENTE GARANTIZADOS.

2.

EL DERECHO DE OPOSICION HABRA DE EJERCITARSE EN EL PLAZO DE UN MES A CONTAR DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO.

3. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL NO PODRA LLEVARSE A EFECTO HASTA QUE LA SOCIEDAD PRESTE GARANTIA A SATISFACCION DEL ACREEDOR, O EN OTRO CASO, HASTA QUE NOTIFIQUE A DICHO ACREEDOR LA PRESTACION DE FIANZA SOLIDARIA EN FAVOR DE LA SOCIEDAD POR ENTIDAD DE CREDITO DEBIDAMENTE HABILITADA PARA PRESTARLA POR LA CUANTIA DEL CREDITO DEL QUE FUERA TITULAR EL ACREEDOR Y HASTA TANTO NO PRESCRIBA LA ACCION PARA EXIGIR SU CUMPLIMIENTO.

ARTICULO 101.C) LOS ACREEDORES NO PODRAN OPONERSE A LA REDUCCION EN LOS CASOS SIGUIENTES:

1. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL TENGA POR UNICA FINALIDAD RESTABLECER EL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS. LA REDUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARACTER OBLIGATORIO PARA LA SOCIEDAD CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISMINUIDO SU HABER POR DEBAJO DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL Y HUBIERE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SOCIAL SIN HABERSE RECUPERADO EL PATRIMONIO.

2. CUANDO LA REDUCCION TENGA POR FINALIDAD LA CONSTITUCION O EL INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL.

3. CUANDO LA REDUCCION SE REALICE CON CARGO A BENEFICIOS O A RESERVAS LIBRES O POR VIA DE AMORTIZACION DE ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD A TITULO GRATUITO. EN ESTE CASO, EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS O DE LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DEBERA DESTINARSE A UNA RESERVA DE LA QUE SOLO SERA POSIBLE DISPONER CON LOS MISMOS REQUISITOS EXIGIDOS PARA LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 101.D) 1. NO SE PODRA REDUCIR EL CAPITAL CON ALGUNA DE LAS FINALIDADES DE LOS NUMEROS 1. Y 2. DEL ARTICULO ANTERIOR CUANDO LA SOCIEDAD CUENTE CON CUALQUIER CLASE DE RESERVAS VOLUNTARIAS O CUANDO LA RESERVA LEGAL, UNA VEZ EFECTUADA LA REDUCCION, EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL.

2. EN TODO CASO, EL BALANCE QUE SIRVA DE BASE A LA OPERACION DEBERA ESTAR APROBADO, PREVIA SU VERIFICACION POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, O POR EL AUDITOR NOMBRADO AL EFECTO POR LOS ADMINISTRADORES CUANDO LA SOCIEDAD NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICAR SUS CUENTAS ANUALES. TANTO EN EL ACUERDO DE LA JUNTA COMO EN EL ANUNCIO PUBLICO DEL MISMO DEBERA HACERSE CONSTAR EXPRESAMENTE LA FINALIDAD DE LA REDUCCION.

3. EL EXCEDENTE DEL ACTIVO SOBRE EL PASIVO QUE DEBA RESULTAR DE LA REDUCCION DEBERA ATRIBUIRSE A LA RESERVA LEGAL SIN QUE ESTA PUEDA LLEGAR A SUPERAR A TALES EFECTOS LA DECIMA PARTE DE LA NUEVA CIFRA DE CAPITAL. EN NINGUN CASO PODRA DAR LUGAR LA REDUCCION A REEMBOLSOS O CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS A LOS ACCIONISTAS.

4. PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA REPATIR DIVIDENDOS UNA VEZ REDUCIDO EL CAPITAL, SERA PRECISO QUE LA RESERVA LEGAL ALCANCE EL 10 POR 100 DEL NUEVO CAPITAL.

ARTICULO 101.E) 1. EL ACUERDO DE REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL A CERO O POR DEBAJO DE LA CIFRA MINIMA LEGAL SOLO PODRA ADOPTARSE CUANDO SIMULTANEAMENTE SE ACUERDE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD O EL AUMENTO DE SU CAPITAL HASTA UNA CANTIDAD IGUAL O SUPERIOR A LA MENCIONADA CIFRA MINIMA. EN TODO CASO HABRA DE RESPETARSE EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS.

2. LA EFICACIA DEL ACUERDO DE REDUCCION QUEDARA CONDICIONADA, EN SU CASO, A LA EJECUCION DEL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL. LA INSCRIPCION DEL ACUERDO DE REDUCCION EN EL REGISTRO MERCANTIL NO PODRA PRACTICARSE A NO SER QUE SIMULTANEAMENTE SE PRESENTE A INSCRIPCION EL ACUERDO DE TRANSFORMACION O DE AUMENTO DE CAPITAL, ASI COMO, EN ESTE ULTIMO CASO, SU EJECUCION.

ARTICULO 101.F) 1. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL HUBIERE DE REALIZARSE MEDIANTE LA COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA SU AMORTIZACION, DEBERA OFRECERSE LA COMPRA A TODOS LOS ACCIONISTAS. SI EL ACUERDO DE REDUCCION HUBIERA DE AFECTAR SOLAMENTE A UNA CLASE DE ACCIONES, DEBERA RESPETARSE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 86.

2. LA PROPUESTA DE COMPRA DEBERA SER PUBLICADA EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO, HABRA DE MANTENERSE, AL MENOS, DURANTE UN MES, INCLUIRA TODAS LAS MENCIONES QUE SEAN RAZONABLEMENTE NECESARIAS PARA LA INFORMACION DE LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN VENDER, Y EXPRESARA LAS CONSECUENCIAS QUE SE DERIVEN SI LAS ACCIONES OFRECIDAS NO ALCANZAN EL NUMERO FIJADO EN EL ACUERDO.

3. CUANDO TODAS LAS ACCIONES SEAN NOMINATIVAS, LOS ESTATUTOS PODRAN PERMITIR QUE SE SUSTITUYA LA PUBLICACION DE LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR POR EL ENVIO DE LA MISMA A CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS, COMPUTANDOSE EL PLAZO DE DURACION DEL OFRECIMIENTO DESDE EL ENVIO DE LA COMUNICACION.

4. SI LAS ACCIONES OFRECIDAS EN VENTA EXCEDIERAN DEL NUMERO PREVIAMENTE FIJADO POR LA SOCIEDAD, SE REDUCIRAN LAS OFRECIDAS POR CADA ACCIONISTA EN PROPORCION AL NUMERO DE ACCIONES CUYA TITULARIDAD OSTENTE.

5. A NO SER QUE EN EL ACUERDO DE LA JUNTA O EN LA PROPUESTA DE COMPRA SE HUBIERA DISPUESTO OTRA COSA, CUANDO LAS ACCIONES OFRECIDAS EN VENTA NO ALCANCEN EL NUMERO PREVIAMENTE FIJADO, SE ENTENDERA QUE EL CAPITAL QUEDA REDUCIDO EN LA CANTIDAD CORRESPONDIENTE A LAS ACCIONES ADQUIRIDAS.

6. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD DEBERAN SER AMORTIZADAS DENTRO DEL MES SIGUIENTE A LA TERMINACION DEL PLAZO DEL OFRECIMIENTO DE COMPRA.>

ARTICULO QUINTO

EL ACTUAL CAPITULO VI, , DE LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1951 SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUEDA DEROGADO. EL CAPITULO VII , PASA A SER CAPITULO VIII. EL CAPITULO VII, CON EL EPIGRAFE , QUEDARA REDACTADO COMO SIGUE:

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 102. 1. LAS CUENTAS ANUALES COMPRENDERAN EL BALANCE, LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y LA MEMORIA.

2. ESTOS DOCUMENTOS, QUE FORMAN UNA UNIDAD, DEBEN SER REDACTADOS CON CLARIDAD Y MOSTRAR LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA Y DE LOS

RESULTADOS DE LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON ESTA LEY Y CON LO PREVISTO EN EL CODIGO DE COMERCIO.

ARTICULO 102.A) 1. TANTO EN EL BALANCE, COMO EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS, LAS PARTIDAS PREVISTAS EN LOS ARTICULOS 103, 103 A), 103 B) Y 105 DEBERAN APARECER POR SEPARADO EN EL ORDEN EN ELLOS INDICADO. PODRA HACERSE UNA SUBDIVISION MAS DETALLADA DE ESTAS PARTIDAS, SIEMPRE QUE SE RESPETE LA ESTRUCTURA DE LOS ESQUEMAS ESTABLECIDOS EN ESOS ARTICULOS. IGUALMENTE PODRAN AÑADIRSE NUEVAS PARTIDAS EN LA MEDIDA EN QUE SU CONTENIDO NO ESTE COMPRENDIDO EN NINGUNA DE LAS YA PREVISTAS EN DICHOS ESQUEMAS.

2. PODRAN AGRUPARSE LAS PARTIDAS DEL BALANCE Y DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS PRECEDIDAS DE NUMEROS ARABES, EN LOS CASOS SIGUIENTES:

A) CUANDO SOLO REPRESENTEN UN IMPORTE IRRELEVANTE PARA MOSTRAR LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA, ASI COMO DE LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD.

B) CUANDO SE FAVOREZCA LA CLARIDAD, SIEMPRE QUE LAS PARTIDAS AGRUPADAS SE PRESENTEN DE FORMA DIFERENCIADA EN LA MEMORIA.

ARTICULO 103. EL BALANCE DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERA AJUSTARSE AL ESQUEMA SIGUIENTE:

ACTIVO:

A) ACCIONISTAS POR DESEMBOLSOS NO EXIGIDOS.

B) INMOVILIZADO.

I. GASTOS DE ESTABLECIMIENTO.

II. INMOVILIZACIONES INMATERIALES.

III. INMOVILIZACIONES MATERIALES.

IV. INMOVILIZACIONES FINANCIERAS.

C) ACTIVO CIRCULANTE.

I.

ACCIONISTAS POR DESEMBOLSOS EXIGIDOS.

II.

EXISTENCIAS.

III. DEUDORES.

IV. VALORES MOBILIARIOS.

V. TESORERIA.

VI. AJUSTES POR PERIODIFICACION.

PASIVO:

A) FONDOS PROPIOS.

I. CAPITAL SUSCRITO.

II. PRIMAS DE EMISION.

III. RESERVA DE REVALORIZACION.

IV.

RESERVAS.

V. RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES.

VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO O PERDIDA).

B) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS.

C) ACREEDORES A LARGO PLAZO.

D) ACREEDORES A CORTO PLAZO.

ARTICULO 103.A) EL ESQUEMA DEL BALANCE DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR INCLUIRA EN EL APARTADO II INMOVILIZACIONES INMATERIALES DEL APARTADO B) DEL ACTIVO:

1.

GASTOS DE INVESTIGACION Y DESARROLLO.

2. CONCESIONES, PATENTES, LICENCIAS, MARCAS, ASI COMO LOS DERECHOS Y BIENES SIMILARES SI HAN SIDO:

A) ADQUIRIDOS A TITULO ONEROSO SIN QUE DEBAN FIGURAR EN LA PARTIDA 3 SIGUIENTE.

B) CREADOS POR LA PROPIA EMPRESA.

3.

FONDO DE COMERCIO EN LA MEDIDA EN QUE HAYA SIDO ADQUIRIDO A TITULO ONEROSO.

4. ANTICIPOS.

EN EL APARTADO III INMOVILIZACIONES MATERIALES :

1.

TERRENOS Y CONSTRUCCIONES.

2. INSTALACIONES TECNICAS Y MAQUINARIA.

3. OTRAS INSTALACIONES, UTILLAJE Y MOBILIARIO.

4. ANTICIPOS E INMOVILIZACIONES INMATERIALES EN CURSO.

EN EL APARTADO IV INMOVILIZACIONES FINANCIERAS :

1.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES DEL GRUPO.

2. CREDITOS A SOCIEDADES DEL GRUPO.

3. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

4.

CREDITOS A EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

5. TITULOS QUE TENGAN EL CARACTER DEL INMOVILIZACIONES.

6. OTROS CREDITOS.

7. ACCIONES PROPIAS.

EN EL APARTADO II EXISTENCIAS DEL APARTADO C) DEL ACTIVO:

1. MATERIAS PRIMAS Y CONSUMIBLES.

2. PRODUCTOS EN CURSO DE FABRICACION.

3. PRODUCTOS TERMINADOS Y MERCANCIAS.

4. ANTICIPOS.

EN EL APARTADO III DEUDORES :

1. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS.

2. EMPRESAS DEL GRUPO DEUDORES.

3.

EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO DEUDORES.

4. OTROS DEUDORES.

EL IMPORTE DE LOS CREDITOS O LA PARTE CON VENCIMIENTO NO SUPERIOR A UN AÑO SE INCLUIRAN EN ESTE APARTADO III DEUDORES.

EN EL APARTADO IV VALORES MOBILIARIOS :

1.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES DEL GRUPO.

2. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

3. ACCIONES PROPIAS.

4. OTROS VALORES MOBILIARIOS.

ARTICULO 103.B) EN EL APARTADO IV RESERVAS DEL APARTADO A) DEL PASIVO, SE INCLUIRA:

1. RESERVA LEGAL.

2. RESERVAS PARA ACCIONES PROPIAS.

3.

RESERVAS ESTATUTARIAS.

4. OTRAS RESERVAS.

EN EL APARTADO B) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS :

1.

PROVISIONES PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES.

2. PROVISIONES PARA IMPUESTOS.

3. OTRAS PROVISIONES.

EN LOS APARTADOS C) Y D) ACREEDORES A LARGO PLAZO Y ACREEDORES A CORTO PLAZO SE INCLUIRAN:

1. EMISIONES DE OBLIGACIONES, CON MENCION SEPARADA DE LAS QUE SEAN CONVERTIBLES.

2. DEUDAS CON ENTIDADES DE CREDITO.

3. ANTICIPOS RECIBIDOS POR PEDIDOS, SIEMPRE QUE NO SE HAYAN DEDUCIDO POR SEPARADO DEL IMPORTE DE LAS EXISTENCIAS.

4. DEUDAS POR COMPRAS O PRESTACIONES DE SERVICIOS.

5. DEUDAS REPRESENTADAS POR EFECTOS DE COMERCIO.

6. DEUDAS CON SOCIEDADES DEL GRUPO.

7. DEUDAS CON EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

8. OTRAS DEUDAS, CON INCLUSION DE LAS FISCALES Y LAS CONTRAIDAS CON LA SEGURIDAD SOCIAL.

EL IMPORTE DE LAS DEUDAS O LA PARTE DE LAS MISMAS CON VENCIMIENTO NO SUPERIOR A UN AÑO SE INCLUIRAN EN EL APARTADO D) ACREEDORES A CORTO PLAZO ; TAMBIEN SE INCLUIRAN EN ESTE APARTADO LOS AJUSTES POR PERIODIFICACION.

ARTICULO 103.C) 1. PODRAN FORMULAR BALANCE ABREVIADO, EN LA FORMA QUE SE INDICA EN ESTE ARTICULO, LAS SOCIEDADES EN LAS QUE DURANTE DOS AÑOS CONSECUTIVOS EN LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO CONCURRAN, AL MENOS, DOS DE LAS CIRCUNSTANCIAS SIGUIENTES: 1. QUE EL TOTAL DE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO NO SUPEREN LOS 230.000.000 DE PESETAS; 2. QUE SU CIFRA ANUAL DE NEGOCIOS SEA INFERIOR A 480.000.000 DE PESETAS; 3. QUE EL NUMERO MEDIO DE TRABAJADORES EMPLEADOS DURANTE EL EJERCICIO NO SUPERE A LOS 50.

2. EL BALANCE ABREVIADO COMPRENDERA SOLAMENTE LAS PARTIDAS DEL ESQUEMA ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 103, CON MENCION SEPARADA DEL IMPORTE DE LOS CREDITOS Y DE LAS DEUDAS CUYA DURACION RESIDUAL SEA SUPERIOR A UN AÑO, EN LAS FORMAS ESTABLECIDAS EN DICHO ARTICULO PERO GLOBALMENTE PARA CADA UNA DE ESAS PARTIDAS.

ARTICULO 103.D) 1. CUANDO UN ELEMENTO DEL ACTIVO O DEL PASIVO FIGURE EN VARIAS PARTIDAS DEL ESQUEMA, SE INDICARA SU RELACION CON OTRAS PARTIDAS, BIEN EN LA PARTIDA DONDE FIGURE BIEN EN LA MEMORIA CUANDO ESTA INDICACION SEA NECESARIA PARA LA COMPRENSION DE LAS CUENTAS ANUALES.

2. LAS ACCIONES PROPIAS Y LAS PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES DEL GRUPO UNICAMENTE PODRAN FIGURAR EN LAS PARTIDAS PREVISTAS A ESTE FIN.

ARTICULO 103.E) DEBERAN FIGURAR DE FORMA CLARA A CONTINUACION DEL BALANCE O EN LA MEMORIA, TODAS LAS GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS SIN PERJUICIO DE SU INSCRIPCION DENTRO DEL PASIVO DEL BALANCE CUANDO SEA PREVISIBLE SU EFECTIVO DESEMBOLSO. DEBERAN INDICARSE CLARAMENTE LAS DISTINTAS CLASES DE GARANTIAS OTORGADAS, CON MENCION EXPRESA DE LAS DE CARACTER REAL. SI TALES GARANTIAS SE REFIEREN A SOCIEDADES DEL GRUPO DEBERA MENCIONARSE ESPECIFICAMENTE ESTA CIRCUNSTANCIA.

SECCION SEGUNDA: DISPOSICIONES PARTICULARES SOBRE CIERTAS

PARTIDAS DEL BALANCE

ARTICULO 104. 1. LA ADSCRIPCION DE LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO EN EL ACTIVO INMOVILIZADO O EN EL CIRCULANTE SE DETERMINARA EN FUNCION DE LA AFECTACION DE ESOS ELEMENTOS.

2. EL ACTIVO INMOVILIZADO COMPRENDERA LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO DESTINADOS A SERVIR DE FORMA DURADERA EN LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y SE TENDRAN EN CUENTA LAS REGLAS SIGUIENTES:

1. DEBERAN INDICARSE EN LA MEMORIA LOS MOVIMIENTOS DE LAS DIVERSAS PARTIDAS DEL ACTIVO INMOVILIZADO. A TAL FIN, SOBRE LA BASE DEL PRECIO DE ADQUISICION O DEL COSTE DE PRODUCCION SE DEBERAN INDICAR DE FORMA SEPARADA PARA CADA UNA DE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, POR UNA PARTE LAS ENTRADAS Y SALIDAS, ASI COMO LAS TRANSFERENCIAS DEL EJERCICIO, Y, POR OTRA PARTE, LAS CORRECCIONES DE VALOR ACUMULADAS EN LA FECHA DEL CIERRE DEL BALANCE Y LAS RECTIFICACIONES EFECTUADAS DURANTE EL EJERCICIO SOBRE LAS CORRECCIONES DE VALOR DE EJERCICIOS ANTERIORES.

2. LO DISPUESTO EN LA REGLA ANTERIOR SE APLICARA EN LA PRESENTACION DE LA PARTIDA .

3. EN LA PARTIDA DEBERAN FIGURAR TODOS LOS BIENES QUE EL CODIGO CIVIL CONSIDERA COMO INMUEBLES, SALVO QUE TENGAN UNA PARTIDA ESPECIFICA EN EL ESQUEMA DEL BALANCE.

ARTICULO 104.A) A LOS EFECTOS DE ESTE CAPITULO SE ENTIENDE POR PARTICIPACIONES LOS DERECHOS SOBRE EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES QUE, CREANDO CON ESTAS UNA VINCULACION DURADERA, ESTEN DESTINADAS A CONTRIBUIR A LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD. SE PRESUME QUE CONSTITUYE PARTICIPACION EN EL SENTIDO ANTERIORMENTE EXPRESADO LA TITULARIDAD DE, AL MENOS, EL 20 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO DE OTRA SOCIEDAD, O DEL 3 POR 100 SI ESTA COTIZA EN BOLSA.

ARTICULO 104.B) 1. EN LA PARTIDA DEL ACTIVO FIGURARAN LOS GASTOS QUE, HABIENDO SIDO CONTABILIZADOS DURANTE EL EJERCICIO, CORRESPONDAN A OTRO POSTERIOR. LOS INGRESOS IMPUTABLES AL EJERCICIO QUE SOLO SEAN EXIGIBLES CON POSTERIORIDAD AL CIERRE DEL MISMO FIGURARAN ENTRE LOS CREDITOS. CUANDO TALES INGRESOS SEAN DE CIERTA IMPORTANCIA SE INFORMARA EN LA MEMORIA.

2. EN LA PARTIDA DEL PASIVO FIGURARAN LOS INGRESOS PERCIBIDOS ANTES DE LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE CUANDO SEAN IMPUTABLES A UN EJERCICIO POSTERIOR. LOS GASTOS IMPUTABLES AL EJERCICIO QUE HAYAN DE SER SATISFECHOS EN OTRO POSTERIOR FIGURARAN ENTRE LAS DEUDAS. CUANDO ESTOS GASTOS SEAN DE CIERTA IMPORTANCIA SE INFORMARA EN LA MEMORIA.

ARTICULO 104.C) LAS CORRECCIONES DE VALOR COMPRENDERAN TODAS LAS DESTINADAS A TENER EN CUENTA LA DEPRECIACION, DEFINITIVA O NO, DE LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO, QUE HAYA TENIDO LUGAR A LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE.

ARTICULO 104.D) 1. LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS TENDRAN POR OBJETO CUBRIR GASTOS ORIGINADOS EN EL MISMO EJERCICIO O EN OTRO ANTERIOR, PERDIDAS O DEUDAS QUE ESTEN CLARAMENTE ESPECIFICADAS EN CUANTO A SU NATURALEZA, PERO QUE, EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE, SEAN PROBABLES O CIERTOS Y ESTEN INDETERMINADOS EN CUANTO A SU IMPORTE O EN CUANTO A LA FECHA EN QUE SE PRODUCIRAN.

2. LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS NO PODRAN TENER POR OBJETO CORREGIR LOS VALORES DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO.

SECCION TERCERA: ESTRUCTURA DE LA CUENTA DE PERDIDAS

Y GANANCIAS

ARTICULO 105. LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERA AJUSTARSE AL ESQUEMA SIGUIENTE:

A. GASTOS.

1. REDUCCION DE LAS EXISTENCIAS DE PRODUCTOS TERMINADOS Y EN CURSO DE FABRICACION.

2.A) CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS Y OTRAS MATERIAS CONSUMIBLES.

B) OTROS GASTOS EXTERNOS.

3. GASTOS DE PERSONAL.

A) SUELDOS, SALARIOS Y ASIMILADOS.

B) CARGAS SOCIALES, CON MENCION SEPARADA DE LAS QUE CUBREN LAS PENSIONES.

4.A) DOTACIONES PARA AMORTIZACIONES Y PROVISIONES DE LOS GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Y DE LAS INMOVILIZACIONES MATERIALES E INMATERIALES.

B) DOTACIONES PARA PROVISIONES DEL CIRCULANTE.

5. OTROS GASTOS DE EXPLOTACION.

6.

DOTACIONES PARA PROVISIONES Y AMORTIZACIONES DE LAS INMOVILIZACIONES FINANCIERAS Y DE LOS VALORES MOBILIARIOS DEL ACTIVO CIRCULANTE.

7. INTERESES Y GASTOS ASIMILADOS, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE SOCIEDADES DEL GRUPO.

8. RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS.

9. GASTOS EXTRAORDINARIOS.

10. IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.

11. OTROS IMPUESTOS.

12. RESULTADO DEL EJERCICIO.

B. INGRESOS.

1. IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS.

2. AUMENTO DE LAS EXISTENCIAS DE PRODUCTOS TERMINADOS Y EN CURSO DE FABRICACION.

3.

TRABAJOS EFECTUADOS POR LA EMPRESA PARA SI MISMA REFLEJADOS EN EL ACTIVO.

4. OTROS INGRESOS DE EXPLOTACION.

5. INGRESOS DE PARTICIPACIONES, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO.

6.

INGRESOS DE OTROS VALORES MOBILIARIOS Y DE CREDITOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO.

7. OTROS INTERESES E INGRESOS ASIMILADOS, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO.

8. RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS.

9. INGRESOS EXTRAORDINARIOS.

10. RESULTADO DEL EJERCICIO.

ARTICULO 105.A) 1. PODRAN FORMULAR CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA, EN LA FORMA QUE INDICA EN ESTE ARTICULO, LAS SOCIEDADES EN LAS QUE DURANTE DOS AÑOS CONSECUTIVOS EN LA FECHA DEL CIERRE DEL EJERCICO CONCURRAN DOS DE LAS CIRCUNSTANCIAS SIGUIENTES:

1. ) QUE EL TOTAL DE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO DEL BALANCE NO SUPERE LOS NOVECIENTOS VEINTE MILLONES DE DE PESETAS.

2. ) QUE SU CIFRA ANUAL DE NEGOCIOS SEA INFERIOR A MIL NOVECIENTOS VEINTE MILLONES DE PESETAS.

3. ) QUE EL NUMERO MEDIO DE TRABAJADORES EMPLEADOS DURANTE EL EJERCICIO NO SUPERE LOS DOSCIENTOS CINCUENTA.

2. PARA FORMAR LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA SE AGRUPARAN LAS PARTIDAS A1, A2 Y B2 POR UN LADO Y B1, B3 Y B4 POR OTRO, PARA INCLUIRLAS EN UNA SOLA PARTIDA DENOMINADA, SEGUN EL CASO, O .

ARTICULO 105.B) EL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIO COMPRENDERA LOS IMPORTES DE LA VENTA DE LOS PRODUCTOS Y LOS DE LA PRESTACION DE SERVICIOS CORRESPONDIENTES A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD DEDUCIDAS LAS BONIFICACIONES Y DEMAS REDUCCIONES SOBRE LAS VENTAS, ASI COMO EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO Y OTROS IMPUESTOS DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON LA CITADA CIFRA DE NEGOCIOS.

ARTICULO 105.C) 1. EN LA PARTIDA DE O EN LA DE FIGURARAN LOS INGRESOS O GASTOS QUE NO PROCEDAN DE LA ACTIVIDAD NORMAL U ORDINARIA DE LA SOCIEDAD.

2.

CUANDO ESTOS INGRESOS O GASTOS SEAN RELEVANTES PARA LA APRECIACION DE LOS RESULTADOS, DEBERA HACERSE EN LA MEMORIA MENCION EXPRESA DE SU IMPORTE Y NATURALEZA, LO QUE SE HARA IGUALMENTE CON LOS INGRESOS Y GASTOS IMPUTABLES A OTRO EJERCICIO.

SECCION CUARTA: REGLAS DE VALORACION

ARTICULO 106. LA VALORACION DE LOS ELEMENTOS INTEGRANTES DE LAS DISTINTAS PARTIDAS QUE FIGUREN EN LAS CUENTAS ANUALES DEBERA REALIZARSE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE COMERCIO, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS SIGUIENTES.

ARTICULO 106.A) 1. LOS GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Y LOS DE INVESTIGACION Y DESARROLLO, SUSCEPTIBLES DE SER RECOGIDOS COMO ACTIVOS DEBERAN AMORTIZARSE EN UN PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS.

2. EL FONDO DE COMERCIO UNICAMENTE PODRA FIGURAR EN EL ACTIVO DEL BALANCE CUANDO SE HAYA ADQUIRIDO A TITULO ONEROSO. SU AMORTIZACION, QUE DEBERA REALIZARSE DE MODO SISTEMATICO, NO PODRA EXCEDER DEL PERIODO DURANTE EL CUAL DICHO FONDO CONTRIBUYA A LA OBTENCION DE INGRESOS PARA LA SOCIEDAD, CON EL LIMITE MAXIMO DE DIEZ AÑOS. CUANDO LA AMORTIZACION SUPERE LOS CINCO AÑOS, DEBERA RECOGERSE EN LA MEMORIA LA OPORTUNA JUSTIFICACION.

3. HASTA QUE ESTOS GASTOS NO HAYAN SIDO AMORTIZADOS POR COMPLETO SE PROHIBE TODA DISTRIBUCION DE BENEFICIOS, A MENOS QUE EL IMPORTE DE LAS RESERVAS DISPONIBLES SEA, COMO MINIMO, IGUAL AL IMPORTE DE LOS GASTOS NO AMORTIZADOS.

ARTICULO 106.B) 1. LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO DEBERAN VALORARSE AL PRECIO DE ADQUISICION O AL COSTO DE PRODUCCION, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE COMERCIO.

2. LAS CORRECCIONES DE VALOR SE EFECTUARAN CONFORME A LOS SIGUIENTES CRITERIOS:

A) LAS INMOVILIZACIONES FINANCIERAS PODRAN SER OBJETO DE CORRECCIONES DE VALOR CON EL FIN DE DAR A ESTOS ELEMENTOS EL VALOR INFERIOR QUE SE LES DEBE ATRIBUIR EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE.

B) LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, SEA SU UTILIZACION LIMITADA O NO EN EL TIEMPO, DEBERAN SER OBJETO DE CORRECCIONES DE VALOR CON EL FIN DE DARLES EL VALOR INFERIOR QUE SE LES DEBE ATRIBUIR EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE, SI SE PREVE QUE LA DEPRECIACION SERA DURADERA.

C) LAS CORRECCIONES DE VALOR MENCIONADAS EN LAS LETRAS A) Y B) DEBERAN LLEVARSE A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y SER INDICADAS DE FORMA SEPARADA EN LA MEMORIA, SALVO QUE YA APAREZCAN EN ESTA FORMA EN LA PROPIA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

D) LA VALORACION CONFORME AL VALOR INFERIOR MENCIONADO EN LAS LETRAS A) Y B) PRECEDENTES NO PODRA MANTENERSE CUANDO LAS RAZONES QUE MOTIVARON LAS CORRECCIONES DE VALOR HUBIESEN DEJADO DE EXISTIR.

3.

DEBERA INDICARSE EN LA MEMORIA, CON LA DEBIDA JUSTIFICACION, EL IMPORTE DE LAS CORRECCIONES DE VALOR EXCEPCIONALES DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO QUE SEAN DEBIDAS SOLAMENTE A LA APLICACION DE LA LEGISLACION FISCAL.

4. EN EL CASO DE QUE SE INCLUYAN EN EL COSTE DE PRODUCCION DEL INMOVILIZADO, LOS INTERESES DE LOS PRESTAMOS DESTINADOS A FINANCIAR SU FABRICACION, SE HARA CONSTAR ESTA CIRCUNSTANCIA EN LA MEMORIA.

ARTICULO 106.C) 1. LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO CIRCULANTE DEBERAN VALORARSE AL PRECIO DE ADQUISICION O AL COSTO DE PRODUCCION, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE COMERCIO.

2. SOBRE LA BASE DE UNA APRECIACION COMERCIAL RAZONABLE, PODRAN EFECTUARSE CORRECCIONES VALORATIVAS EN EL CASO DE QUE FUERAN NECESARIAS PARA EVITAR QUE, EN UN PROXIMO FUTURO, LA VALORACION DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO CIRCULANTE TUVIERA QUE MODIFICARSE. EL IMPORTE DE TALES CORRECCIONES SE INSCRIBIRA POR SEPARADO EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS. LA VALORACION INFERIOR NO PODRA MANTENERSE SI HUBIERAN DEJADO DE EXISTIR LAS RAZONES QUE MOTIVARON LAS CORRECCIONES.

3. DEBERA INDICARSE EN LA MEMORIA, CON LA DEBIDA JUSTIFICACION, EL IMPORTE DE LAS CORRECCIONES DE VALOR EXCEPCIONALES DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO CIRCULANTE QUE SEAN DEBIDAS SOLAMENTE A LA APLICACION DE LA LEGISLACION FISCAL.

ARTICULO 106.D) 1. EN EL CASO DE QUE LA CANTIDAD A REEMBOLSAR EN CONCEPTO DE DEUDAS SEA SUPERIOR A LA RECIBIDA, LA DIFERENCIA DEBERA FIGURAR SEPARADAMENTE EN EL ACTIVO DEL BALANCE.

2. ESTA DIFERENCIA DEBE AMORTIZARSE CON CANTIDADES ANUALES RAZONABLES Y A LO SUMO EN EL MOMENTO EN QUE SE REEMBOLSE LA DEUDA.

ARTICULO 106.E) 1. EL IMPORTE DE LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS NO PODRA SUPERAR LAS NECESIDADES PARA LAS QUE SE CONSTITUYAN.

2. LAS PROVISIONES QUE FIGUREN EN EL BALANCE EN LA PARTIDA , SE ESPECIFICARAN EN LA MEMORIA CUANDO SEAN DE UNA CIERTA IMPORTANCIA.

SECCION QUINTA: CONTENIDO DE LA MEMORIA Y DEL INFORME

DE GESTION

ARTICULO 107. LA MEMORIA COMENTARA EL BALANCE Y LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

ARTICULO 107.A) LA MEMORIA DEBERA CONTENER, ADEMAS DE LAS INDICACIONES PREVISTAS POR EL CODIGO DE COMERCIO Y POR ESTA LEY, LAS SIGUIENTES:

1. LOS CRITERIOS DE VALORACION APLICADOS A LA DIVERSAS PARTIDAS DE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS METODOS DE CALCULO DE LAS CORRECCIONES DE VALOR. PARA LOS ELEMENTOS CONTENIDOS EN LAS CUENTAS ANUALES QUE EN LA ACTUALIDAD O EN SU ORIGEN HUBIERAN SIDO EXPRESADOS EN MONEDA EXTRANJERA, SE INDICARA EL PROCEDIMIENTO EMPLEADO PARA CALCULAR EL TIPO DE CAMBIO A PESETAS.

2. LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES EN LAS QUE LA SOCIEDAD POSEA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, COMO MINIMO, EL 3 POR 100 DEL CAPITAL PARA AQUELLAS SOCIEDADES QUE COTICEN EN BOLSA Y EL 20 POR 100 PARA EL RESTO, CON INDICACION DE LA FRACCION DE CAPITAL QUE POSEA, ASI COMO EL IMPORTE DEL CAPITAL Y DE LAS RESERVAS Y DEL RESULTADO DEL ULTIMO EJERCICIO DE AQUELLAS. LAS MENCIONES PREVISTAS EN ESTE NUMERO PODRAN ESTABLECERSE EN UNA RELACION QUE SE DEPOSITE EN EL REGISTRO MERCANTIL. PODRAN OMITIRSE, CUANDO POR SU NATURALEZA PUEDAN ACARREAR GRAVES PERJUICIOS A LAS SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERAN. LA OMISION DEBERA MENCIONARSE EN LA MEMORIA.

3. EL CUADRO DE FINANCIACION, EN EL QUE SE DESCRIBIRAN LOS RECURSOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO Y SUS DIFERENTES ORIGENES, ASI COMO LA APLICACION O EL EMPLEO DE LOS MISMOS EN EL INMOVILIZADO O CIRCULANTE.

4. CUANDO EXISTAN VARIAS CLASES DE ACCIONES, EL NUMERO Y EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS.

5. LA EXISTENCIA DE BONOS DE DISFRUTE, DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y TITULOS O DERECHOS SIMILARES, CON INDICACION DE SU NUMERO Y DE LA EXTENSION DE LOS DERECHOS QUE CONFIEREN.

6. EL IMPORTE DE LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD CUYA DURACION RESIDUAL SEA SUPERIOR A CINCO AÑOS, ASI COMO EL DE TODAS LAS DEUDAS QUE TENGAN GARANTIA REAL, CON INDICACION DE SU FORMA Y NATURALEZA. ESTAS INDICACIONES FIGURARAN SEPARADAMENTE PARA CADA UNA DE LAS PARTIDAS RELATIVAS A DEUDAS, CONFORME AL ESQUEMA LEGAL DEL BALANCE.

7. EL IMPORTE GLOBAL DE LAS GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, SIN PERJUICIO DE SU RECONOCIMIENTO DENTRO DEL PASIVO DEL BALANCE CUANDO SEA PREVISIBLE QUE DE LAS MISMAS SE DERIVE EL CUMPLIMIENTO EFECTIVO DE UNA OBLIGACION O CUANDO SU INDICACION SEA UTIL PARA LA APRECIACION DE LA SITUACION FINANCIERA. DEBERAN MENCIONARSE CON LA DEBIDA CLARIDAD Y SEPARACION LOS COMPROMISOS EXISTENTES EN MATERIA DE PENSIONES, ASI COMO LOS REFERENTES A EMPRESAS DEL GRUPO.

8. LA DISTRIBUCION DEL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS CORRESPONDIENTE A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, POR CATEGORIAS DE ACTIVIDADES ASI COMO POR MERCADOS GEOGRAFICOS, EN LA MEDIDA EN QUE, DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA ORGANIZACION DE LA VENTA DE PRODUCTOS Y DE LA PRESTACION DE SERVICIOS CORRESPONDIENTES A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, ESAS CATEGORIAS Y MERCADOS DIFIERAN ENTRE SI DE UNA FORMA CONSIDERABLE. LAS MENCIONES PREVISTAS EN ESTE NUMERO PODRAN OMITIRSE INDICANDOLO EN LA MEMORIA, CUANDO POR SU NATURALEZA PUEDAN ACARREAR GRAVES PERJUICIOS A LA SOCIEDAD. TAMBIEN PODRAN OMITIR TALES MENCIONES LAS SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ARTICULO 105.A).

9. EL NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL EJERCICIO DISTRIBUIDO POR CATEGORIAS, ASI COMO LOS GASTOS DE PERSONAL QUE SE REFIERAN AL EJERCICIO Y DISTRIBUIDOS COMO PREVE EL ARTICULO 105, APARTADO A.3, QUE NO ESTEN ASI EXPRESADOS EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

10. LA DIFERENCIA QUE SE PUDIERA PRODUCIR ENTRE EL CALCULO DEL RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO Y EL QUE RESULTARIA DE HABER EFECTUADO UNA VALORACION DE LAS PARTIDAS CON CRITERIOS FISCALES, POR NO COINCIDIR ESTOS CON LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE OBLIGATORIA APLICACION. CUANDO TAL VALORACION INFLUYA DE FORMA SUSTANCIAL SOBRE LA CARGA FISCAL FUTURA DEBERAN DARSE INDICACIONES AL RESPECTO.

11. LA DIFERENCIA ENTRE LA CARGA FISCAL IMPUTADA AL EJERCICIO Y A LOS EJERCICIOS ANTERIORES, Y LA CARGA FISCAL YA PAGADA O QUE SE HABRA DE PAGAR POR ESOS EJERCICIOS, EN LA MEDIDA EN QUE ESA DIFERENCIA TENGA UN INTERES CIERTO CON RESPECTO A LA CARGA FISCAL FUTURA. ESTE IMPORTE PODRA FIGURAR IGUALMENTE DE FORMA ACUMULADA EN EL BALANCE EN UN PARTIDA INDIVIDUALIZADA CON EL TITULO CORRESPONDIENTE.

12. EL IMPORTE DE LOS SUELDOS, DIETAS Y REMUNERACIONES DE CUALQUIER CLASE DEVENGADOS EN EL CURSO DEL EJERCICIO POR LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA, ASI COMO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN MATERIA DE PENSIONES O DE PAGO DE PRIMAS DE SEGUROS DE VIDA RESPECTO DE LOS MIEMBROS ANTIGUOS Y ACTUALES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. ESTAS INFORMACIONES SE DARAN DE FORMA GLOBAL POR CONCEPTO RETRIBUTIVO.

13. EL IMPORTE DE LOS ANTICIPOS Y CREDITOS CONCEDIDOS A LOS MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION, CON INDICACION DEL TIPO DE INTERES, SUS CARACTERISTICAS ESENCIALES Y LOS IMPORTES EVENTUALMENTE DEVUELTOS, ASI COMO LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR CUENTA DE ELLOS A TITULO DE GARANTIA. ESTAS INFORMACIONES SE DARAN DE FORMA GLOBAL POR CADA CATEGORIA.

ARTICULO 107.B) LAS SOCIEDADES INDICADAS EN EL ARTICULO 103.C) PODRAN LIMITAR EL CONTENIDO DE LA MEMORIA A LAS INDICACIONES 1. A 3. Y 12. DE LAS ENUNCIADAS EN EL ARTICULO ANTERIOR. NO OBSTANTE, LA MEMORIA DEBERA INDICAR DE FORMA GLOBAL LOS DATOS A LOS QUE SE REFIERE LA INDICACION 6. DE DICHO ARTICULO.

ARTICULO 108. 1. EL INFORME DE GESTION HABRA DE CONTENER, AL MENOS, LA EXPOSICION FIEL SOBRE LA EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Y LA SITUACION DE LA SOCIEDAD.

2. EL INFORME DEBE INCLUIR IGUALMENTE INDICACIONES SOBRE LOS ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES PARA LA SOCIEDAD OCURRIDOS DESPUES DEL CIERRE DEL EJERCICIO, LA EVOLUCION PREVISIBLE DE AQUELLA, LAS ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACION Y

DESARROLLO Y, EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN ESTA LEY, LAS ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS.

SECCION SEXTA: VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES

ARTICULO 109. 1. LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DEBERAN SER REVISADOS POR AUDITORES DE CUENTAS. SE EXCEPTUA DE ESTA OBLIGACION A LAS SOCIEDADES QUE PUEDAN PRESENTAR BALANCE ABREVIADO.

2. LOS AUDITORES VERIFICARAN TAMBIEN LA CONCORDANCIA DEL INFORME DE GESTION CON LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO.

ARTICULO 109.A) 1. LAS PERSONAS QUE DEBEN EJERCER LA AUDITORIA DE LAS CUENTAS SERAN NOMBRADAS POR LA JUNTA GENERAL ANTES DE QUE FINALICE EL EJERCICIO POR AUDITAR, POR UN PERIODO DE TIEMPO DETERMINADO, QUE NO PODRA SER INFERIOR A TRES AÑOS NI SUPERIOR A NUEVE, CONTADOS DESDE LA FECHA EN QUE SE INICIE EL PRIMER EJERCICIO A AUDITAR. NO PODRAN SER REELEGIDAS HASTA QUE HAYAN TRANSCURRIDO TRES EJERCICIOS DESDE LA TERMINACION DEL PERIODO ANTERIOR.

2. LA JUNTA PODRA DESIGNAR A UNA O VARIAS PERSONAS FISICAS O JURIDICAS QUE ACTUARAN CONJUNTAMENTE. CUANDO LOS DESIGNADOS SEAN PERSONAS FISICAS, LA JUNTA DEBERA NOMBRAR TANTOS SUPLENTES COMO AUDITORES TITULARES.

3. CUANDO LA JUNTA GENERAL NO HUBIERA NOMBRADO A LOS AUDITORES ANTES DE QUE FINALICE EL EJERCICIO A AUDITAR, DEBIENDO HACERLO, O LAS PERSONAS NOMBRADAS NO ACEPTEN EL CARGO O NO PUEDAN CUMPLIR SUS FUNCIONES, LOS ADMINISTRADORES, EL COMISARIO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS O CUALQUIER ACCIONISTA PODRA SOLICITAR DEL REGISTRO MERCANTIL DEL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL LA DESIGNACION DE LA PERSONA O PERSONAS QUE DEBAN REALIZAR LA AUDITORIA, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

4. LA REMUNERACION DE LOS AUDITORES DE CUENTAS O LOS CRITERIOS PARA SU CALCULO SE FIJARAN, EN TODO CASO, ANTES DEL COMIENZO DE SUS FUNCIONES Y PARA TODO EL PERIODO DE LAS MISMAS. POR EL EJERCICIO DE DICHA FUNCION NO PODRAN PERCIBIR NINGUNA OTRA REMUNERACION O VENTAJA DE LA SOCIEDAD AUDITADA.

ARTICULO 109.B) 1. EN LAS SOCIEDADES QUE NO ESTEN OBLIGADAS A SOMETER LAS CUENTAS ANUALES A VERIFICACION POR UN AUDITOR, LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, EL 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL PODRAN SOLICITAR DEL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL QUE, CON CARGO A LA SOCIEDAD, NOMBRE UN AUDITOR DE CUENTAS PARA QUE EFECTUE LA REVISION DE LAS CUENTAS ANUALES DE UN DETERMINADO EJERCICIO SIEMPRE QUE NO HUBIERAN TRANSCURRIDO TRES MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE CIERRE DE DICHO EJERCICIO.

2. CUANDO CONCURRA JUSTA CAUSA, LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y LAS PERSONAS LEGITIMADAS PARA SOLICITAR EL NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR PODRAN PEDIR AL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL DOMICILIO SOCIAL LA REVOCACION DEL DESIGNADO POR LA JUNTA GENERAL O POR EL REGISTRADOR MERCANTIL Y EL NOMBRAMIENTO DE OTRO.

ARTICULO 109.C) 1. LOS AUDITORES DE CUENTAS, ACTUANDO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS QUE RIGEN LA AUDITORIA, COMPROBARAN SI LAS CUENTAS ANUALES OFRECEN LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA Y DE LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LA CONCORDANCIA DEL INFORME DE GESTION CON LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO.

2. LOS AUDITORES REDACTARAN UN INFORME DETALLADO SOBRE EL RESULTADO DE SU ACTUACION, CONFORME A LA LEGISLACION SOBRE AUDITORIA DE CUENTAS, QUE CONTENDRA, AL MENOS, LAS MENCIONES SIGUIENTES:

A) LAS OBSERVACIONES SOBRE LAS EVENTUALES INFRACCIONES DE LAS NORMAS LEGALES O ESTATUTARIAS QUE HUBIERAN COMPROBADO EN LA CONTABILIDAD, EN LAS CUENTAS ANUALES O EN EL INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD.

B) LAS OBSERVACIONES SOBRE CUALQUIER HECHO QUE HUBIEREN COMPROBADO, CUANDO ESTE SUPONGA UN RIESGO PARA LA SITUACION FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.

3. CUANDO NO TENGAN QUE FORMULAR NINGUNA RESERVA COMO CONSECUENCIA DE LA COMPROBACION REALIZADA, LO EXPRESARAN EN EL INFORME DE AUDITORIA DECLARANDO QUE LAS CUENTAS Y EL INFORME DE GESTION RESPONDEN A LAS EXIGENCIAS MENCIONADAS EN EL APARTADO PRIMERO. EN CASO CONTRARIO INCLUIRAN RESERVAS EN EL INFORME.

ARTICULO 109.D) 1. LOS AUDITORES DE CUENTAS NO PODRAN SER REVOCADOS SIN JUSTA CAUSA POR LA JUNTA GENERAL ANTES DE QUE FINALICE EL PERIODO PARA EL QUE FUERON NOMBRADOS.

2. LA LEGITIMACION PARA EXIGIR RESPONSABILIDAD FRENTE A LA SOCIEDAD A LOS AUDITORES DE CUENTAS SE REGIRA POR LO DISPUESTO PARA LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

SECCION SEPTIMA: APROBACION DE LAS CUENTAS Y SU PUBLICACION

ARTICULO 110.A) 1. LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ESTAN OBLIGADOS A FORMULAR, EN EL PLAZO MAXIMO DE TRES MESES, CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL, LAS CUENTAS ANUALES, EL INFORME DE GESTION Y LA PROPUESTA DE APLICACION DEL RESULTADO, ASI COMO, EN SU CASO, LAS CUENTAS Y EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADOS.

2. LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DEBERAN SER FIRMADOS POR TODOS LOS ADMINISTRADORES. SI FALTARA LA FIRMA DE ALGUNO DE ELLOS SE SEÑALARA EN CADA UNO DE LOS DOCUMENTOS EN QUE FALTE, CON EXPRESA INDICACION DE LA CAUSA.

3. LOS AUDITORES DE CUENTAS DISPONDRAN COMO MINIMO DE UN PLAZO DE UN MES, A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE LES FUEREN ENTREGADAS LAS CUENTAS FIRMADAS POR LOS ADMINISTRADORES, PARA PRESENTAR SU INFORME. SI COMO CONSECUENCIA DE ESTE, LOS ADMINISTRADORES SE VIERAN OBLIGADOS A ALTERAR LAS CUENTAS ANUALES, LOS AUDITORES HABRAN DE AMPLIAR DICHO INFORME SOBRE LOS CAMBIOS PRODUCIDOS.

ARTICULO 110.B) A PARTIR DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CUALQUIER ACCIONISTA PODRA OBTENER DE LA SOCIEDAD, DE FORMA INMEDIATA Y GRATUITA, LOS DOCUMENTOS QUE HAN DE SER SOMETIDOS A LA APROBACION DE LA MISMA Y EL INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS. EN LA CONVOCATORIA SE HARA MENCION DE ESTE DERECHO.

ARTICULO 110.C) 1. LA JUNTA GENERAL RESOLVERA SOBRE LA APLICACION DEL RESULTADO DEL EJERCICIO DE ACUERDO CON EL BALANCE APROBADO.

2. EN TODO CASO, UNA CIFRA IGUAL AL 10 POR 100 DEL BENEFICIO DEL EJERCICIO SE DESTINARA A LA RESERVA LEGAL HASTA QUE ESTA ALCANCE, AL MENOS, EL 20 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL. LA RESERVA LEGAL, MIENTRAS NO SUPERE EL LIMITE INDICADO, SOLO PODRA DESTINARSE A LA COMPENSACION DE PERDIDAS EN EL CASO DE QUE NO EXISTAN OTRAS RESERVAS DISPONIBLES SUFICIENTES PARA ESTE FIN.

3. UNA VEZ CUBIERTAS LAS ATENCIONES PREVISTAS POR LA LEY O LOS ESTATUTOS, SOLO PODRAN REPARTIRSE DIVIDENDOS CON CARGO AL BENEFICIO DEL EJERCICIO, O A RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL PATRIMONIO NETO CONTABLE NO SEA O, A CONSECUENCIA DEL REPARTO, NO RESULTE SER INFERIOR AL CAPITAL SOCIAL. SI EXISTIERAN PERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES QUE HICIERAN QUE ESE VALOR DEL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD FUERA INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL, EL BENEFICIO SE DESTINARA A LA COMPENSACION DE ESTAS PERDIDAS. IGUALMENTE SE TENDRA EN CUENTA LO PREVISTO EN EL ARTICULO 106.A).

4.

LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A LOS ACCIONISTAS ORDINARIOS SE REALIZARA EN PROPORCION AL CAPITAL QUE HAYAN DESEMBOLSADO.

5. EN EL ACUERDO DE DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS FIJARA LA JUNTA GENERAL EL MOMENTO Y LA FORMA DEL PAGO. A FALTA DE DETERMINACION SOBRE ESTOS PARTICULARES, EL DIVIDENDO SERA PAGADERO EN EL DOMICILIO SOCIAL A PARTIR DEL SIGUIENTE DIA AL DEL ACUERDO.

ARTICULO 110.D) LA DISTRIBUCION ENTRE LOS ACCIONISTAS DE CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS SOLO PODRA ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL O POR LOS ADMINISTRADORES BAJO LAS SIGUIENTES CONDICIONES:

1. LOS ADMINISTRADORES FORMULARAN UN ESTADO CONTABLE EN EL QUE SE PONGA DE MANIFIESTO QUE EXISTE LIQUIDEZ SUFICIENTE PARA LA DISTRIBUCION. ESTE ESTADO SE INCLUIRA, POSTERIORMENTE, EN LA MEMORIA.

2. LA CANTIDAD A DISTRIBUIR NO PODRA EXCEDER DE LA CUANTIA DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS DESDE EL FIN DEL ULTIMO EJERCICIO, DEDUCIDAS LAS PERDIDAS PROCEDENTES DE EJERCICIOS ANTERIORES Y LAS CANTIDADES CON LAS QUE DEBAN DOTARSE LAS RESERVAS OBLIGATORIAS POR LEY O POR DISPOSICION ESTATUTARIA, ASI COMO LA ESTIMACION DEL IMPUESTO A PAGAR SOBRE DICHOS RESULTADOS.

ARTICULO 110.E) CUALQUIER DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS O DE CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS QUE CONTRAVENGA LO ESTABLECIDO EN ESTA LEY DEBERA SER RESTITUIDA POR LOS ACCIONISTAS QUE LOS HUBIEREN PERCIBIDO, CON EL INTERES LEGAL CORRESPONDIENTE, CUANDO LA SOCIEDAD PRUEBE QUE LOS PERCEPTORES CONOCIAN LA IRREGULARIDAD DE LA DISTRIBUCION O QUE, HABIDA CUENTA DE LAS CIRCUNSTANCIAS, NO PODIAN IGNORARLA.

ARTICULO 110.F) 1.

DENTRO DEL MES SIGUIENTE A LA APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES SE PRESENTARA, PARA SU DEPOSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL, CERTIFICACION DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES Y DE APLICACION DEL RESULTADO, A LA QUE SE ADJUNTARA UN EJEMPLAR DE CADA UNA DE DICHAS CUENTAS, ASI COMO DEL INFORME DE GESTION Y DEL INFORME DE LOS AUDITORES CUANDO LA SOCIEDAD ESTE OBLIGADA A AUDITORIA O ESTA SE HUBIERA PRACTICADO A PETICION DE LA MINORIA. SI ALGUNA O VARIAS DE LAS CUENTAS ANUALES SE HUBIERAN FORMULADO EN FORMA ABREVIADA, SE HARA CONSTAR ASI EN LA CERTIFICACION CON EXPRESION DE LA CAUSA.

2. DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES AL DE LA FECHA DEL ASIENTO DE PRESENTACION, EL REGISTRADOR CALIFICARA BAJO SU RESPONSABILIDAD SI LOS DOCUMENTOS PRESENTADOS SON LOS EXIGIDOS POR LA LEY, SI ESTAN DEBIDAMENTE APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL Y SI CONSTAN LAS PRECEPTIVAS FIRMAS. SI NO APRECIARE DEFECTOS, TENDRA POR EFECTUADO EL DEPOSITO, PRACTICANDO EL CORRESPONDIENTE ASIENTO EN EL LIBRO DE DEPOSITO DE CUENTAS Y EN LA HOJA CORRESPONDIENTE A LA SOCIEDAD DEPOSITANTE. EN CASO CONTRARIO, PROCEDERA CONFORME A LO ESTABLECIDO RESPECTO DE LOS TITULOS DEFECTUOSOS.

3. EL PRIMER DIA HABIL DE CADA MES, LOS REGISTRADORES MERCANTILES REMITIRAN AL REGISTRO CENTRAL UNA RELACION DE LAS SOCIEDADES QUE HUBIERAN CUMPLIDO DURANTE EL MES ANTERIOR LA OBLIGACION DE DEPOSITO DE LAS CUENTAS ANUALES. EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL PUBLICARA EL ANUNCIO DE LAS SOCIEDADES QUE HUBIERAN CUMPLIDO CON LA OBLIGACION DE DEPOSITO.

4. CUALQUIER PERSONA PODRA OBTENER INFORMACION DE TODOS LOS DOCUMENTOS DEPOSITADOS.

5. EL REGISTRO MERCANTIL DEBERA CONSERVAR LOS DOCUMENTOS DEPOSITADOS DURANTE EL PLAZO DE SEIS AÑOS.

6. EL INCUMPLIMIENTO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA OBLIGACION DE DEPOSITAR LOS DOCUMENTOS A QUE SE REFIERE ESTA LEY DARA LUGAR A LA IMPOSICION DE UNA MULTA A LA SOCIEDAD POR IMPORTE DE 200.000 A 2.000.000 DE PESETAS POR CADA AÑO DE RETRASO EN EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE DEPOSITO, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO.

ARTICULO 110.G) EN EL CASO DE PUBLICACION DE LOS DOCUMENTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO ANTERIOR, DEBERA INDICARSE SI ES INTEGRA O ABREVIADA. EN EL PRIMER SUPUESTO DEBERA REPRODUCIRSE FIELMENTE EL TEXTO DE LOS DEPOSITADOS EN EL REGISTRO MERCANTIL, INCLUYENDO SIEMPRE INTEGRAMENTE EL INFORME DE LOS AUDITORES. EN EL SEGUNDO CASO, SE HARA REFERENCIA A LA OFICINA DEL REGISTRO MERCANTIL EN QUE HUBIEREN SIDO DEPOSITADOS LOS DOCUMENTOS. EL INFORME DE AUDITORIA PODRA SER OMITIDO EN ESTA PUBLICACION, PERO SE INDICARA SI HA SIDO DADO CON RESERVA O NO.>

ARTICULO SEXTO

UNO. EL ACTUAL CAPITULO VIII DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS PASA A SER EL NUEVO CAPITULO IX. SE DENOMINARA , Y SE DIVIDIRA EN TRES SECCIONES.

DOS. LA SECCION PRIMERA SE DENOMINARA Y QUEDARA INTEGRADA POR LOS ARTICULOS 133 A 141, AMBOS INCLUSIVE, DEL TEXTO VIGENTE DE LA LEY, CONSERVANDO SU REDACCION, SALVO LOS ARTICULOS 135, 139 Y 140, Y EL ARTICULO 139.A), QUE SE INCORPORA, QUE QUEDAN REDACTADOS EN LA FORMA SIGUIENTE:

2. LOS ACCIONISTAS DISIDENTES Y LOS NO ASISTENTES A LA JUNTA GENERAL QUEDARAN SEPARADOS DE LA SOCIEDAD SIEMPRE QUE, EN EL PLAZO DE UN MES, CONTADO DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, NO SE ADHIERAN POR ESCRITO AL ACUERDO DE TRANSFORMACION.

3. LOS ACCIONISTAS QUE NO SE HAYAN ADHERIDO OBTENDRAN EL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES PROPIAS EN LA FORMA PREVENIDA EN ESTA LEY PARA EL CASO DE SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL.

ARTICULO 139. LOS SOCIOS QUE EN VIRTUD DE LA TRANSFORMACION ASUMAN RESPONSABILIDAD ILIMITADA POR LAS DEUDAS SOCIALES RESPONDERAN EN LA MISMA FORMA DE LAS DEUDAS ANTERIORES A LA TRANSFORMACION.

ARTICULO 139. A) EN LOS CASOS DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADES ANONIMAS EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO EN FAVOR DEL ACUERDO NO QUEDARAN SOMETIDOS A LO DISPUESTO EN EL CAPITULO V DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DURANTE UN PLAZO DE TRES MESES, CONTADOS DESDE LA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL DEL EXTRACTO DE INSCRIPCION DEL ACUERDO DE TRANSFORMACION.

ARTICULO 140. 1. LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES COLECTIVAS COMANDITARIAS O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDADES ANONIMAS NO AFECTARA A LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD TRANSFORMADA Y SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA QUE HABRA DE EXPRESAR NECESARIAMENTE TODAS LAS MENCIONES PREVISTAS PARA LA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. EL INFORME DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES SOBRE EL PATRIMONIO SOCIAL NO DINERARIO SE INCORPORARA A LA ESCRITURA DE TRANSFORMACION.

2. LA ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFORMACION SE PRESENTARA PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, ACOMPAÑADA DEL BALANCE GENERAL CERRADO EL DIA ANTERIOR AL DEL ACUERDO DE TRANSFORMACION.>

TRES. LAS SECCIONES SEGUNDA Y TERCERA QUEDAN REDACTADAS EN LA FORMA SIGUIENTE:

ARTICULO 142. 1. LA FUSION DE CUALESQUIERA SOCIEDADES EN UNA SOCIEDAD ANONIMA NUEVA IMPLICARA LA EXTINCION DE CADA UNA DE ELLAS Y LA TRANSMISION EN BLOQUE DE LOS RESPECTIVOS PATRIMONIOS SOCIALES A LA NUEVA ENTIDAD QUE HAYA DE ADQUIRIR POR SUCESION UNIVERSAL LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE AQUELLAS. SI LA FUSION HUBIESE DE RESULTAR DE LA ABSORCION DE UNA O MAS SOCIEDADES POR OTRA ANONIMA YA EXISTENTE, ESTA ADQUIRIRA EN IGUAL FORMA LOS PATRIMONIOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS, QUE SE EXTINGUIRAN, AUMENTANDO, EN SU CASO, EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTIA QUE PROCEDA.

2. LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS PARTICIPARAN EN LA SOCIEDAD NUEVA O EN LA ABSORBENTE, RECIBIENDO UN NUMERO DE ACCIONES PROPORCIONAL A SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES.

CUANDO SEA CONVENIENTE PARA AJUSTAR EL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES PODRAN RECIBIR, ADEMAS, UNA COMPENSACION EN DINERO QUE NO EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ATRIBUIDAS.

3. LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACION PODRAN PARTICIPAR EN UNA FUSION SIEMPRE QUE NO HAYA COMENZADO EL REPARTO DE SU PATRIMONIO ENTRE LOS ACCIONISTAS.

ARTICULO 143. LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN, QUE ESTUVIERAN EN PODER DE CUALQUIERA DE ELLAS O EN PODER DE OTRAS PERSONAS QUE ACTUASEN EN SU PROPIO NOMBRE, PERO POR CUENTA DE ESAS SOCIEDADES, SERAN AMORTIZADAS Y NO PODRAN CANJEARSE POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE RESULTE DE LA FUSION.

ARTICULO 144. 1. EL PROYECTO DE FUSION HABRA DE SER REDACTADO POR LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN Y CONTENDRA, COMO MINIMO, LAS MENCIONES SIGUIENTES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION Y DE LA NUEVA SOCIEDAD, EN SU CASO, ASI COMO LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

B) EL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES, QUE SE DETERMINARA SOBRE LA BASE DEL VALOR REAL DEL PATRIMONIO SOCIAL, Y LA COMPENSACION COMPLEMENTARIA EN DINERO QUE, EN SU CASO, SE PREVEA. NO SERA PRECISO INCLUIR ESTA MENCION NI LA ENUNCIADA EN LA LETRA C), CUANDO LA FUSION SE REALICE POR ABSORCION Y LA SOCIEDAD ABSORBENTE SEA TITULAR DE TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

C) EL PROCEDIMIENTO POR EL QUE SERAN CANJEADOS LOS TITULOS DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE EXTINGUIRSE, LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS ACCIONES DARAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES Y CUALESQUIERA PECULIARIDADES RELATIVAS A ESTE DERECHO.

D) LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGAN HABRAN DE CONSIDERARSE REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD A LA QUE TRASPASAN SU PATRIMONIO.

E) LOS DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE O EN LA NUEVA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYA A LOS TITULARES DE ACCIONES DE CLASES ESPECIALES Y A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES EN LAS SOCIEDADES QUE DEBAN EXTINGUIRSE O, EN SU CASO, LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN.

F) LAS VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE O EN LA NUEVA SOCIEDAD A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE INTERVENGAN EN EL PROYECTO DE FUSION, ASI COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN, DE LA ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD.

2. EL PROYECTO DE FUSION DEBERA SER FIRMADO POR LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN. SI FALTA LA FIRMA DE ALGUNO DE ELLOS SE SEÑALARA AL FINAL DEL PROYECTO, CON INDICACION DE LA CAUSA.

3. DESDE QUE SE REDACTE Y FIRME EL PROYECTO DE FUSION, LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONEN SE ABSTENDRAN DE REALIZAR CUALQUIER CLASE DE ACTO O DE CONCLUIR CUALQUIER CONTRATO QUE PUDIERA COMPROMETER LA APROBACION DEL PROYECTO O MODIFICAR SUSTANCIALMENTE LA RELACION DE CANJE DE LAS ACCIONES.

4. EL PROYECTO DE FUSION QUEDARA SIN EFECTO SI NO HUBIERA SIDO APROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DE TODAS LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPEN EN LA FUSION DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A SU FECHA.

ARTICULO 145. 1. PODRA CONSIDERARSE BALANCE DE FUSION AL ULTIMO BALANCE ANUAL APROBADO, SIEMPRE QUE HUBIERE SIDO CERRADO DENTRO DE LOS SEIS MESES ANTERIORES A LA FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA QUE HA DE RESOLVER SOBRE LA FUSION. SI EL BALANCE ANUAL NO CUMPLIERA CON ESE REQUISITO, SERA PRECISO ELABORAR UN BALANCE CERRADO CON POSTERIORIDAD AL PRIMER DIA DEL TERCER MES PRECEDENTE A LA FECHA DEL PROYECTO DE FUSION, SIGUIENDO LOS MISMOS METODOS Y CRITERIOS DE PRESENTACION DEL ULTIMO BALANCE ANUAL. EN AMBOS CASOS, PODRAN MODIFICARSE LAS VALORACIONES CONTENIDAS EN EL ULTIMO BALANCE EN ATENCION A LAS MODIFICACIONES IMPORTANTES DEL VALOR REAL QUE NO APAREZCAN EN LOS ASIENTOS CONTABLES.

2. EL BALANCE DE FUSION DEBERA SER VERIFICADO POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD CUANDO EXISTA OBLIGACION DE AUDITAR, Y HABRA DE SER SOMETIDO A LA APROBACION DE LA JUNTA QUE DELIBERE SOBRE LA FUSION, A CUYOS EFECTOS DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE EN EL ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA.

3. LA IMPUGNACION DEL BALANCE DE FUSION NO PODRA SUSPENDER, POR SI SOLA, LA EJECUCION DE ESTA.

ARTICULO 146. 1. LOS ADMINISTRADORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN DEBERAN SOLICITAR DEL REGISTRADOR MERCANTIL CORRESPONDIENTE AL DOMICILIO SOCIAL, LA DESIGNACION DE UNO O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y DISTINTOS, PARA QUE, POR SEPARADO, EMITAN INFORME SOBRE EL PROYECTO DE FUSION Y SOBRE EL PATRIMONIO APORTADO POR LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN.

2. NO OBSTANTE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR, LOS ADMINISTRADORES DE TODAS LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN PODRAN PEDIR AL REGISTRADOR MERCANTIL QUE DESIGNE UNO O VARIOS EXPERTOS PARA LA ELABORACION DE UN UNICO INFORME. LA DESIGNACION CORRESPONDERA AL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DEL QUE FIGURE EN EL PROYECTO DE FUSION COMO DOMICILIO DE LA NUEVA SOCIEDAD.

3. LOS EXPERTOS NOMBRADOS, CUYA RESPONSABILIDAD SE REGIRA POR LO DISPUESTO PARA LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, PODRAN OBTENER DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION, SIN LIMITACION ALGUNA, TODAS LAS INFORMACIONES Y DOCUMENTOS QUE CREAN UTILES Y PROCEDER A TODAS LAS VERIFICACIONES QUE ESTIMEN NECESARIAS.

4. EN SU INFORME DEBERAN MANIFESTAR, EN TODO CASO, SI EL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES ESTA O NO JUSTIFICADO, CUALES HAN SIDO LOS METODOS SEGUIDOS PARA ESTABLECERLO, SI TALES METODOS SON ADECUADOS, MENCIONANDO LOS VALORES A LOS QUE CONDUCEN, Y LAS DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACION, SI EXISTIERAN.

5. LOS EXPERTOS DEBERAN MANIFESTAR, ASIMISMO, SI EL PATRIMONIO APORTADO POR LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN ES IGUAL, POR LO MENOS, AL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD O AL AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE, SEGUN LOS CASOS.

ARTICULO 147. 1. AL PUBLICAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA, DEBERAN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES, ASI COMO DE LOS REPRESENTANTES DE LOS TRABAJADORES, PARA SU EXAMEN EN EL DOMICILIO SOCIAL, LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS:

A) EL PROYECTO DE FUSION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 144.

B) LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DE LOS TRES ULTIMOS EJERCICIOS DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION, CON EL CORRESPONDIENTE INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS.

C) EL BALANCE DE FUSION DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES, CUANDO SEA DISTINTO DEL ULTIMO BALANCE ANUAL APROBADO POR LA JUNTA, ACOMPAÑADO DEL INFORME QUE SOBRE SU VERIFICACION DEBEN EMITIR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, CUANDO EXISTA OBLIGACION DE AUDITAR.

D) LOS INFORMES QUE DEBERAN HABER ELABORADO LOS ADMINISTRADORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION PARA EXPLICAR Y JUSTIFICAR DETALLADAMENTE EL PROYECTO DE LA MISMA EN SUS ASPECTOS JURIDICOS Y ECONOMICOS, CON ESPECIAL REFERENCIA AL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES Y A LAS ESPECIALES DIFICULTADES DE VALORACION QUE PUDIERAN EXISTIR.

E) LOS INFORMES SOBRE LA FUSION MENCIONADOS EN EL ARTICULO 146.

F) EL PROYECTO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD O, SI SE TRATA DE UNA ABSORCION, EL TEXTO INTEGRO DE LAS MODIFICACIONES QUE HAYAN DE INTRODUCIRSE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

G) LOS ESTATUTOS VIGENTES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION.

H) LA RELACION DE NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD, SI FUERAN PERSONAS FISICAS, O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS, Y, EN AMBOS CASOS, LA NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION, LA FECHA DESDE LA QUE DESEMPEÑAN SUS CARGOS Y, EN SU CASO, LAS MISMAS INDICACIONES DE QUIENES VAYAN A SER PROPUESTOS COMO ADMINISTRADORES COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION.

2. LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN ESTAN OBLIGADOS A INFORMAR A LA JUNTA GENERAL DE SU SOCIEDAD SOBRE CUALQUIER MODIFICACION IMPORTANTE DEL ACTIVO O DEL PASIVO ACAECIDA EN CUALQUIERA DE ELLAS ENTRE LA FECHA DE REDACCION DEL PROYECTO DE FUSION Y LA DE LA REUNION DE LA JUNTA GENERAL. LA MISMA INFORMACION DEBERAN PROPORCIONAR, EN LOS CASOS DE FUSION POR ABSORCION A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y ESTOS A AQUELLOS, PARA QUE, A SU VEZ, INFORMEN A SU JUNTA GENERAL.

ARTICULO 148. 1. EL ACUERDO DE FUSION, CUANDO SE TRATE DE SOCIEDADES ANONIMAS, DEBERA SER ADOPTADO EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POR CADA UNA DE LAS SOCIEDADES, AJUSTANDOSE AL PROYECTO QUE ESTAS HUBIESEN FIJADO Y CUMPLIENDO LOS REQUISITOS SIGUIENTES:

A) TANTO LA CONVOCATORIA COMO EL ACUERDO A ADOPTAR DEBERAN RESPETAR LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 84 Y, EN SU CASO, EN EL ARTICULO 86.

B) LA CONVOCATORIA HABRA DE PUBLICARSE CON UN MES DE ANTELACION, COMO MINIMO, A LA FECHA PREVISTA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA, DEBERA INCLUIR LAS MENCIONES MINIMAS DEL PROYECTO DE FUSION LEGALMENTE EXIGIDAS Y HARA CONSTAR EL DERECHO QUE CORRESPONDE A TODOS LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES A EXAMINAR EN EL DOMICILIO SOCIAL LOS DOCUMENTOS INDICADOS EN EL ARTICULO 147, ASI COMO EL DE OBTENER LA ENTREGA O ENVIO GRATUITOS DEL TEXTO INTEGRO DE LOS MISMOS.

C) CUANDO LA FUSION SE REALICE MEDIANTE LA CREACION DE UNA NUEVA SOCIEDAD, EL ACUERDO DE FUSION DEBERA INCLUIR LAS MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS PARA LA CONSTITUCION DE AQUELLA.

D) EL ACUERDO DE FUSION, UNA VEZ ADOPTADO, SE PUBLICARA TRES VECES EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LAS PROVINCIAS EN LAS QUE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES TENGAN SUS DOMICILIOS. EN EL ANUNCIO SE HARA CONSTAR EL DERECHO QUE ASISTE A LOS ACCIONISTAS Y ACREEDORES DE OBTENER EL TEXTO INTEGRO DEL ACUERDO ADOPTADO Y DEL BALANCE DE LA FUSION.

2. EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O LA NUEVA SOCIEDAD FUESE COLECTIVA O COMANDITARIA, LA FUSION REQUERIRA EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS ACCIONISTAS QUE, POR VIRTUD DE LA FUSION, PASEN A RESPONDER ILIMITADAMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.

ARTICULO 148.A) 1. LA FUSION NO PODRA SER REALIZADA ANTES DE QUE TRANSCURRA UN MES CONTADO DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. DURANTE ESE PLAZO LOS ACREEDORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN PODRAN OPONERSE A LA FUSION EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 101.B).

2. EN EL ANUNCIO DEL ACUERDO DE FUSION DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE EL DERECHO DE OPOSICION ESTABLECIDO EN EL PARRAFO ANTERIOR.

3. LOS OBLIGACIONISTAS PODRAN EJERCER EL DERECHO DE OPOSICION EN LOS MISMOS TERMINOS QUE LOS RESTANTES ACREEDORES, CUANDO LA FUSION NO HUBIERE SIDO APROBADA POR LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS.

ARTICULO 148.B) LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES, HABRAN DE DISFRUTAR EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE O EN LA NUEVA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION DE DERECHOS EQUIVALENTES A LOS QUE LES CORRESPONDERIAN EN LA SOCIEDAD EXTINGUIDA, A NO SER QUE LA MODIFICACION DE TALES DERECHOS HUBIERA SIDO APROBADA POR LA ASAMBLEA DE ESTOS TITULARES O POR LOS TITULARES INDIVIDUALMENTE.

ARTICULO 148.C) 1.

LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN HARAN CONSTAR EL ACUERDO DE FUSION APROBADO POR SUS RESPECTIVAS JUNTAS EN ESCRITURA PUBLICA, QUE HABRA DE CONTENER EL BALANCE DE FUSION DE LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN.

2. SI LA FUSION SE REALIZARA MEDIANTE LA CREACION DE UNA NUEVA SOCIEDAD, LA ESCRITURA DEBERA CONTENER, ADEMAS, LAS MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS PARA LA CONSTITUCION DE LA MISMA. SI SE REALIZARA POR ABSORCION, LA ESCRITURA CONTENDRA LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE SE HUBIERAN ACORDADO POR LA SOCIEDAD ABSORBENTE CON MOTIVO DE LA FUSION Y EL NUMERO, CLASE Y SERIE DE LAS ACCIONES QUE HAYAN DE SER ENTREGADAS A CADA UNO DE LOS NUEVOS ACCIONISTAS.

3. UNA VEZ INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL COMPETENTE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION POR FUSION O DE ABSORCION, SE PUBLICARA EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL CONFORME A LO PREVISTO EN EL CODIGO DE COMERCIO Y SE CANCELARAN LOS ASIENTOS REGISTRALES DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS.

4. SIN PERJUICIO DE LOS EFECTOS ATRIBUIDOS A LA NECESARIA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL, LA EFICACIA DE LA FUSION QUEDARA SUPEDITADA A LA INSCRIPCION DE LA NUEVA SOCIEDAD O, EN SU CASO, A LA INSCRIPCION DE LA ABSORCION.

ARTICULO 148.D) SI LA SOCIEDAD ABSORBENTE FUERA TITULAR DE TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA NO PROCEDERA EL AUMENTO DEL CAPITAL DE AQUELLA, NI SERA TAMPOCO NECESARIO QUE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES EMITAN INFORME ALGUNO SOBRE EL PROYECTO DE FUSION, NI QUE UNO O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES INFORMEN SOBRE EL MISMO.

ARTICULO 148.E) 1. LA ACCION DE NULIDAD CONTRA UNA FUSION YA INSCRITA EN EL REGISTRO, SOLO PODRA BASARSE EN LA NULIDAD O ANULABILIDAD DE LOS CORRESPONDIENTES ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y DEBERA DIRIGIRSE CONTRA LA SOCIEDAD ABSORBENTE O CONTRA LA NUEVA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION. EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCION DE NULIDAD O DE ANULABILIDAD CADUCA A LOS SEIS MESES CONTADOS DESDE LA FECHA EN QUE LA FUSION FUE OPONIBLE A QUIEN INVOCA LA NULIDAD.

2. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD HABRA DE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL, SE PUBLICARA EN SU BOLETIN OFICIAL Y NO AFECTARA POR SI SOLA A LA VALIDEZ DE LAS OBLIGACIONES NACIDAS DESPUES DE LA INSCRIPCION DE LA FUSION, A FAVOR O A CARGO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD SURGIDA DE LA FUSION. DE ESAS OBLIGACIONES, CUANDO SEAN A CARGO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPARON EN LA FUSION.

SECCION TERCERA: DE LA ESCISION

ARTICULO 149. 1. SE ENTIENDE POR ESCISION:

1. LA EXTINCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, CON DIVISION DE

TODO SU PATRIMONIO EN DOS O MAS PARTES, CADA UNA DE LAS CUALES SE TRASPASA EN BLOQUE A UNA SOCIEDAD DE NUEVA CREACION O ES ABSORBIDA POR UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE.

2. LA SEGREGACION DE UNA O VARIAS PARTES DEL PATRIMONIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA SIN EXTINGUIRSE, TRASPASANDO EN BLOQUE LO SEGREGADO A UNA O VARIAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACION O YA EXISTENTES.

2. LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION DEBERAN SER ATRIBUIDAS EN CONTRAPRESTACION A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE, LOS CUALES RECIBIRAN UN NUMERO DE AQUELLAS PROPORCIONAL A SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES, REDUCIENDO LA SOCIEDAD, EN SU CASO Y SIMULTANEAMENTE, EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTIA NECESARIA.

SOLO PODRA ACORDARSE LA ESCISION SI LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE SE ENCUENTRAN INTEGRAMENTE DESEMBOLSADAS.

3. LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION PUEDEN TENER FORMA MERCANTIL DIFERENTE A LA DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE.

4. SERAN APLICABLES A LAS SOCIEDADES ANONIMAS PARTICIPANTES EN LA ESCISION, LAS NORMAS CONTENIDAS EN ESTA SECCION Y, EN SU DEFECTO, LAS ESTABLECIDAS PARA LA FUSION EN LA PRESENTE LEY, ENTENDIENDO QUE LAS REFERENCIAS A LA SOCIEDAD ABSORBENTE O A LA NUEVA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION EQUIVALEN A REFERENCIAS A LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION.

ARTICULO 149.A) 1. EN EL CASO DE ESCISION PARCIAL, LA PARTE DEL PATRIMONIO SOCIAL QUE SE DIVIDA O SEGREGUE DEBERA FORMAR UNA UNIDAD ECONOMICA.

2. EN EL CASO DE ESCISION DE PARTE DEL PATRIMONIO SOCIAL, SI LA PARTE QUE SE DIVIDE O SEGREGA ESTA CONSTITUIDA POR UNA O VARIAS EMPRESAS O ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES, INDUSTRIALES O DE SERVICIOS, ADEMAS DE LOS OTROS EFECTOS, PODRAN SER ATRIBUIDAS A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA LAS DEUDAS CONTRAIDAS PARA LA ORGANIZACION O EL FUNCIONAMIENTO DE LA EMPRESA QUE SE TRASPASA.

ARTICULO 149.B) 1. EN EL PROYECTO DE ESCISION, ADEMAS DE LAS MENCIONES ENUMERADAS PARA EL PROYECTO DE FUSION, SE INCLUIRAN LAS SIGUIENTES: A) LA DESIGNACION Y EL REPARTO PRECISOS DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE HAN DE TRANSMITIRSE A CADA UNA DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS.

B) EL REPARTO ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE LES CORRESPONDAN EN EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS, ASI COMO EL CRITERIO EN QUE SE FUNDA ESE REPARTO.

2. EN LOS CASOS EN QUE EXISTAN DOS O MAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS, LA ATRIBUCION A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE UNA SOLA DE ELLAS REQUIERE EL CONSENTIMIENTO INDIVIDUAL DE LOS AFECTADOS.

3. EN LOS CASOS DE EXTINCION DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE, CUANDO UN ELEMENTO DEL ACTIVO NO SE HA ATRIBUIDO A ALGUNA SOCIEDAD BENEFICIARIA EN EL PROYECTO DE ESCISION Y LA INTERPRETACION DE ESTE NO PERMITA DECIDIR SOBRE EL REPARTO, SE DISTRIBUIRA ESE ELEMENTO O SU CONTRAVALOR ENTRE TODAS LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE MANERA PROPORCIONAL AL ACTIVO ATRIBUIDO A CADA UNA DE ELLAS EN EL PROYECTO DE ESCISION.

4. EN LOS CASOS DE EXTINCION DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE, CUANDO UN ELEMENTO DEL PASIVO NO SEA ATRIBUIDO A ALGUNA SOCIEDAD BENEFICIARIA EN EL PROYECTO DE ESCISION Y LA INTERPRETACION DE ESTE NO PERMITA DECIDIR SOBRE SU REPARTO, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE EL TODAS LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS.

ARTICULO 149.C) 1. EN EL INFORME SOBRE EL PROYECTO DE ESCISION QUE HABRAN DE REDACTAR LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN ELLA, SE DEBERA EXPRESAR QUE HAN SIDO EMITIDOS, PARA CADA UNA DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS, LOS INFORMES SOBRE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS PREVISTOS EN LA PRESENTE LEY, ASI COMO INDICAR EL REGISTRO MERCANTIL EN EL QUE ESTEN DEPOSITADOS O VAYAN A DEPOSITARSE.

2. LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA ESTAN OBLIGADOS A INFORMAR A SU JUNTA GENERAL SOBRE CUALQUIER MODIFICACION IMPORTANTE DEL PATRIMONIO ACTIVO Y PASIVO ACAECIDA ENTRE LA FECHA DE ELABORACION DEL PROYECTO DE ESCISION Y LA FECHA DE LA REUNION DE LA JUNTA GENERAL. LA MISMA INFORMACION DEBERAN PROPORCIONAR, EN LOS CASOS DE ESCISION POR ABSORCION, A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS Y ESTOS A AQUELLOS, PARA QUE, A SU VEZ, INFORMEN A SUS JUNTAS GENERALES.

ARTICULO 149.D) 1. LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION DEBERAN SOMETER EL PATRIMONIO NO DINERARIO PROCEDENTE DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE AL INFORME DE UNO O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES DESIGNADOS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE ESTA ULTIMA SOCIEDAD.

2. NO OBSTANTE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR, LOS ADMINISTRADORES DE TODAS LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA ESCISION PODRAN SOLICITAR AL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE CUALQUIERA DE ELLAS QUE DESIGNE UNO O VARIOS EXPERTOS PARA LA ELABORACION DE UN UNICO INFORME SOBRE EL PATRIMONIO NO DINERARIO QUE SE ESCINDE Y SOBRE EL PROYECTO DE ESCISION.

ARTICULO 149.E) EN DEFECTO DE CUMPLIMIENTO POR UNA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE UNA OBLIGACION ASUMIDA POR ELLA EN VIRTUD DE LA ESCISION RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DEL CUMPLIMIENTO DE LA MISMA LAS RESTANTES SOCIEDADES BENEFICIARIAS HASTA EL IMPORTE DEL ACTIVO NETO ATRIBUIDO EN LA ESCISION A CADA UNA DE ELLAS Y, SI LA SOCIEDAD ESCINDIDA NO HA DEJADO DE EXISTIR COMO CONSECUENCIA DE LA ESCISION, LA PROPIA SOCIEDAD ESCINDIDA POR LA TOTALIDAD DE LA OBLIGACION.>

ARTICULO SEPTIMO

LOS ARTICULOS 50, 51, 56, 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 69.A), 70, 70.A), 70.B), 72, 73 (PARRAFO 1. ), 76, 79, 80, 83.A), 150 Y 152 DE LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1951 SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUEDAN REDACTADOS DE LA FORMA SIGUIENTE:

ARTICULO 51. 1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN, AL MENOS, EL 25 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO DE VOTO. LOS ESTATUTOS PODRAN FIJAR UN QUORUM SUPERIOR.

2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA VALIDA LA CONSTITUCION DE LA JUNTA CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE A LA MISMA, SALVO QUE LOS ESTATUTOS FIJEN UN QUORUM DETERMINADO, EL CUAL, NECESARIAMENTE, HABRA DE SER INFERIOR AL QUE AQUELLOS HAYAN ESTABLECIDO O EXIJA LA LEY PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA.

ARTICULO 56. 1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN CONVOCAR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SIEMPRE QUE LO ESTIMEN CONVENIENTE PARA LOS INTERESES SOCIALES. DEBERAN, ASIMISMO, CONVOCARLA CUANDO LO SOLICITE UN NUMERO DE SOCIOS TITULAR DE, AL MENOS, UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA. EN ESTE CASO, LA JUNTA DEBERA SER CONVOCADA PARA CELEBRARSE DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE HUBIESE REQUERIDO NOTARIALMENTE A LOS ADMINISTRADORES PARA CONVOCARLA.

2. LOS ADMINISTRADORES CONFECCIONARAN EL ORDEN DEL DIA INCLUYENDO NECESARIAMENTE LOS ASUNTOS QUE HUBIESEN SIDO OBJETO DE SOLICITUD.

ARTICULO 58. 1. PARA QUE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA PUEDA ACORDAR VALIDAMENTE LA EMISION DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O LA DISMINUCION DEL CAPITAL, LA TRANSFORMACION, FUSION O ESCISION DE LA SOCIEDAD, Y EN GENERAL CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SERA NECESARIA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS QUE POSEAN, AL MENOS, EL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.

2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DEL 25 POR 100 DE DICHO CAPITAL. CUANDO CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN MENOS DEL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO, LOS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SOLO PODRAN ADOPTARSE VALIDAMENTE CON EL VOTO FAVORABLE DE LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA.

3. LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ELEVAR LOS QUORUM Y MAYORIAS PREVISTAS EN LOS APARTADOS ANTERIORES.

ARTICULO 59. 1. LOS ESTATUTOS PODRAN CONDICIONAR EL DERECHO DE ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL A LA LEGITIMACION ANTICIPADA DEL ACCIONISTA, PERO EN NINGUN CASO PODRAN IMPEDIR EL EJERCICIO DE TAL DERECHO A LOS TITULARES DE ACCIONES NOMINATIVAS Y DE ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA QUE LAS TENGAN INSCRITAS EN SUS RESPECTIVOS REGISTROS CON CINCO DIAS DE ANTELACION A AQUEL EN QUE HAYA DE CELEBRARSE LA JUNTA, NI A LOS TENEDORES DE ACCIONES AL PORTADOR QUE CON LA MISMA ANTELACION HAYAN EFECTUADO EL DEPOSITO DE SUS ACCIONES O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA, EN LA FORMA PREVISTA POR LOS ESTATUTOS.

SI LOS ESTATUTOS NO CONTIENEN UNA PREVISION A ESTE ULTIMO RESPECTO, EL DEPOSITO PODRA HACERSE EN EL DOMICILIO SOCIAL. EL DOCUMENTO QUE ACREDITE EL CUMPLIMIENTO DE ESTE REQUISITO SERA NOMINATIVO Y SURTIRA EFICACIA LEGITIMADORA FRENTE A LA SOCIEDAD.

2. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES. LOS ESTATUTOS PODRAN AUTORIZAR U ORDENAR LA ASISTENCIA DE DIRECTORES, GERENTES, TECNICOS Y DEMAS PERSONAS QUE TENGAN INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

3. EL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL PODRA AUTORIZAR LA ASISTENCIA DE CUALQUIER OTRA PERSONA QUE JUZGUE CONVENIENTE. LA JUNTA, NO OBSTANTE, PODRA REVOCAR DICHA AUTORIZACION.

ARTICULO 60. 1. TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO DE ASISTENCIA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LA JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRA PERSONA, AUNQUE ESTA NO SEA ACCIONISTA. LOS ESTATUTOS PODRAN LIMITAR ESTA FACULTAD.

2. LA REPRESENTACION DEBERA CONFERIRSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA.

3. EN EL CASO DE QUE LOS PROPIOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, LAS ENTIDADES DEPOSITARIAS DE LOS TITULOS O LAS ENCARGADAS DEL REGISTRO DE ANOTACIONES EN CUENTA SOLICITEN LA REPRESENTACION PARA SI O PARA OTRO, Y EN GENERAL SIEMPRE QUE LA SOLICITUD SE FORMULE DE FORMA PUBLICA, EL DOCUMENTO EN QUE CONSTE EL PODER DEBERA CONTENER O LLEVAR ANEJO EL ORDEN DEL DIA, ASI COMO LA SOLICITUD DE INSTRUCCIONES PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y LA INDICACION DEL SENTIDO EN QUE VOTARA EL REPRESENTANTE EN CASO QUE NO SE IMPARTAN INSTRUCCIONES PRECISAS. SE ENTENDERA QUE HA HABIDO SOLICITUD PUBLICA DE LA REPRESENTACION CUANDO UNA MISMA PERSONA OSTENTE LA DE MAS DE TRES ACCIONISTAS. POR EXCEPCION, EL REPRESENTANTE PODRA VOTAR EN SENTIDO DISTINTO CUANDO SE PRESENTEN CIRCUNSTANCIAS IGNORADAS EN EL MOMENTO DEL ENVIO DE LAS INSTRUCCIONES Y SE CORRA EL RIESGO DE PERJUDICAR LOS INTERESES DEL REPRESENTADO. EN CASO DE VOTO EMITIDO EN SENTIDO DISTINTO A LAS INSTRUCCIONES, EL REPRESENTANTE DEBERA INFORMAR INMEDIATAMENTE AL REPRESENTADO, POR MEDIO DE ESCRITO EN QUE EXPLIQUE LAS RAZONES DEL VOTO.

4. LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN ESTE ARTICULO NO SERAN DE APLICACION CUANDO EL REPRESENTANTE SEA EL CONYUGE, ASCENDIENTE O DESCENDIENTE DEL REPRESENTADO NI TAMPOCO CUANDO AQUEL OSTENTE PODER GENERAL CONFERIDO EN DOCUMENTO PUBLICO CON FACULTADES PARA ADMINISTRAR TODO EL PATRIMONIO QUE EL REPRESENTADO TUVIERE EN TERRITORIO NACIONAL.

5. LA REPRESENTACION ES SIEMPRE REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA DEL REPRESENTADO TENDRA VALOR DE REVOCACION.

ARTICULO 66. 1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN REQUERIR LA PRESENCIA DE NOTARIO PARA QUE LEVANTE ACTA DE LA JUNTA Y ESTARAN OBLIGADOS A REQUERIRLA SIEMPRE QUE, CON CINCO DIAS DE ANTELACION AL PREVISTO A LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LO SOLICITEN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, EL 1 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL. LOS HONORARIOS NOTARIALES SERAN DE CARGO DE LA SOCIEDAD.

2. EL ACTA NOTARIAL TENDRA LA CONSIDERACION DE ACTA DE LA JUNTA.

ARTICULO 67. 1.

PODRAN SER IMPUGNADOS LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE SEAN CONTRARIOS A LA LEY, SE OPONGAN A LOS ESTATUTOS O LESIONEN, EN BENEFICIO DE UNO O VARIOS ACCIONISTAS O DE TERCEROS, LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.

2. SERAN NULOS LOS ACUERDOS CONTRARIOS A LA LEY. LOS DEMAS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SERAN ANULABLES.

3. NO PROCEDERA LA IMPUGNACION DE UN ACUERDO SOCIAL CUANDO HAYA SIDO DEJADO SIN EFECTO O SUSTITUIDO VALIDAMENTE POR OTRO. SI FUERE POSIBLE ELIMINAR LA CAUSA DE IMPUGNACION, EL JUEZ OTORGARA UN PLAZO RAZONABLE PARA QUE AQUELLA PUEDA SER SUBSANADA.

ARTICULO 68. 1. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS CADUCARA EN EL PLAZO DE UN AÑO. QUEDAN EXCEPTUADOS DE ESTA REGLA LOS ACUERDOS QUE POR SU CAUSA O CONTENIDO RESULTAREN CONTRARIOS AL ORDEN PUBLICO.

2. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS ANULABLES CADUCARA A LOS CUARENTA DIAS.

3. LOS PLAZOS DE CADUCIDAD PREVISTOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES SE COMPUTARAN DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL ACUERDO, Y SI FUESEN INSCRIBIBLES, DESDE LA FECHA DE SU PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL.

ARTICULO 69. 1. PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS ESTAN LEGITIMADOS TODOS LOS ACCIONISTAS, LOS ADMINISTRADORES Y CUALQUIER TERCERO QUE ACREDITE INTERES LEGITIMO.

2. PARA LA IMPUGNACION DE ACUERDOS ANULABLES ESTAN LEGITIMADOS LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA QUE HUBIESEN HECHO CONSTAR EN ACTA SU OPOSICION AL ACUERDO, LOS AUSENTES Y LOS QUE HUBIESEN SIDO ILEGITIMAMENTE PRIVADOS DEL VOTO, ASI COMO LOS ADMINISTRADORES.

3. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DEBERAN DIRIGIRSE CONTRA LA SOCIEDAD. CUANDO EL ACTOR TUVIESE LA REPRESENTACION EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD Y LA JUNTA NO TUVIERE DESIGNADO A NADIE A TAL EFECTO, EL JUEZ NOMBRARA A LA PERSONA QUE HA DE REPRESENTARLA EN EL PROCESO, ENTRE LOS ACCIONISTAS QUE HUBIEREN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO IMPUGNADO.

4. LOS ACCIONISTAS QUE HUBIEREN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO IMPUGNADO PODRAN INTERVENIR A SU COSTA EN EL PROCESO PARA MANTENER LA VALIDEZ DEL ACUERDO.

ARTICULO 69.A) 1. LA SENTENCIA FIRME QUE DECLARE LA NULIDAD DE UN ACUERDO INSCRIBIBLE HABRA DE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL. EL BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL PUBLICARA UN EXTRACTO.

2. EN EL CASO DE QUE EL ACUERDO IMPUGNADO ESTUVIESE INSCRITO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LA SENTENCIA DETERMINARA ADEMAS LA CANCELACION DE SU INSCRIPCION, ASI COMO LA DE LOS ASIENTOS POSTERIORES QUE RESULTEN CONTRADICTORIOS CON ELLA.

3. LA SENTENCIA QUE ESTIME LA ACCION DE IMPUGNACION PRODUCIRA EFECTOS FRENTE A TODOS LOS ACCIONISTAS, PERO NO AFECTARA A LOS DERECHOS ADQUIRIDOS POR TERCEROS DE BUENA FE A CONSECUENCIA DEL ACUERDO IMPUGNADO.

ARTICULO 70. 1. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SOCIALES SE TRAMITARAN CON ARREGLO A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL PARA EL JUICIO DE MENOR CUANTIA.

2. SERA JUEZ COMPETENTE PARA CONOCER DEL ASUNTO, CON EXCLUSION DE CUALQUIER OTRO, EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL. EL JUEZ EXAMINARA DE OFICIO SU PROPIA COMPETENCIA.

3. TODAS LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSAS DE ANULABILIDAD QUE TENGAN POR OBJETO UN MISMO ACUERDO SE SUSTANCIARAN Y DECIDIRAN EN UN SOLO PROCESO. A TAL FIN, EN LOS LUGARES DONDE HUBIERE MAS DE UN JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA, LAS DEMANDAS QUE SE PRESENTEN CON POSTERIORIDAD A OTRA SE REPARTIRAN AL JUEZ QUE CONOCIERE DE LA PRIMERA. EL JUZGADO, SEA O NO UNICO EN EL LUGAR, NO DARA CURSO A NINGUNA DEMANDA DE IMPUGNACION HASTA TRANSCURRIDO EL PLAZO DE CADUCIDAD SEÑALADO EN EL APARTADO SEGUNDO DEL ARTICULO 68.

LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSAS DE NULIDAD QUE SE EJERCITAREN DENTRO DEL PLAZO DE CADUCIDAD DE LAS IMPUGNACIONES DE ACUERDOS ANULABLES SE ACUMULARAN A ESTAS SEGUN LAS REGLAS ANTERIORES. EN LOS DEMAS CASOS, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL SOBRE LA ACUMULACION DE AUTOS.

4. SI ENTRE LAS PRUEBAS ADMITIDAS FIGURARA LA PERICIAL CONTABLE, EL JUEZ PODRA OTORGAR UN PLAZO EXTRAORDINARIO DE PRUEBA, QUE EN NINGUN CASO SERA SUPERIOR A DOS MESES.

ARTICULO 70.A) 1. EL DEMANDANTE O DEMANDANTES QUE REPRESENTEN, AL MENOS, UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, PODRAN SOLICITAR EN SU ESCRITO DE DEMANDA LA SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGNADO.

2. EL JUEZ PROVEERA DICHA SOLICITUD EN LA COMPARECENCIA PREVIA, PUDIENDO DISPONER QUE SE ASEGUREN MEDIANTE AVAL O CAUCION LOS PERJUICIOS QUE EVENTUALMENTE PUEDAN CAUSARSE A LA SOCIEDAD.

EN CASO DE PELIGRO DE RETARDO, EL JUEZ, CON ANTERIORIDAD A LA COMPARECENCIA PREVIA, PODRA DECRETAR LA SUSPENSION CON ARREGLO A LAS NORMAS DEL PROCEDIMIENTO INCIDENTAL.

3. CONTRA LA RESOLUCION DEL JUEZ CABRA RECURSO DE REPOSICION Y CONTRA EL AUTO DESESTIMATORIO DE LA REPOSICION PODRA INTERPONERSE RECURSO DE APELACION, QUE SE ADMITIRA EN AMBOS EFECTOS, MEDIANTE ESCRITO QUE SE PRESENTARA EN EL PLAZO DE CINCO DIAS.

4. EL JUZGADO ADMITIRA EL RECURSO Y EMPLAZARA A LAS PARTES PARA QUE EN UN PLAZO IGUAL SE PERSONEN EN LA AUDIENCIA. DENTRO DEL TERMINO DEL EMPLAZAMIENTO, EL RECURRENTE COMPARECERA ANTE LA AUDIENCIA Y AL PROPIO TIEMPO FORMALIZARA EL RECURSO POR MEDIO DE ESCRITO MOTIVADO, DEL QUE SE DARA TRASLADO POR CINCO DIAS A LOS RECURRIDOS QUE HUBIESEN COMPARECIDO, A FIN DE QUE PUEDAN OPONERSE.

5. LA AUDIENCIA, SIN MAS TRAMITES Y SI

N CELEBRACION DE VISTA, RESOLVERA EN EL PLAZO DE DIEZ DIAS. CONTRA LA RESOLUCION DE LA AUDIENCIA NO CABRA RECURSO ALGUNO.

ARTICULO 70.B) 1. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y SU PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL PODRAN OBTENERSE CON ARREGLO A LO PREVISTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

2. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LAS RESOLUCIONES FIRMES QUE ORDENEN LA SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGNADO SE PRACTICARA, SIN MAS TRAMITES, A LA VISTA DE AQUELLAS.

3. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA SE CANCELARA CUANDO ESTA SE DESESTIME POR SENTENCIA FIRME Y CUANDO HAYA DESISTIDO DE LA ACCION LA PARTE DEMANDANTE O CADUCADO LA INSTANCIA. EN IGUALES CIRCUNSTANCIAS SE CANCELARA LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA SUSPENSION DEL ACUERDO.

ARTICULO 72. 1. LOS ADMINISTRADORES EJERCERAN SU CARGO DURANTE EL PLAZO QUE SEÑALAN LOS ESTATUTOS SOCIALES, EL CUAL NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS. PODRAN SER REELEGIDOS UNA O MAS VECES POR PERIODO DE IGUAL DURACION MAXIMA.

2. EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES SURTIRA EFECTO DESDE EL MOMENTO DE SU ACEPTACION Y DEBERA SER PRESENTADO A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE AQUELLA, HACIENDOSE CONSTAR LOS NOMBRES, APELLIDOS, DOMICILIO Y NACIONALIDAD Y, EN RELACION A LOS ADMINISTRADORES QUE TENGAN ATRIBUIDA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, SI PUEDEN ACTUAR POR SI SOLOS O NECESITAN HACERLO CONJUNTAMENTE.

ARTICULO 73. 1. CUANDO LA ADMINISTRACION SE CONFIE CONJUNTAMENTE A MAS DE DOS PERSONAS, ESTAS CONSTITUIRAN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

ARTICULO 76. 1. LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, EN JUICIO O FUERA DE EL, CORRESPONDE A LOS ADMINISTRADORES EN LA FORMA DETERMINADA POR LOS ESTATUTOS.

2. LA REPRESENTACION SE EXTENDERA A TODOS LOS ACTOS COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL DELIMITADO EN LOS ESTATUTOS. CUALQUIER LIMITACION DE LAS FACULTADES REPRESENTATIVAS DE LOS ADMINISTRADORES, AUNQUE SE HALLE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SERA INEFICAZ FRENTE A TERCEROS.

3. LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA FRENTE A TERCEROS QUE HAYAN OBRADO DE BUENA FE Y SIN CULPA GRAVE, AUN CUANDO SE DESPRENDA DE LOS ESTATUTOS INSCRITOS EN EL REGISTRO MERCANTIL QUE EL ACTO NO ESTA COMPRENDIDO EN EL OBJETO SOCIAL.

ARTICULO 79. 1. LOS ADMINISTRADORES DESEMPEÑARAN SU CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO EMPRESARIO Y REPRESENTANTE LEAL. DEBERAN GUARDAR SECRETO SOBRE LAS INFORMACIONES DE CARACTER CONFIDENCIAL AUN DESPUES DE CESAR EN SUS FUNCIONES.

2. LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN FRENTE A LA SOCIEDAD, FRENTE A LOS ACCIONISTAS Y FRENTE A LOS ACREEDORES SOCIALES DEL DAÑO QUE CAUSEN POR ACTOS CONTRARIOS A LA LEY O A LOS ESTATUTOS O POR LOS REALIZADOS SIN LA DILIGENCIA CON LA QUE DEBEN DESEMPEÑAR EL CARGO.

3. RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE TODOS LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION QUE REALIZO EL ACTO O ADOPTO EL ACUERDO LESIVO, MENOS LOS QUE PRUEBEN QUE, NO HABIENDO INTERVENIDO EN SU ADOPCION Y EJECUCION, DESCONOCIAN SU EXISTENCIA O CONOCIENDOLA, HICIERON TODO LO CONVENIENTE PARA EVITAR EL DAÑO O, AL MENOS, SE OPUSIERON EXPRESAMENTE A AQUEL.

4. EN NINGUN CASO EXONERARA DE RESPONSABILIDAD LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL ACTO O ACUERDO LESIVO HAYA SIDO ADOPTADO, AUTORIZADO O RATIFICADO POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 80. 1. LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES SE ENTABLARA POR LA SOCIEDAD, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, QUE PUEDE SER ADOPTADO, AUNQUE NO CONSTE EN EL ORDEN DEL DIA.

LOS ESTATUTOS NO PODRAN ESTABLECER UNA MAYORIA DISTINTA A LA PREVISTA POR EL ARTICULO 48 PARA LA ADOPCION DE ESTE ACUERDO.

2. EN CUALQUIER MOMENTO LA JUNTA GENERAL PODRA TRANSIGIR O RENUNCIAR AL EJERCICIO DE LA ACCION, SIEMPRE QUE NO SE OPUSIEREN A ELLO SOCIOS QUE REPRESENTEN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL. EL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCION O DE TRANSIGIR DETERMINARA LA DESTITUCION DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS.

3. LA APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES NO IMPIDE EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD NI SUPONE LA RENUNCIA A LA ACCION ACORDADA O EJERCITADA.

4. LOS ACCIONISTAS, EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 56, PODRAN SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL PARA QUE ESTA DECIDA SOBRE EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD Y TAMBIEN ENTABLAR CONJUNTAMENTE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD EN DEFENSA DEL INTERES SOCIAL CUANDO LOS ADMINISTRADORES NO CONVOCASEN LA JUNTA GENERAL SOLICITADA A TAL FIN, CUANDO LA SOCIEDAD NO LA ENTABLARE DENTRO DEL PLAZO DE UN MES CONTADO DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO O BIEN CUANDO ESTE HUBIERE SIDO CONTRARIO A LA EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD.

5. LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD PODRAN EJERCITAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES CUANDO NO HAYA SIDO EJERCITADA POR LA SOCIEDAD O SUS ACCIONISTAS, SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO SOCIAL RESULTE INSUFICIENTE PARA LA SATISFACCION DE SUS CREDITOS.

ARTICULO 83.A) 1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN IMPUGNAR LOS ACUERDOS NULOS Y ANULABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O CUALQUIER OTRO ORGANO COLEGIADO DE ADMINISTRACION, EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS DESDE SU ADOPCION. IGUALMENTE PODRAN IMPUGNAR TALES ACUERDOS LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS DESDE QUE TUVIEREN CONOCIMIENTO DE LOS MISMOS, SIEMPRE QUE NO HUBIERA TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE SU ADOPCION.

2. LA IMPUGNACION SE TRAMITARA CONFORME A LO ESTABLECIDO PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 150. 1. LA SOCIEDAD ANONIMA SE DISOLVERA:

1. POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, ADOPTADO CON ARREGLO AL ARTICULO 58.

2. POR CUMPLIMIENTO DEL TERMINO FIJADO EN LOS ESTATUTOS.

3.

POR LA CONCLUSION DE LA EMPRESA QUE CONSTITUYA SU OBJETO O LA IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZAR EL FIN SOCIAL O POR LA PARALIZACION DE LOS ORGANOS SOCIALES, DE MODO QUE RESULTE IMPOSIBLE SU FUNCIONAMIENTO.

4. POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS QUE DEJEN REDUCIDO EL PATRIMONIO A UNA CANTIDAD INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, A NO SER QUE ESTE SE AUMENTE O SE REDUZCA EN LA MEDIDA SUFICIENTE.

5. POR REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR DEBAJO DEL MINIMO LEGAL.

6. POR LA FUSION O ESCISION TOTAL DE LA SOCIEDAD.

7.

POR CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LOS ESTATUTOS.

2. LA QUIEBRA DE LA SOCIEDAD DETERMINARA SU DISOLUCION CUANDO SE ACUERDE EXPRESAMENTE COMO CONSECUENCIA DE LA RESOLUCION JUDICIAL QUE LA DECLARE.

ARTICULO 152. 1. TRANSCURRIDO EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD, ESTA SE DISOLVERA DE PLENO DERECHO, A NO SER QUE CON ANTERIORIDAD HUBIESE SIDO EXPRESAMENTE PRORROGADA E INSCRITA LA PRORROGA EN EL REGISTRO MERCANTIL.

2.

CUANDO CONCURRA ALGUNA DE LAS CAUSAS PREVISTAS EN LOS NUMEROS 3. , 4. , 5. Y 7. DEL APARTADO 1 DEL ARTICULO 150, LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD REQUERIRA ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUIDA CON ARREGLO AL ARTICULO 51. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN CONVOCAR JUNTA GENERAL EN EL PLAZO DE DOS MESES, PARA QUE ADOPTE EL ACUERDO DE DISOLUCION. CUALQUIER ACCIONISTA PODRA REQUERIR A LOS ADMINISTRADORES PARA QUE CONVOQUEN LA JUNTA, SI, A SU JUICIO, EXISTE CAUSA LEGITIMA PARA LA DISOLUCION.

3. EN EL CASO DE LA QUE LA JUNTA SOLICITADA NO FUESE CONVOCADA O NO PUDIESE LOGRARSE EL ACUERDO O ESTE FUESE CONTRARIO A LA DISOLUCION, CUALQUIER INTERESADO PODRA SOLICITAR LA DISOLUCION JUDICIAL DE LA SOCIEDAD.

4. LOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS A SOLICITAR LA DISOLUCION JUDICIAL DE LA SOCIEDAD CUANDO EL ACUERDO SOCIAL FUESE CONTRARIO A LA DISOLUCION O NO PUDIERA SER LOGRADO.

5.

RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES LOS ADMINISTRADORES QUE INCUMPLAN LA OBLIGACION DE CONVOCAR EN EL PLAZO DE DOS MESES LA JUNTA GENERAL, PARA QUE ADOPTE, EN SU CASO, EL ACUERDO DE DISOLUCION O QUE NO SOLICITEN LA DISOLUCION JUDICIAL DE LA SOCIEDAD EN EL PLAZO DE DOS MESES, A CONTAR DESDE LA FECHA PREVISTA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA, CUANDO ESTA NO SE HAYA CONSTITUIDO, O DESDE EL DIA DE LA JUNTA, CUANDO EL ACUERDO HUBIERA SIDO CONTRARIO A LA DISOLUCION.>

ARTICULO OCTAVO

LA DISPOSICION ADICIONAL DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS QUEDARA REDACTADA EN LA FORMA SIGUIENTE:

1. EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD, ADAPTANDOLO A LA VIGENTE LEGISLACION MERCANTIL, ASI COMO LAS MODIFICACIONES NECESARIAS COMO CONSECUENCIA DE CAMBIOS INTRODUCIDOS AL RESPECTO EN LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS, IMPONIENDO LA SUBDIVISION DE LAS PARTIDAS PREVISTAS EN LOS ARTICULOS 103, 103.A) Y 105, RESPETANDO LA ESTRUCTURA DE LOS ESQUEMAS PREVISTOS EN ELLOS Y LA ADICION DE NUEVAS PARTIDAS, EN LA MEDIDA EN QUE SU CONTENIDO NO ESTE COMPRENDIDO EN NINGUNA DE LAS PREVISTAS EN DICHOS ESQUEMAS.

2.

LA MODIFICACION DE LOS LIMITES MONETARIOS QUE FIGURAN EN ESTA LEY, PARA QUE PUEDAN SER DE APLICACION LAS CUENTAS ANUALES ABREVIADAS Y CON ARREGLO A LOS CRITERIOS FIJADOS POR LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS.

3. LA ADAPTACION DE LOS IMPORTES DE LAS MULTAS QUE FIGURAN EN ESTA LEY Y EN EL CODIGO DE COMERCIO A LAS VARIACIONES DEL COSTE DE LA VIDA.

4. LA DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR RESPECTO DE AQUELLAS SOCIEDADES MERCANTILES EN LAS QUE, NO OBSTANTE ESTAR OBLIGADAS A EFECTUAR LA CONSOLIDACION, PUEDA CONCURRIR ALGUNA CAUSA DE EXCEPCION PREVISTA EN LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS NO INCLUIDA EN EL ARTICULO 43 DEL CODIGO DE COMERCIO.

2. SE AUTORIZA AL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA PARA QUE, A PROPUESTA DEL INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DE CUENTAS Y MEDIANTE ORDEN MINISTERIAL, APRUEBE:

1. LAS ADAPTACIONES SECTORIALES CUANDO LA NATURALEZA DE LA ACTIVIDAD DE TALES SECTORES EXIJA UN CAMBIO EN LA ESTRUCTURA, NOMENCLATURA Y TERMINOLOGIA DE LAS PARTIDAS DEL BALANCE MENCIONADOS EN EL ARTICULO 103.A) DE ESTA LEY Y EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

2. LAS EXCEPCIONES A LO PREVISTO EN EL ARTICULO 106.A) RESPECTO A LOS GASTOS DE INVESTIGACION Y DESARROLLO.>

ARTICULO NOVENO

LA SOCIEDAD PODRA EMITIR OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES, SIEMPRE QUE LA JUNTA GENERAL DETERMINE LAS BASES Y LAS

MODALIDADES DE LA CONVERSION Y ACUERDE AUMENTAR EL CAPITAL EN LA CUANTIA NECESARIA. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN REDACTAR CON ANTERIORIDAD A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA UN INFORME QUE EXPLIQUE LAS BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSION, QUE DEBERA SER ACOMPAÑADO POR OTRO DE LOS AUDITORES DE CUENTAS.

LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD TENDRAN DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES. IGUAL DERECHO CORRESPONDERA A LOS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PERTENECIENTES A EMISIONES ANTERIORES EN LA PROPORCION QUE LES CORRESPONDA SEGUN LAS BASES DE LA CONVERSION. AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES RESULTARA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 95 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS.

LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO PUEDEN EMITIRSE POR UNA CIFRA INFERIOR A SU VALOR NOMINAL. TAMPOCO PUEDEN SER CONVERTIDAS OBLIGACIONES EN ACCIONES CUANDO EL VALOR NOMINAL DE AQUELLAS SEA INFERIOR AL DE ESTAS.

SALVO QUE LA JUNTA GENERAL ACUERDE OTRO PROCEDIMIENTO, LOS OBLIGACIONISTAS PODRAN SOLICITAR EN CUALQUIER MOMENTO LA CONVERSION. EN ESTE CASO, LOS ADMINISTRADORES, DENTRO DEL PRIMER MES DE CADA SEMESTRE, EMITIRAN LAS ACCIONES QUE CORRESPONDAN A LOS OBLIGACIONISTAS QUE HAYAN SOLICITADO LA CONVERSION DURANTE EL SEMESTRE ANTERIOR E INSCRIBIRAN DURANTE EL SIGUIENTE MES EN EL REGISTRO MERCANTIL EL AUMENTO DE CAPITAL CORRESPONDIENTE A LAS ACCIONES EMITIDAS.

EN CUALQUIER CASO, LA JUNTA GENERAL DEBERA SEÑALAR EL PLAZO MAXIMO PARA QUE PUEDA LLEVARSE A EFECTO LA CONVERSION.

EN TANTO ESTA SEA POSIBLE, SI SE PRODUCE UN AUMENTO DE CAPITAL CON CAPITAL CON CARGO A RESERVAS O SE REDUCE EL CAPITAL POR PERDIDAS, DEBERA MODIFICARSE LA RELACION DE CAMBIO DE LAS OBLIGACIONES POR ACCIONES, EN PROPORCION A LA CUANTIA DEL AUMENTO O DE LA REDUCCION DE FORMA QUE AFECTE DE IGUAL MANERA A LOS ACCIONISTAS Y A LOS OBLIGACIONISTAS.

LA JUNTA GENERAL NO PODRA ACORDAR LA REDUCCION DE CAPITAL MEDIANTE RESTITUCION DE SUS APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS O CONDONACION DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS EN TANTO EXISTAN OBLIGACIONES CONVERTIBLES, A NO SER QUE, CON CARACTER PREVIO Y SUFICIENTES GARANTIAS, SE OFREZCA A LOS OBLIGACIONISTAS LA POSIBILIDAD DE REALIZAR LA CONVERSION.

ARTICULO DECIMO

SE INTRODUCE UNA NUEVA DISPOSICION ADICIONAL EN LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, CON LA SIGUIENTE REDACCION:

2. EL LIMITE DE ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS O DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE ESTABLECIDO EN EL NUMERO 2. DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 42.A) DE ESTA LEY QUEDA FIJADO, EN RELACION A LAS ACCIONES COTIZADAS EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, EN EL 5 POR 100 DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADQUIRENTE.

3.

CUANDO LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES COTICEN EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL Y LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION QUE GENEREN SEAN LIBREMENTE NEGOCIABLES EN EL MISMO, LA OPERACION DE AUMENTO DE CAPITAL TENDRA LA CONSIDERACION DE OFERTA PUBLICA, QUEDANDO SUJETA A LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES Y A LA CONTENIDA EN EL ARTICULO 97 DE LA PRESENTE LEY.

4. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS POR EL ARTICULO 98 DE ESTA LEY EL FRACASO TOTAL O PARCIAL DEL AUMENTO DE CAPITAL HABRA DE COMUNICARSE A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, SIEMPRE Y CUANDO ESTA HUBIESE INTERVENIDO EN LA VERIFICACION INICIAL DE LA OPERACION.

5. LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES QUE PRETENDAN ACCEDER O PERMANECER ADMITIDAS A COTIZACION EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, NECESARIAMENTE HABRAN DE REPRESENTARSE POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA.

TAN PRONTO COMO LOS VALORES INDICADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR SE REPRESENTEN POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA, LOS TITULOS EN QUE ANTERIORMENTE SE REFLEJABAN QUEDARAN AMORTIZADOS DE PLENO DERECHO, DEBIENDO DARSE PUBLICIDAD A SU ANULACION MEDIANTE ANUNCIOS EN EL BOLETIN OFICIAL DEL ESTADO, EN LOS CORRESPONDIENTES DE LAS BOLSAS DE VALORES Y EN TRES DIARIOS DE MAXIMA DIFUSION EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL.

EL GOBIERNO, PREVIO INFORME DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, FIJARA LOS PLAZOS Y PROCEDIMIENTO QUE HABRAN DE PRESIDIR LA REPRESENTACION POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA DE LAS ACCIONES COTIZADAS A LAS QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR.

6. LAS ENTIDADES QUE DE ACUERDO CON LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES HAYAN DE LLEVAR LOS REGISTROS DE LOS VALORES REPRESENTADOS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA ESTAN OBLIGADAS A COMUNICAR A LA SOCIEDAD EMISORA LOS DATOS NECESARIOS PARA LA IDENTIFICACION DE SUS ACCIONISTAS.>

ARTICULO UNDECIMO LOS ARTICULOS 3, 6, 11, 13, 15, 20 (ULTIMO PARRAFO), 22, 24 Y 25 DE LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1953, SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUEDAN REDACTADOS EN LA FORMA SIGUIENTE:

CUALQUIERA QUE SEA SU OBJETO, LA SOCIEDAD TENDRA CARACTER MERCANTIL Y QUEDARA SOMETIDA A LOS PRECEPTOS DE ESTA LEY.

ARTICULO 6. A LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES DE SU INSCRIPCION SE APLICARA LO DISPUESTO EN LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS. IGUALMENTE SE APLICARA LA SECCION CUARTA DEL CAPITULO II DE ESA LEY AL REGIMEN DE LA NULIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

ARTICULO 11. SERA DE APLICACION A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LO DISPUESTO PARA LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA, SALVO LO ESTABLECIDO EN ESTA LEY.

ARTICULO 13. LOS ADMINISTRADORES EJERCERAN EL CARGO DURANTE EL PERIODO DE TIEMPO QUE SEÑALE LA ESCRITURA SOCIAL.

LOS ADMINISTRADORES PODRAN SER SEPARADOS DE SU CARGO EN CUALQUIER MOMENTO, POR ACUERDO DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA MAYORIA DEL CAPITAL SOCIAL, EXCEPTO CUANDO HAYAN SIDO NOMBRADOS EN LA ESCRITURA FUNDACIONAL, EN CUYO CASO SE OBSERVARA LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 17.

ARTICULO 15. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL HABRA DE HACERSE POR LOS ADMINISTRADORES, CON ANTELACION Y EN LA FORMA QUE PREVEA LA ESCRITURA SOCIAL, EXPRESANDOSE EN AQUELLA, CON LA DEBIDA CLARIDAD, LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE HAYAN DE DELIBERAR. LOS ADMINISTRADORES CONVOCARAN NECESARIAMENTE LA JUNTA CUANDO LO SOLICITE UN NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE, AL MENOS, LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL, SALVO QUE LA ESCRITURA REDUZCA ESTA PROPORCION O SEÑALE, EN LA MINORIA QUE FIJE, LA NECESIDAD DE COMPUTAR TAMBIEN EL MISMO PORCENTAJE RESPECTO AL TOTAL DE SOCIOS.

SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA JUNTA QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO SIN NECESIDAD DE PREVIA CONVOCATORIA SI, ENCONTRANDOSE PRESENTE O REPRESENTADO TODO EL CAPITAL SOCIAL TODOS LOS ASISTENTES DECIDIERAN CELEBRARLA.

EN TODO LO NO PREVISTO EN ESTA LEY, SERA DE APLICACION A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS LO DISPUESTO PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. LOS ACUERDOS SOCIALES, HAYAN SIDO O NO ADOPTADOS EN JUNTA GENERAL DE SOCIOS, SERAN IMPUGNABLES CONFORME A LO PREVISTO PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 20, PARRAFO ULTIMO. LA TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES SE FORMALIZARA EN DOCUMENTO PUBLICO.

ARTICULO 22. LA ADQUISICION POR CUALQUIER TITULO DE PARTICIPACIONES SOCIALES DEBERA SER COMUNICADA POR ESCRITO A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, INDICANDO EL NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DEL NUEVO SOCIO.

SIN CUMPLIR ESTE REQUISITO NO PODRA EL SOCIO PRETENDER EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS QUE LE CORRESPONDAN EN LA SOCIEDAD.

LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO REGISTRO DE SOCIO, EN EL QUE SE INSCRIBIRAN SUS CIRCUNSTANCIAS PERSONALES, LAS PARTICIPACIONES SOCIALES QUE CADA UNO DE ELLOS POSEA Y LAS VARIACIONES QUE SE PRODUZCAN. CUALQUIER SOCIO PODRA CONSULTAR ESTE LIBRO REGISTRO, QUE ESTARA BAJO EL CUIDADO Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. EL SOCIO TIENE DERECHO A OBTENER UNA CERTIFICACION DE SUS PARTICIPACIONES EN LA SOCIEDAD, QUE FIGUREN EN EL LIBRO REGISTRO.

ARTICULO 24. AL USUFRUCTO DE PARTICIPACIONES SOCIALES SE APLICARA LO DISPUESTO PARA EL USUFRUCTO DE ACCIONES.

ARTICULO 25. EN EL CASO DE PRENDA DE PARTICIPACIONES SOCIALES, CORRESPONDERA AL PROPIETARIO DE ESTAS, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LA ESCRITURA SOCIAL, EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO.

LA CONSTITUCION DE LA PRENDA SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DEBERA CONSTAR EN DOCUMENTO PUBLICO, QUE SE ANOTARA EN EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS.>

ARTICULO DUODECIMO

EN LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1953, SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EL CAPITULO VI SE DENOMINARA Y ESTARA INTEGRADO POR LOS ARTICULOS 26 Y 27. EL ARTICULO 27 TENDRA EL MISMO TEXTO QUE TIENE EN LA ACTUALIDAD EL ARTICULO 29 DE LA LEY. EL ARTICULO 26 QUEDARA REDACTADO EN LA FORMA SIGUIENTE:

CUALQUIER SOCIO TIENE DERECHO A EXAMINAR, EN LA EPOCA Y DURANTE EL PLAZO QUE SEÑALE LA ESCRITURA SOCIAL, POR SI O EN UNION DE PERSONA PERITA, LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD CON TODOS SUS ANTECEDENTES. EL PLAZO QUE SEÑALE LA ESCRITURA SOCIAL PARA EL EXAMEN DE LAS CUENTAS NO PODRA SER INFERIOR A QUINCE DIAS. SI LA ESCRITURA SOCIAL NO FIJASE EPOCA PARA EL EXAMEN DE LAS CUENTAS EL SOCIO PODRA EJERCITAR ESTE DERECHO EN CUALQUIER MOMENTO.

EL EJERCICIO POR LA MINORIA DEL DERECHO A QUE SE NOMBRE AUDITOR DE CUENTAS CON CARGO A LA SOCIEDAD NO IMPIDE NI LIMITA EL EJERCICIO DEL DERECHO A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR.>

ARTICULO DECIMOTERCERO

EN LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DE 17 DE JULIO DE 1953, EL CAPITULO VII SE DENOMINARA Y ESTARA INTEGRADO POR LOS ARTICULOS 28 Y 29. EL ACTUAL CAPITULO VII (DISOLUCION Y LIQUIDACION), PASA A SER EL NUEVO CAPITULO VIII, INTEGRADO, COMO HASTA AHORA, POR LOS ARTICULOS 30 A 32, DE LOS QUE SE MODIFICA UNICAMENTE EL PRIMERO.

LOS ARTICULOS 28 Y 29, INTEGRANTES DEL NUEVO CAPITULO VII (FUSION Y ESCISION) Y EL ARTICULO 30 QUEDAN REDACTADOS EN LA FORMA SIGUIENTE:

LA FUSION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEBERA SER ACORDADA CON LOS REQUISITOS EXIGIDOS EN EL ARTICULO 17, AJUSTANDOSE AL PROYECTO DE FUSION, Y SE REGIRA, EN CUANTO SEAN APLICABLES, POR LAS NORMAS QUE RIGEN LA FUSION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

ARTICULO 29. LA ESCISION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEBERA SER ACORDADA CON LOS REQUISITOS EXIGIDOS EN EL ARTICULO 17, AJUSTANDOSE AL PROYECTO DE ESCISION, Y SE REGIRA, EN CUANTO SEAN APLICABLES, POR LAS NORMAS QUE RIGEN LA ESCISION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

ARTICULO 30. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SE DISOLVERA POR LAS MISMAS CAUSAS Y CON LOS MISMOS EFECTOS QUE LA SOCIEDAD ANONIMA.>

ARTICULO DECIMOCUARTO

UNO. EL ARTICULO 122 DEL CODIGO DE COMERCIO QUEDA REDACTADO EN LA SIGUIENTE FORMA:

1. LA REGULAR COLECTIVA.

2. LA COMANDITARIA, SIMPLE O POR ACCIONES.

3. LA ANONIMA.

4. LA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.>

DOS. LA SECCION CUARTA DEL TITULO I DEL LIBRO II DEL CODIGO DE COMERCIO, QUE COMPRENDERA LOS ARTICULOS 151 A 157 QUEDA REDACTADA DE LA SIGUIENTE FORMA:

ARTICULO 151.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES TENDRA EL CAPITAL DIVIDIDO EN ACCIONES, QUE SE FORMARA POR LAS APORTACIONES DE TODOS LOS SOCIOS, UNO DE LOS CUALES, AL MENOS, RESPONDERA PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES COMO SOCIO COLECTIVO EN LOS TERMINOS PREVISTOS POR LOS ARTICULOS 127 Y 137.

ARTICULO 152. SE APLICARA A LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, SALVO EN LO QUE RESULTE INCOMPATIBLE CON LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCION.

ARTICULO 153. PODRA UTILIZARSE UNA RAZON SOCIAL, CON EL NOMBRE DE TODOS LOS SOCIOS COLECTIVOS, DE ALGUNO DE ELLOS O DE UNO SOLO, O BIEN, UNA DENOMINACION OBJETIVA, CON LA NECESARIA INDICACION DE ''SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES'' O SU ABREVIATURA ''S. COM. POR A.''.

ARTICULO 154. EN LOS ESTATUTOS SOCIALES FIGURARA EL NOMBRE DE LOS SOCIOS COLECTIVOS.

ARTICULO 155. 1. LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD HA DE ESTAR NECESARIAMENTE A CARGO DE LOS SOCIOS COLECTIVOS, QUIENES TENDRAN LAS FACULTADES, LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES EN LA SOCIEDAD ANONIMA. EL NUEVO ADMINISTRADOR ASUMIRA LA CONDICION DE SOCIO COLECTIVO DESDE EL MOMENTO EN QUE ACEPTE EL NOMBRAMIENTO.

2. LA SEPARACION DEL CARGO DE ADMINISTRADOR REQUERIRA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CONFORME A LO PREVISTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE. SI LA SEPARACION TIENE LUGAR SIN JUSTA CAUSA EL SOCIO TENDRA DERECHO A LA INDEMNIZACION DE DAÑOS Y PERJUICIOS.

3. EL CESE DEL SOCIO COLECTIVO COMO ADMINISTRADOR PONE FIN A SU RESPONSABILIDAD ILIMITADA CON RELACION A LAS DEUDAS SOCIALES QUE SE CONTRAIGAN CON POSTERIORIDAD A LA PUBLICACION DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

ARTICULO 156. 1. LA MODIFICACION DE ESTATUTOS SE EFECTUARA MEDIANTE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, QUE SE ADOPTARA CON ARREGLO A LO PREVENIDO POR LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS.

2. SI LA MODIFICACION DE ESTATUTOS TIENE POR OBJETO EL NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES, LA MODIFICACION DEL REGIMEN DE ADMINISTRACION, EL CAMBIO DEL OBJETO SOCIAL O LA CONTINUACION DE LA SOCIEDAD MAS ALLA DEL TERMINO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS, EL ACUERDO REQUERIRA ADEMAS EL CONSENTIMIENTO EXPRESO DE TODOS LOS SOCIOS COLECTIVOS.

3. EN LOS ACUERDOS QUE TENGAN POR OBJETO LA SEPARACION DE UN ADMINISTRADOR EL SOCIO AFECTADO DEBERA ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA VOTACION.

ARTICULO 157. CON INDEPENDENCIA DE LAS CAUSAS DE DISOLUCION PREVISTAS EN LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, LA SOCIEDAD SE DISOLVERA POR FALLECIMIENTO, CESE, INCAPACIDAD O QUIEBRA DE TODOS LOS SOCIOS COLECTIVOS, SALVO QUE EN EL PLAZO DE SEIS MESES Y MEDIANTE MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, SE INCORPORE ALGUN SOCIO COLECTIVO O SE ACUERDE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD EN OTRO TIPO SOCIAL.>

ARTICULO DECIMOQUINTO

EL ARTICULO SEGUNDO Y PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO QUINTO DEL CAPITULO PRIMERO DE LA LEY 15/1986, DE 25 DE ABRIL, DE SOCIEDADES ANONIMAS LABORALES, QUEDAN REDACTADOS EN LA FORMA SIGUIENTE:

ARTICULO 5. (PARRAFO PRIMERO). EL CAPITAL SOCIAL, QUE ESTARA DIVIDIDO EN ACCIONES, SE FIJARA EN LOS ESTATUTOS. EN EL MOMENTO DE LA CONSTITUCION, DEBERA ESTAR TOTALMENTE SUSCRITO Y DESEMBOLSADO EN UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE LAS ACCIONES.>

ARTICULO DECIMOSEXTO

SE SUPRIME EL APARTADO TERCERO DEL ARTICULO 13 DE LA LEY 33/1984, DE 2 DE AGOSTO, SOBRE ORDENACION DEL SEGURO PRIVADO, INTRODUCIENDO UN SEGUNDO APARTADO EN EL ARTICULO 7. DE LA MISMA LEY, REDACTADO DEL SIGUIENTE MODO:

ARTICULO DECIMOSEPTIMO *I

LA DISPOSICION TRANSITORIA DECIMA DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES QUEDARA REDACTADA EN LOS SIGUIENTES TERMINOS:

ARTICULO DECIMOCTAVO

EL ARTICULO 2. DE LA LEY 211/1964, DE 24 DE DICIEMBRE, SOBRE REGULACION DE LA EMISION DE OBLIGACIONES POR SOCIEDADES QUE NO HAYAN ADOPTADO LA FORMA DE ANONIMAS, ASOCIACIONES U OTRAS PERSONAS JURIDICAS Y LA CONSTITUCION DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS, QUEDA REDACTADO ASI:

SI LAS OBLIGACIONES ESTUVIERAN REPRESENTADAS POR TITULOS-VALORES, UNA DE LAS MATRICES DE LOS EMITIDOS SE DEPOSITARA EN EL REGISTRO MERCANTIL, QUEDANDO LA OTRA EN PODER DE LA SOCIEDAD EMISORA.>

ARTICULO DECIMONOVENO

EL APARTADO CUARTO DEL ARTICULO 31 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE ARRENDAMIENTOS URBANOS, APROBADO POR DECRETO DE 24 DE DICIEMBRE DE 1964 QUEDA REDACTADO EN LA FORMA SIGUIENTE:

DISPOSICION ADICIONAL

LAS INFRACCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 24 DEL CODIGO DE COMERCIO PRESCRIBIRAN A LOS SEIS MESES Y LAS COMPRENDIDAS EN LOS ARTICULOS 47 Y 110 F) DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS A LOS TRES AÑOS.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA. A PARTIR DE LA PUBLICACION DE ESTA LEY EN EL BOLETIN OFICIAL DEL ESTADO NO SE AUTORIZARAN ESCRITURAS DE CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS, DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O COMANDITARIAS POR ACCIONES QUE TENGAN UNA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL INFERIOR AL LEGALMENTE ESTABLECIDO PARA ESTAS FORMAS SOCIALES, NI ESCRITURAS DE MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL QUE LO DEJEN REDUCIDO POR DEBAJO DE DICHAS CIFRAS.

SEGUNDA. LAS DISPOSICIONES DE LAS ESCRITURAS Y ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES QUE SE OPONGAN A LO PREVENIDO EN ESTA LEY QUEDARAN SIN EFECTO A PARTIR DE SU ENTRADA EN VIGOR.

TERCERA. 1. ANTES DEL 30 DE JUNIO DE 1992, LAS SOCIEDADES ANONIMAS, DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y EN COMANDITA POR ACCIONES, DEBERAN ADAPTAR SUS ESTATUTOS O SU ESCRITURA SOCIAL A LO DISPUESTO EN ESTA LEY, SI ESTUVIERAN EN CONTRADICCION CON SUS PRECEPTOS.

2. LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y COMANDITARIAS POR ACCIONES QUE TENGAN UN CAPITAL INFERIOR A DIEZ MILLONES DE PESETAS DEBERAN, EN EL PLAZO SEÑALADO EN EL PARRAFO ANTERIOR, HABER AUMENTADO EFECTIVAMENTE SU CAPITAL HASTA, AL MENOS, ESA CIFRA O TRANSFORMARSE EN SOCIEDAD COLECTIVA, COMANDITARIA O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE TENGAN UN CAPITAL INFERIOR A QUINIENTAS MIL PESETAS DEBERAN, EN EL MISMO PLAZO, AUMENTAR SU CAPITAL HASTA ESA CIFRA, COMO MINIMO, O TRANSFORMARSE.

3. NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LAS SOCIEDADES ANONIMAS LABORALES A QUE SE REFIERE LA LEY 15/1986, DE 25 DE ABRIL, CONSTITUIDAS CON ANTERIORIDAD A LA PUBLICACION DE ESTA LEY EN EL , CUYO CAPITAL SOCIAL SEA INFERIOR A CUATRO MILLONES DE PESETAS GOZARAN DE UN PLAZO DE CUATRO AÑOS PARA AUMENTAR SU CAPITAL SOCIAL HASTA ESA CIFRA. LAS QUE EN DICHO PLAZO HAYAN EFECTUADO LA ADAPTACION DISPONDRAN DE UN NUEVO PLAZO QUE EXPIRARA EL 31 DE DICIEMBRE DE 1996, PARA AUMENTAR SU CAPITAL HASTA LA CIFRA DE DIEZ MILLONES DE PESETAS. AL SOLO EFECTO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PLAZOS ANTES SEÑALADOS, LAS SOCIEDADES ANONIMAS LABORALES PODRAN, POR UNA SOLA VEZ Y PREVIA AUTORIZACION DEL MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL CON CARGO TOTAL O PARCIALMENTE A LAS CANTIDADES QUE HUBIESEN SIDO DESTINADAS EN EJERCICIOS ANTERIORES A DOTAR EL FONDO ESPECIAL DE RESERVA REGULADO POR EL ARTICULO 17 DE LA LEY 15/1986, DE 25 DE ABRIL.

4. TRANSCURRIDOS LOS PLAZOS A QUE SE REFIEREN LOS TRES PARRAFOS ANTERIORES SIN HABERSE ADOPTADO E INSCRITO LAS MEDIDAS EN ELLOS PREVISTAS, LOS ADMINISTRADORES Y, EN SU CASO, LOS LIQUIDADORES RESPONDERAN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE ENTRE SI Y CON LA SOCIEDAD DE LAS DEUDAS SOCIALES.

CUARTA. 1. LAS SOCIEDADES A QUE SE REFIERE LA DISPOSICION ANTERIOR PRESENTARAN EN EL REGISTRO MERCANTIL DONDE ESTUVIEREN INSCRITAS LA ESCRITURA DE MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA SU ADAPTACION. EN TODO CASO EL REGISTRADOR HARA CONSTAR SU CALIFICACION POR NOTA PUESTA AL MARGEN DE LA PRIMERA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD Y AL PIE DEL TITULO PRESENTADO, QUE SE DEVOLVERA A LOS INTERESADOS PARA LA SUBSANACION, EN EL SUPUESTO DE QUE NO SE HAYA HECHO LA ADAPTACION CORRECTAMENTE.

2. EN EL MISMO PLAZO LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERAN PRESENTAR EL ACUERDO DE REELECCION O CESE DE AQUELLOS ADMINISTRADORES QUE VINIERAN EJERCIENDO EL CARGO POR PERIODO SUPERIOR AL DE CINCO AÑOS CONTADO DESDE EL NOMBRAMIENTO O DESDE LA ULTIMA REELECCION.

3. TRANSCURRIDO EL PLAZO LEGAL DE ADAPTACION LOS REGISTRADORES MERCANTILES REMITIRAN AL MINISTERIO DE JUSTICIA RELACION DE LAS SOCIEDADES QUE NO CONSTE HAYAN HECHO LA ADAPTACION, DEBIENDO HACERLA O QUE, HABIENDOLA REALIZADO, FUERA INCOMPLETA.

4. EL INCUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN ESTAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS SERA SANCIONADO, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE POR EL MINISTERIO DE JUSTICIA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, CON UNA MULTA POR CUANTIA DE QUINIENTAS MIL PESETAS EN EL SUPUESTO DE NO PRESENTACION DEL ACUERDO DE REELECCION O CESE DE LOS ADMINISTRADORES QUE VINIERAN EJERCIENDO EL CARGO POR PERIODO SUPERIOR A CINCO AÑOS, Y CON UNA MULTA POR CUANTIA DE CINCO MILLONES DE PESETAS PARA EL CASO DE NO ADAPTACION DE SUS ESTATUTOS O ESCRITURA SOCIAL A LO DISPUESTO EN LA LEY, SIN PERJUICIO DE LOS EFECTOS SUSTANTIVOS DERIVADOS DE LA FALTA DE ACOMODACION.

QUINTA. 1. A LOS SOLOS EFECTOS DE LA ADAPTACION DE SUS ESTATUTOS A LO DISPUESTO EN ESTA LEY, EL QUORUM DE CONSTITUCION DE LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS SERA EL DEL ARTICULO 58 DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, EN LA REDACCION DADA POR LA PRESENTE LEY, CUALQUIERA QUE SEA EL QUORUM ESTATUTARIO. EN TODO CASO, Y CUALQUIERA QUE SEA LA MAYORIA ESTATUTARIA, LOS ACUERDOS DE ADAPTACION SE ADOPTARAN CON LAS MAYORIAS A QUE SE REFIERE DICHO ARTICULO.

2. PARA ADAPTAR LAS ESCRITURAS DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SERA SUFICIENTE CON QUE VOTE A FAVOR DE LA ADAPTACION LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, CUALQUIERA QUE SEA EL REGIMEN DE CONSTITUCION Y PROPORCION DE SOCIOS Y DE CAPITAL EXIGIDA POR LA ESCRITURA SOCIAL.

SEXTA. 1. A PARTIR DE LA FECHA MAXIMA ESTABLECIDA PARA ADECUACION DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL AL MINIMO LEGAL, NO SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL ESCRITURA ALGUNA DE SOCIEDAD ANONIMA, DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O COMANDITARIA POR ACCIONES QUE NO HUBIERA PROCEDIDO A DICHA ADECUACION. SE EXCEPTUAN LAS ESCRITURAS DE CESE O DE DIMISION DE ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES GENERALES Y LIQUIDADORES, Y DE REVOCACION DE PODERES, ASI COMO LA DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES.

2. SI ANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 1995 LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y COMANDITARIAS POR ACCIONES NO HUBIERAN PRESENTADO EN EL REGISTRO MERCANTIL LA ESCRITURA O ESCRITURAS EN LAS QUE CONSTEN EL ACUERDO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL HASTA EL MINIMO LEGAL, LA SUSCRIPCION TOTAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS Y EL DESEMBOLSO DE UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, DEL VALOR DE CADA UNA DE SUS ACCIONES, QUEDARAN DISUELTAS DE PLENO DERECHO, CANCELANDO INMEDIATAMENTE DE OFICIO EL REGISTRADOR LOS ASIENTOS CORRESPONDIENTES A LA SOCIEDAD DISUELTA. NO OBSTANTE LA CANCELACION, SUBSISTIRA LA RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA DE ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES GENERALES Y LIQUIDADORES POR LAS DEUDAS CONTRAIDAS O QUE SE CONTRAIGAN EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD. DEL MISMO MODO SE PROCEDERA RESPECTO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE NO HAYAN PRESENTADO EN EL REGISTRO MERCANTIL ANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 1995 LA ESCRITURA O ESCRITURAS EN LAS QUE CONSTE EL ACUERDO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL HASTA EL MINIMO LEGAL, LA SUSCRIPCION TOTAL DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y EL DESEMBOLSO INTEGRO DE LAS MISMAS O LA ESCRITURA DE TRANSFORMACION EN SOCIEDAD COLECTIVA O COMANDITARIA SIMPLE.

SEPTIMA. ANTES DEL 30 DE JUNIO DE 1992, LAS CAJAS DE AHORRO, LAS MUTUAS Y COOPERATIVAS DE SEGUROS Y LAS MUTUALIDADES DE PREVISION SOCIAL SE INSCRIBIRAN EN EL REGISTRO MERCANTIL EN CUYA CIRCUNSCRIPCION RADIQUE SU DOMICILIO. LA INSCRIPCION SE PRACTICARA EN VIRTUD DE ESCRITURA PUBLICA OTORGADA POR QUIEN OSTENTE LA PRESIDENCIA DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA ENTIDAD, ESPECIFICAMENTE APODERADO AL EFECTO, EN LA QUE SE HARA CONSTAR LA FECHA DE LA FUNDACION, EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA DENOMINACION DE LOS FUNDADORES, LOS ESTATUTOS EN VIGOR Y EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA DENOMINACION, EL DOMICILIO Y LA NACIONALIDAD DE QUIENES FORMEN PARTE DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y DEL ORGANO DE CONTROL, CASO DE QUE EXISTA, CON LA EXPRESION DE LA FECHA DEL NOMBRAMIENTO DE CADA UNO DE SUS MIEMBROS. UNA VEZ INSCRITA LA ENTIDAD, SE PROCEDERA A LA INSCRIPCION DE SUS SUCURSALES EN LA FORMA QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DETERMINE.

OCTAVA. LOS ACTOS Y DOCUMENTOS LEGALMENTE NECESARIOS PARA QUE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS CON ARREGLO A LA LEGISLACION ANTERIOR PUEDAN DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN LA PRESENTE LEY, DENTRO DE LOS PLAZOS SEÑALADOS EN ESTAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS, QUEDARAN EXENTOS DE TRIBUTOS Y EXACCIONES DE TODAS CLASES. LA MISMA EXENCION SE APLICARA A LOS ACTOS Y DOCUMENTOS LEGALMENTE NECESARIOS PARA QUE SEAN INSCRITOS EN EL REGISTRO MERCANTIL LOS SUJETOS OBLIGADOS A INSCRIBIRSE EN VIRTUD DE LAS DISPOSICIONES DE ESTA LEY Y QUE NO LO ESTUVIESEN CON ARREGLO A LA LEGISLACION ANTERIOR.

POR EL GOBIERNO, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE JUSTICIA, SE FIJARA UNA REDUCCION EN LOS DERECHOS QUE LOS NOTARIOS Y LOS REGISTRADORES MERCANTILES HAYAN DE PERCIBIR COMO CONSECUENCIA DE LA APLICACION DE SUS RESPECTIVOS ARANCELES POR LOS ACTOS Y DOCUMENTOS NECESARIOS PARA LA ADAPTACION DE LAS SOCIEDADES EXISTENTES A LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A HACERLO EN VIRTUD DE LAS DISPOSICIONES DE LA MISMA.

NOVENA. LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE POSEIDAS POR LA SOCIEDAD EN EL MOMENTO DE ENTRAR EN VIGOR LA PRESENTE LEY, EN LA MEDIDA EN QUE INFRINJAN LO DISPUESTO EN LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, HABRAN DE SER ENAJENADAS EN EL PLAZO DE UN AÑO. EN EL CASO EN QUE SE OMITA ESTA OBLIGACION, SE APLICARA EL APARTADO SEGUNDO DEL ARTICULO 42.A).

DISPOSICION DEROGATORIA

QUEDAN DEROGADOS:

1. EL APARTADO SEGUNDO DEL ARTICULO 117 Y LOS ARTICULOS 123, 158 A 168 Y 238 DEL CODIGO DE COMERCIO.

2. LA LEY 83/1968, DE 5 DE DICIEMBRE, POR LA QUE SE DETERMINAN NORMAS ESPECIALES PARA LA FUSION DE SOCIEDADES ANONIMAS EN LOS CASOS EN QUE SE HAYA OTORGADO EL REGIMEN DE ACCION

CONCERTADA O CONCEDIDO BENEFICIOS FISCALES.

3. EL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 2 Y LOS PARRAFOS PRIMERO Y SEXTO DEL ARTICULO 15 DE LA LEY 76/1980, DE 26 DE DICIEMBRE, SOBRE REGIMEN FISCAL DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS.

4. EL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 12 DE LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1953, SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

5. EL INCISO SEGUNDO DEL APARTADO CUARTO DEL ARTICULO PRIMERO DE LA LEY 39/1975, DE 31 DE OCTUBRE, SOBRE LETRADOS ASESORES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE SOCIEDADES MERCANTILES.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA. 1. SE AUTORIZA AL GOBIERNO PARA QUE EN EL PLAZO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA PUBLICACION DE ESTA LEY EN EL ELABORE Y APRUEBE, MEDIANTE DECRETO LEGISLATIVO, UN TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, AL QUE SE INCORPORARAN, CON AUTORIZACION EXPRESA PARA REGULARIZAR, ACLARAR Y ARMONIZAR LOS TEXTOS LEGALES OBJETO DE REFUNDICION, LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE DICHO TIPO SOCIAL Y LAS CONTENIDAS EN LA PRESENTE LEY.

2. EN EL TEXTO REFUNDIDO EL GOBIERNO DIVIDIRA LA LEY EN CUANTOS CAPITULOS Y SECCIONES TENGA POR CONVENIENTE, A LA VEZ QUE PODRA PONER EPIGRAFES A CADA UNO DE LOS ARTICULOS, ADAPTAR LAS REFERENCIAS EN ELLOS CONTENIDAS A OTROS ARTICULOS, CAPITULOS Y SECCIONES O A OTRAS DISPOSICIONES, NUMERAR LOS PARRAFOS O APARTADOS DE LOS MISMOS, ASI COMO SUSTITUIR LAS REFERENCIAS AL POR LA MENCION DEL .

3. EN EL TEXTO REFUNDIDO EL GOBIERNO PODRA ALTERAR LA SUCESION DE LOS CAPITULOS, SECCIONES Y ARTICULOS DE LAS LEYES A REFUNDIR, ASI COMO FRACCIONAR LOS ARTICULOS Y ALTERAR EL ORDEN DE SUS PARRAFOS O APARTADOS.

4. SE AUTORIZA AL GOBIERNO PARA QUE EN LOS MISMOS TERMINOS ELABORE Y APRUEBE UN TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SEGUNDA. LOS LIBROS DE BUQUES Y AERONAVES LLEVADOS HASTA AHORA EN LOS REGISTROS MERCANTILES CONSTITUIRAN REGISTROS INDEPENDIENTES Y CONTINUARAN RIGIENDOSE POR LAS NORMAS REFERIDAS A ELLOS, HASTA QUE SE ESTABLEZCA EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD MOBILIARIA, EN EL QUE SE UNIFICARAN LOS ACTUALES REGISTROS DE HIPOTECA MOBILIARIA Y PRENDA SIN DESPLAZAMIENTO Y LOS LIBROS DE BUQUES Y AERONAVES, Y SE DOTE AL MISMO DE LA ADECUADA REGULACION, PARA LO QUE SE CONCEDE AL GOBIERNO LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACION.

TERCERA. 1. LA PRESENTE LEY ENTRARA EN VIGOR EL 1 DE ENERO DE 1990.

2. LA OBLIGACION DE SOMETER A AUDITORIA LAS CUENTAS ANUALES COMENZARA A REGIR PARA LAS CUENTAS EN AQUELLOS EJERCICIOS SOCIALES CUYA FECHA DE CIERRE SEA POSTERIOR AL 30 DE JUNIO DE 1990. HASTA ESE MOMENTO CONTINUARA EN VIGOR EL SISTEMA DE CENSURA DE CUENTAS ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 108 DE LA LEY DE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE 1951.

3.

LA OBLIGACION DE FORMULAR LAS CUENTAS CONSOLIDADAS DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES Y DE SOMETERLAS A AUDITORIA COMENZARA A REGIR PARA LAS CUENTAS DE AQUELLOS EJERCICIOS SOCIALES CUYA FECHA DE CIERRE SEA POSTERIOR AL 31 DE DICIEMBRE DE 1990.

4. EL APARTADO 5 DE LA DISPOSICION ADICIONAL DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO DECIMO DE LA PRESENTE LEY, ASI COMO EL ARTICULO DECIMOSEPTIMO DE ESTA LEY ENTRARAN EN VIGOR EL DIA SIGUIENTE AL DE LA PUBLICACION DE LA PRESENTE LEY EN EL .

CUARTA. EL GOBIERNO EN EL PLAZO DE SEIS MESES, A PARTIR DE LA PUBLICACION DE ESTA LEY, APROBARA UN NUEVO REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

QUINTA. SE AUTORIZA AL GOBIERNO PARA DICTAR LAS DISPOSICIONES QUE SEAN PRECISAS PARA LA DEBIDA EJECUCION Y CUMPLIMIENTO DE LA PRESENTE LEY.

POR TANTO,

MANDO A TODOS LOS ESPAÑOLES, PARTICULARES Y AUTORIDADES, QUE GUARDEN Y HAGAN GUARDAR ESTA LEY.

JUAN CARLOS R.

EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO,

FELIPE GONZALEZ MARQUEZ


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