Preambulo �nico estados financieros anuales, estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, y modifica la Directiva 2006/43/CE y deroga Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 50, apartado 1,

Vista la propuesta de la Comisión Europea, Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1), De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),

Considerando lo siguiente:

(1) La presente Directiva tiene en cuenta el programa de la Comisión «legislar mejor» y, en particular, la Comunicación de la Comisión titulada «Normativa inteligente en la Unión Europea» que tiene por objetivo concebir y producir una normativa que tenga la mayor calidad posible, y que a la vez respete los principios de subsidiariedad y proporcionalidad y garantice que las cargas administrativas sean proporcionales a los beneficios que reportan. La Comunicación de la Comisión titulada «Pensar primero a pequeña escala " Small Business Act " para Europa: iniciativa a favor de las pequeñas empresas», adoptada en junio de 2008 y revisada en febrero de 2011, reconoce el papel fundamental desempeñado por las pequeñas y medianas empresas (PYME) en la economía de la Unión y aspira a mejorar el enfoque político global con respecto al espíritu empresarial, a fin de fijar el principio de «pensar primero a pequeña escala» en la formulación de políticas, desde la elaboración de normas hasta los servicios públicos. El Consejo Europeo de los días 24 y 25 de marzo de 2011 acogió favorablemente la intención de la Comisión de presentar el «Acta del Mercado Único» con medidas encaminadas a fomentar el crecimiento y crear empleo y a proporcionar resultados tangibles a los ciudadanos y empresas. La Comunicación de la Comisión titulada «Acta del Mercado Único», adoptada en abril de 2011, propone la simplificación de la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad (3) y la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas (4) (las directivas contables) en lo que atañe a las obligaciones de información financiera, así como la reducción de las cargas administrativas, en particular en el caso de las PYME. Con la «Estrategia Europa 2020» para un crecimiento inteligente, sostenible e integrador se pretende reducir las cargas administrativas y mejorar el entorno empresarial, en particular en el caso de las PYME, así como promover la internacionalización de este tipo de empresas. El Consejo Europeo de los días 24 y 25 de marzo de 2011 también realizó un llamamiento en favor de la reducción de la carga normativa general, sobre todo en el caso de las PYME, a escala tanto de la Unión como nacional, y sugirió medidas encaminadas a elevar la productividad, como la eliminación de trámites burocráticos y la mejora del marco reglamentario de las PYME.

(2) El 18 de diciembre de 2008, el Parlamento Europeo aprobó una Resolución no legislativa sobre requisitos contables por lo que respecta a las pequeñas y medianas empresas, en particular las microempresas (5), en la que se señala que las directivas contables son a menudo muy gravosas paras las pequeñas y medianas empresas, y en particular para las microempresas, y se insta a la Comisión a que prosiga sus esfuerzos de revisión de dichas Directivas.

(3) La coordinación de las normas nacionales relativas a la estructura y el contenido de los estados financieros anuales y los informes de gestión, a las bases de valoración que estos utilizan y a su publicación en lo que se refiere a ciertos tipos de sociedades en las que la responsabilidad está limitada reviste especial importancia para la protección de los accionistas, los socios y los terceros. Se requiere una coordinación simultánea en tales ámbitos para dichos tipos de sociedades puesto que, por un lado, algunas empresas operan en varios Estados miembros, y por otro, esas sociedades no ofrecen garantías para terceros más allá de las cuantías de sus activos netos.

(1) DO C 181 de 21.6.2012, p. 84.

(2) Posición del Parlamento Europeo de 12 de junio de 2013 (no publicada aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 20 de junio de 2013.

(3) DO L 222 de 14.8.1978, p. 11.

(4) DO L 193 de 18.7.1983, p. 1.

(5) DO C 45 E de 23.2.2010, p. 58.

(4) Los estados financieros anuales persiguen diversos objetivos y no se limitan a facilitar información a inversores en los mercados de capitales, sino que también dan cuenta de las transacciones efectuadas y fomentan la gobernanza empresarial. Es preciso que la legislación de la Unión en materia de contabilidad logre un equilibrio adecuado entre los intereses de los destinatarios de los estados financieros y el interés de las empresas en no soportar una carga indebida por cumplir los requisitos de información.

(5) El ámbito de aplicación de la presente Directiva debe incluir determinadas empresas en las que la responsabilidad está limitada, tales como las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. Existe además un número sustancial de sociedades colectivas y comanditarias en las que todos los miembros ilimitadamente responsables están constituidos en sociedad anónima o en sociedad de responsabilidad limitada y, por tanto, dichas sociedades colectivas y comanditarias deben someterse a las medidas de coordinación de la presente Directiva. La presente Directiva debe asimismo garantizar que esas sociedades entren en su ámbito de aplicación cuando sus miembros no constituidos en sociedad de responsabilidad limitada o en sociedad anónima tengan de hecho responsabilidad limitada respecto de las obligaciones de la sociedad colectiva o comanditaria debido a que dicha responsabilidad queda limitada por otras empresas que entran en el ámbito de aplicación de la presente Directiva. La exclusión de las empresas sin ánimo de lucro del ámbito de aplicación de la presente Directiva es coherente con su finalidad, de acuerdo con el artículo 50, apartado 2, letra g), del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).

(6) El ámbito de aplicación de la presente Directiva debe estar basado en unos principios y garantizar que una empresa no pueda excluirse a sí misma de dicho ámbito de aplicación mediante la creación de una estructura de grupo que incluya múltiples capas de empresas establecidas dentro o fuera de la Unión.

(7) Las disposiciones de la presente Directiva solo deben aplicarse en la medida en que no sean incongruentes o entren en contradicción con las disposiciones específicas sobre información financiera de determinados tipos de empresas, o con las disposiciones relativas a la distribución del capital de una empresa, que estén establecidas en otros actos legislativos vigentes adoptados por una o varias instituciones de la Unión.

(8) Es necesario asimismo que se establezcan a escala de la Unión unos requisitos jurídicos mínimos equivalentes en cuanto a la amplitud de la información financiera que las empresas que compiten entre sí han de poner en conocimiento del público.

(9) Los estados financieros deben elaborarse basándose en el principio de prudencia y deben ofrecer una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Es posible que, en casos excepcionales, un estado financiero no ofrezca una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera o de los resultados de la empresa cuando se apliquen las disposiciones de la presente Directiva. En tales casos, la empresa debe apartarse de esas disposiciones para ofrecer una imagen fiel. Los Estados miembros han de poder definir tales casos excepcionales y establecer las normas especiales pertinentes que deban aplicarse en esos casos. Debe entenderse por casos excepcionales solo ciertas transacciones muy inusuales y situaciones inusuales, y por ejemplo no deberían guardar relación con sectores específicos completos.

(10) La presente Directiva debe garantizar que los requisitos para las pequeñas empresas se armonicen en gran medida en toda la Unión. La presente Directiva se basa en el principio de «pensar primero a pequeña escala». A fin de evitar cargas administrativas desproporcionadas a dichas empresas, procede que los Estados miembros solo exijan unas pocas comunicaciones de información mediante notas adicionales a las notas explicativas obligatorias. Sin embargo, en el caso de un sistema único de presentación, los Estados miembros pueden exigir, en determinados casos, un número limitado de comunicaciones de información adicionales cuando lo exija su legislación tributaria nacional y sea estrictamente necesario para los fines de la recaudación fiscal. Debe ser posible para los Estados miembros imponer a las empresas medianas y grandes requisitos que vayan más allá de los requisitos mínimos establecidos en la presente Directiva.

(11) En caso de que la presente Directiva permita a los Estados miembros imponer requisitos adicionales a, por ejemplo, las pequeñas empresas, se entiende que dichos Estados miembros pueden hacer bien un uso pleno de esa opción, o bien un uso parcial exigiendo menos de lo que la opción permita. En este mismo sentido, en caso de que la presente Directiva permita a los Estados miembros hacer uso de una exención para, por ejemplo, las pequeñas empresas, se entiende que estos pueden eximir a esas empresas total o parcialmente.

(12) Las empresas pequeñas, medianas y grandes han de definirse y distinguirse en referencia a su total de balance, su volumen neto de negocio y su número medio de empleados durante el ejercicio contable, ya que estos criterios suelen proporcionar datos objetivos de la dimensión de una empresa. No obstante, en caso de que una sociedad matriz no esté preparando estados financieros consolidados para el grupo, debe permitirse que los Estados miembros adopten medidas que consideren necesarias para exigir que dicha empresa sea clasificada como una empresa de mayor tamaño, determinando su dimensión y la categoría resultante sobre una base consolidada o agregada. Cuando un Estado miembro aplique una o varias de las exenciones optativas para microempresas, estas microempresas deben también definirse en referencia a su total de balance, su volumen neto de negocio y su número medio de empleados durante el ejercicio contable. No debe obligarse a los Estados miembros a definir categorías separadas de empresas medianas y grandes en su legislación nacional en caso de que las empresas medianas estén sujetas a los mismos requisitos que las grandes.

(13) Las microempresas disponen de recursos limitados para satisfacer requisitos normativos exigentes. En los casos en que no existan normas específicas para las microempresas, se les aplican las normas relativas a las pequeñas empresas. Esas normas hacen que pesen sobre estas cargas administrativas que son desproporcionadas en relación con su dimensión y que, por tanto, son relativamente más onerosas para las microempresas que para las pequeñas empresas. Por ese motivo, debe existir la posibilidad para los Estados miembros de eximir a las microempresas de determinadas obligaciones aplicables a las pequeñas empresas que les impondrían cargas administrativas excesivas. Sin embargo, las microempresas deben seguir estando sujetas a toda obligación nacional de llevar un registro en el que consten sus transacciones comerciales y su situación financiera. Además, debe excluirse a las empresas de inversión y a las empresas de participación financiera de las ventajas de simplificación aplicables a las microempresas.

(14) Los Estados miembros deben tener en cuenta las condiciones y las necesidades específicas de sus propios mercados al tomar decisiones sobre la conveniencia o el modo de aplicar un régimen diferente para las microempresas en el contexto de la presente Directiva.

(15) La publicación de los estados financieros puede ser una carga para las microempresas. Sin embargo, los Estados miembros deben asegurar el cumplimiento de la presente Directiva. Así pues, los Estados miembros que apliquen las exenciones para microempresas previstas en la presente Directiva, deben poder eximir a las microempresas de un requisito general de publicidad, siempre que la información de su balance esté debidamente presentada, de conformidad con la legislación nacional, con la designación de por lo menos una autoridad competente, y que la información se transmita al registro de empresas, de modo que pueda obtenerse una copia, previa solicitud. En tales casos, no debe aplicarse la obligación, prevista en la presente Directiva, de que todo documento contable se publique de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3, apartado 5, de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros (1).

(16) Para garantizar la publicación de información comparable y equivalente, los principios de contabilización y valoración deben incluir los de continuación de las actividades, prudencia y devengo. No debe permitirse la compensación entre partidas del activo y del pasivo, o entre partidas de ingresos y gastos, y los distintos elementos del activo y del pasivo deben valorarse por separado. Sin embargo, en determinados casos, los Estados miembros deben poder permitir o exigir que las empresas realicen compensaciones entre partidas del activo y del pasivo y partidas de ingresos y gastos. La presentación de las partidas en los estados financieros debe guardar relación con la realidad económica o el carácter comercial de la transacción o el acuerdo subyacente. En todo caso, los Estados miembros deben poder eximir a las empresas de aplicar ese principio.

(17) El principio de importancia relativa debe regir la contabilización, la valoración, la presentación, la publicación y la consolidación en los estados financieros. Según el principio de importancia relativa, la información considerada de escasa importancia relativa podría agregarse por ejemplo en los estados financieros. Ahora bien, mientras un elemento por separado puede considerarse de poca importancia, varios elementos de escasa importancia relativa pero de similar naturaleza podrían considerarse de importancia relativa significativa al ser tomados en conjunto. Debe permitirse que los Estados miembros limiten la aplicación obligatoria del principio de importancia relativa a la presentación y publicación de la información. El principio de importancia relativa no debe afectar a ninguna obligación nacional de mantener registros completos que muestren las transacciones comerciales y la situación financiera.

(18) Las partidas consignadas en los estados financieros anuales deben medirse con arreglo al principio del precio de adquisición o del coste de producción, con el fin de garantizar la fiabilidad de la información presentada en los mismos. No obstante, debe autorizarse a los Estados miembros a permitir o exigir a las empresas que valoren de nuevo los distintos elementos del activo fijo, con el fin de que pueda facilitarse una información más pertinente a los usuarios de los estados financieros.

(19) La necesidad de comparabilidad de la información financiera en el conjunto de la Unión obliga a exigir a los Estados miembros que permitan la aplicación de un sistema de contabilidad por el valor razonable para determinados instrumentos financieros. Por otra parte, tales sistemas proporcionan información que puede resultar más pertinente para los usuarios de estados financieros que la que se basa en el precio de adquisición o el coste de producción. En consecuencia, los Estados miembros deben permitir la adopción de un sistema de contabilidad por el valor razonable por parte de todas las empresas o de todas las categorías de empresa, distintas de las microempresas que se acojan a las exenciones previstas en la presente Directiva, respecto de los estados financieros, tanto anuales como consolidados, o, si así lo elige un Estado miembro, únicamente respecto de los estados financieros consolidados. Además, debe permitirse a los Estados miembros que autoricen o exijan la contabilidad por el valor razonable de los elementos del activo distintos de los instrumentos financieros.

(20) Es necesario disponer de un número limitado de modelos de balance para que los usuarios de los estados financieros puedan comparar mejor la situación financiera de las distintas empresas en la Unión. Los Estados miembros deben exigir la utilización de un modelo de balance y han de poder ofrecer la elección entre los modelos permitidos. En cualquier caso, los Estados miembros han de poder permitir o exigir a las empresas que modifiquen tal modelo y presenten un balance en el que se distinga entre partidas circulantes y no circulantes. Debe permitirse asimismo un modelo de la cuenta de pérdidas y ganancias en el que se muestre la naturaleza de los gastos y otro modelo de la cuenta de pérdidas y ganancias en el que se muestre la función de los mismos. Los Estados miembros deben exigir la utilización de un modelo de la cuenta de pérdidas y ganancias y han de poder ofrecer la elección entre los modelos permitidos. Asimismo, los Estados miembros han de poder autorizar a las empresas a presentar una declaración de resultados en lugar de una cuenta de pérdidas y ganancias, elaborada de conformidad con uno de los modelos permitidos. Pueden ponerse a disposición de las pequeñas y medianas empresas simplificaciones de los modelos requeridos. En todo caso, los Estados miembros deben poder restringir los modelos de balance y de cuenta de pérdidas y ganancias si ello resulta necesario a efectos de presentación electrónica de los estados financieros.

(1) DO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

(21) Por razones de comparabilidad, debe establecerse un marco común para la contabilización, la valoración y la presentación de, entre otros elementos, correcciones de valor, fondo de comercio, provisiones, existencias de bienes y elementos fungibles, e ingresos y gastos de cuantía o incidencia excepcionales.

(22) La contabilización y la valoración de ciertos elementos en los estados financieros se basan en estimaciones, juicios y modelos antes que en descripciones exactas. En razón de las incertidumbres inherentes a las actividades comerciales, ciertos elementos de los estados financieros no pueden valorarse con precisión, sino solo estimarse. La estimación implica la utilización de juicios basados en la información fiable disponible más reciente. El empleo de estimaciones es una parte esencial de la preparación de los estados financieros. Esto es tanto más cierto en el caso de las provisiones, que, por su naturaleza, resultan más inciertas que la mayor parte de los demás elementos del balance. Las estimaciones deben basarse en un juicio prudente de la gestión de la empresa y calcularse sobre una base objetiva, completándose con la experiencia de transacciones similares, así como, en determinados casos, informes semejantes de expertos independientes. Los datos que se tengan en cuenta deben incluir cualquier dato adicional derivado de acontecimientos ocurridos después de la fecha del balance.

(23) La información presentada en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias debe complementarse con la consignada en las notas explicativas de los estados financieros. Los usuarios de estados financieros suelen tener una necesidad limitada de información complementaria relativa a las pequeñas empresas y puede resultar costoso para estas recabar dicha información complementaria. Por tanto, está justificado un régimen de publicidad limitada para pequeñas empresas. No obstante, cuando una microempresa o pequeña empresa considere que resulta beneficioso facilitar información adicional del tipo que se exige a las empresas medianas y grandes u otro tipo de información no previsto en la presente Directiva, no se le debe impedir que proceda a su publicación.

(24) La comunicación de información sobre las políticas contables es uno de los elementos fundamentales de las notas explicativas de los estados financieros. Tales comunicaciones deben incluir, en particular, las bases de valoración aplicadas a diversas partidas, una declaración sobre la conformidad de dichas políticas contables con el concepto de continuidad de las actividades, y toda modificación importante introducida en las políticas contables.

(25) Las necesidades de los usuarios de los estados financieros preparados por las empresas medianas y grandes suelen ser más complejas. Por consiguiente, debe facilitarse información adicional en ciertos ámbitos. La exención de algunas obligaciones de publicación está justificada cuando esta publicación resulte perjudicial para ciertas personas, o para la propia empresa.

(26) El informe de gestión y el informe de gestión consolidado constituyen elementos importantes de la información financiera. Debe facilitarse un análisis cabal del desarrollo de la empresa y de su situación, de una manera coherente con la dimensión y la complejidad de su actividad. La información no se limitará a los aspectos financieros de las operaciones de la empresa, debiendo analizarse los aspectos medioambientales y sociales de su actividad que resulten necesarios para comprender su evolución, resultados y situación. En los casos en los que el informe de gestión consolidado y el informe de gestión de la sociedad matriz se presenten en un único documento, puede que resulte pertinente hacer mayor hincapié en los asuntos significativos para el conjunto de empresas incluidas en la consolidación. En cualquier caso, teniendo en cuenta la carga potencial impuesta a las pequeñas y medianas empresas, conviene disponer que los Estados miembros puedan optar por eximir a estas de la obligación de proporcionar información no financiera en su informe de gestión.

(27) Los Estados miembros deben contar con la posibilidad de eximir a las pequeñas empresas de la obligación de elaborar un informe de gestión siempre que estas incluyan, en las notas explicativas de los estados financieros, los datos que conciernan a la adquisición de las acciones propias a las que se alude en el artículo 24, apartado 2, de la Directiva 2012/30/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (1).

(1) DO L 315 de 14.11.2012, p. 74.

(28) Dado que empresas registradas pueden desempeñar un papel primordial en las economías en las que operan, las disposiciones de la presente Directiva relativas al informe de gobernanza empresarial deben aplicarse a las empresas cuyos valores transferibles se admitan a negociación en mercados regulados.

(29) Un número importante de sociedades tienen la titularidad de otras sociedades y el objetivo de coordinar la legislación por la que se rigen los estados financieros consolidados es proteger los intereses vinculados a las sociedades cuyo capital está dividido en acciones o participaciones. En este sentido, deben establecerse estados financieros consolidados para que la información financiera sobre estas empresas sea conocida por los socios y por terceros. Por tanto, se impone una coordinación de las legislaciones nacionales que rigen los estados financieros consolidados a fin de cumplir los objetivos de comparabilidad y equivalencia de la información que las empresas deben publicar en la Unión. No obstante, dada la falta de precio de transacción en condiciones normales de competencia, los Estados miembros han de poder contabilizar las transferencias de partes sociales dentro de un mismo grupo, las así llamadas transacciones de control común, aplicando el método contable de agregación de intereses, según el cual el valor contable de las acciones o participaciones solo se deduce del porcentaje correspondiente de capital.

(30) La Directiva 83/349/CEE del Consejo establecía la exigencia de preparar estados financieros consolidados para los grupos, en los casos en que o bien la sociedad matriz o bien una o varias de las empresas filiales estuvieran organizadas en alguna de las formas de sociedades enumeradas en los anexos I o II de la presente Directiva. Los Estados miembros tenían la opción de eximir a las sociedades matrices de la exigencia de establecer cuentas consolidadas en los casos en que la sociedad matriz no revistiese la forma de una de las sociedades enumeradas en el anexo I o, en determinadas circunstancias, en el anexo II. La presente Directiva solo exige a las sociedades matrices de los tipos enumerados en los anexos I o II que establezcan estados financieros consolidados, y no impide a los Estados miembros ampliar el ámbito de aplicación de la presente Directiva a fin de incluir también otras situaciones. En esencia, no se produce en consecuencia ningún cambio, ya que sigue correspondiendo a los Estados miembros decidir si exigen a las empresas que no entran en el ámbito de aplicación de la presente Directiva que elaboren estados financieros consolidados.

(31) En los estados financieros consolidados deben presentarse las actividades de una sociedad matriz y de sus filiales como si se tratara de una sola entidad económica (un grupo). Las empresas controladas por la sociedad matriz deben considerarse filiales de la misma. El control se basará en la titularidad de una mayoría de los derechos de voto, pero también podrá existir en los casos en que existan acuerdos con accionistas o socios. En ciertas circunstancias, podrá ejercerse un control efectivo cuando la sociedad matriz sea titular de una proporción minoritaria de acciones o no sea titular de ninguna acción de la filial.

Los Estados miembros deben estar facultados para exigir que las empresas no sujetas a control, pero que se hallen bajo una dirección única o estén sometidas a un órgano de administración, dirección o supervisión común, se incluyan en los estados financieros consolidados.

(32) Una empresa filial que, a su vez, sea sociedad matriz, debe elaborar estados financieros consolidados. En cualquier caso, los Estados miembros deben estar habilitados para eximir a tal sociedad matriz de la obligación de elaborar dichos estados financieros consolidados en ciertas circunstancias, siempre que sus socios y terceros gocen de la protección suficiente.

(33) Los pequeños grupos deben estar exentos de la obligación de preparar estados financieros consolidados, ya que los usuarios de los estados financieros de las pequeñas empresas no tienen necesidades de información complejas, y puede resultar costoso elaborar tales documentos, además de los estados financieros anuales de la sociedad matriz y de las filiales. Los Estados miembros deben poder eximir a las pequeñas y medianas empresas de la obligación de elaborar estados financieros consolidados por los mismos motivos de relación coste-beneficio, a menos que la empresa ligada sea una entidad de interés público.

(34) La consolidación exige la inclusión plena de los elementos del activo y del pasivo y de los ingresos y gastos de las empresas pertenecientes a un grupo, la publicación separada de las participaciones no dominantes en el balance consolidado en la partida de «Capital y reservas» y la publicación separada de las participaciones de tal índole en la partida de «Pérdidas y ganancias» del grupo en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. En todo caso, deben efectuarse las correcciones necesarias para eliminar los efectos de las relaciones financieras entre las empresas consolidadas.

(35) Los principios de contabilización y valoración aplicables en la preparación de los estados financieros anuales también deben aplicarse a la elaboración de los estados financieros consolidados. No obstante, los Estados miembros han de poder permitir que las normas generales y principios enunciados en la presente Directiva se apliquen a los estados financieros anuales de manera distinta a como se aplican a los estados financieros consolidados.

(36) Las empresas asociadas deben incluirse en los estados financieros consolidados de acuerdo con el método de puesta en equivalencia. Las disposiciones sobre la valoración de las empresas asociadas deben mantenerse sin modificaciones sustanciales respecto de las de la Directiva 83/349/CEE del Consejo, y los métodos permitidos con arreglo a dicha Directiva pueden seguir aplicándose. Los Estados miembros también han de poder permitir o exigir que una empresa sujeta a una dirección conjunta sea consolidada proporcionalmente en los estados financieros consolidados.

(37) Los estados financieros consolidados deben incluir toda la información pertinente mediante las notas explicativas a los mismos en el caso de las de empresas incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto. Las denominaciones, los domicilios sociales y la parte de interés social del grupo en el capital de las empresas deben publicarse asimismo en lo que respecta a las filiales, las empresas asociadas, las empresas sujetas a una dirección conjunta y las partes sociales.

(38) Los estados financieros anuales de todas las empresas a las que se aplique la presente Directiva deben publicarse, de conformidad con la Directiva 2009/101/CE. No obstante, conviene prever la posibilidad de otorgar también ciertas excepciones en este terreno a las pequeñas y medianas empresas.

(39) Se invita encarecidamente a los Estados miembros a que elaboren sistemas de publicación electrónica que hagan posible que las empresas presenten sus datos contables, incluidos los estados financieros exigidos por ley, de una sola vez y en un formato que permita a múltiples usuarios acceder a los datos y utilizarlos con facilidad. Por lo que respecta a la información sobre los estados financieros, se invita a la Comisión a que examine posibles medios para establecer un formato electrónico armonizado. En cualquier caso, tales sistemas no deben ser una carga para las pequeñas y medianas empresas.

(40) Los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de una empresa deben asumir, como requisito mínimo, una responsabilidad conjunta y solidaria respecto a la empresa en cuanto a la elaboración y la publicación de los estados financieros anuales y los informes de gestión. Esa misma exigencia debe aplicarse a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de las sociedades que elaboran estados financieros consolidados. Dichos órganos actúan en el marco de las competencias que les confiere el Derecho nacional. Esta exigencia no ha de impedir a los Estados miembros ir más allá y prever una responsabilidad directa frente a los accionistas o incluso frente a otras partes interesadas.

(41) La responsabilidad de la elaboración y la publicación de estados financieros anuales y consolidados, así como de informes de gestión e informes de gestión consolidados, se basa en el Derecho nacional. Unas normas adecuadas en materia de responsabilidad establecidas por cada uno de los Estados miembros en su Derecho nacional deben ser aplicables a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de una empresa. Debe permitirse a los Estados miembros determinar el alcance de la responsabilidad.

(42) Con el fin de fomentar procesos de emisión de información financiera verosímiles en toda la Unión, los miembros del órgano de una empresa que sea responsable de la elaboración de los estados financieros de la misma han de tener la obligación de garantizar que la información financiera incluida en su estado financiero anual así como en el estado financiero consolidado de un grupo ofrezca una imagen fiel.

(43) Los estados financieros anuales y consolidados deben auditarse. El requisito de que se certifique mediante un informe de auditoría si los estados financieros anuales o consolidados ofrecen una imagen fiel de conformidad con el marco de información financiera pertinente no debe entenderse en el sentido de que restringe el alcance de tal informe, sino de que clarifica el contexto en que se expresa. Los estados financieros anuales de las pequeñas empresas no deberían someterse a esta obligación de auditoría, ya que puede constituir una carga administrativa significativa para esa categoría de empresas, puesto que, en numerosas pequeñas empresas, los accionistas y los directivos son las mismas personas y, por tanto, la certificación de sus estados financieros por terceros presenta para ellos un interés limitado. No obstante, la presente Directiva no debe impedir que los Estados miembros impongan una auditoría a sus empresas pequeñas, teniendo en cuenta las condiciones y necesidades específicas de estas empresas y de los usuarios de sus estados financieros. Por otra parte, es más adecuado definir el contenido del informe de auditoría en la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas (1). Por consiguiente, esa Directiva debe modificarse en consecuencia.

(44) Al objeto de procurar una mayor transparencia a los pagos efectuados a las administraciones públicas, las grandes empresas y las entidades de interés público activas en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios (2) deben publicar los pagos de cuantía sustancial que realicen a las administraciones públicas de los países en los que operan en un informe anual específico. Tales empresas actúan en países donde abundan los recursos naturales, y en particular los minerales, el petróleo, el gas natural y los bosques primarios. El informe debe incluir los tipos de pagos comparables a los publicados por las empresas participantes en la Iniciativa para la Transparencia de las Industrias Extractivas (ITIE). La iniciativa también es complementaria del Plan de Acción de la Unión Europea sobre la aplicación de las leyes, la gobernanza y el comercio forestales y del Reglamento (UE) nº 995/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de octubre de 2010, por el que se establecen las obligaciones de los agentes que comercializan madera y productos de la madera (3), que imponen a los comerciantes de productos de la madera la debida diligencia para evitar que entre en el mercado de la Unión madera obtenida de forma ilegal.

(1) DO L 157 de 9.6.2006, p. 87.

(2) Definidos en la Directiva 2009/28/CE como «bosques y otras superficies boscosas de especies nativas, cuando no hay signos visibles claros de actividad humana y los procesos ecológicos no están perturbados significativamente».

(3) DO L 295 de 12.11.2010, p. 23.

(45) Los informes deben servir para ayudar a las administraciones públicas de los países ricos en recursos a aplicar los principios y los criterios de la ITIE y justificar ante sus ciudadanos los pagos que tales administraciones reciben de las empresas activas en la industria extractiva o la explotación maderera de bosques primarios que operan en su territorio. El informe debe incorporar datos a escala nacional y por proyectos. Debe entenderse por proyecto las actividades operativas que se rigen por un único contrato, licencia, arrendamiento, concesión o acuerdo jurídico similar y forman la base de una obligación de pago con una administración pública. No obstante, si varios de estos acuerdos están sustancialmente interconectados deben considerarse un proyecto. Procede entender por acuerdos jurídicos «sustancialmente interconectados» una serie de contratos, licencias, arrendamientos o concesiones integrados, tanto operativa como geográficamente, o acuerdos relacionados con términos sustancialmente parecidos que se firman con la administración pública, y que dan lugar a obligaciones de pago. Dichos acuerdos pueden regirse por un contrato único, una empresa mixta, un acuerdo de reparto de la producción u otro acuerdo jurídico que los englobe.

(46) No es necesario contabilizar en el informe cualquier pago, efectuado como pago único o como serie de pagos relacionados, que sea inferior a 100 000 EUR durante el ejercicio, lo que significa que en el caso de cualquier disposición que estipule pagos periódicos o a plazos (por ejemplo pago de alquileres), la empresa debe considerar la cantidad total de los pagos periódicos relacionados o plazos de los pagos relacionados a la hora de determinar si se ha alcanzado el umbral para esta serie de pagos y en consecuencia si es necesaria su publicación.

(47) No debe exigirse a las empresas activas en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios que desglosen y asignen pagos sobre la base de proyectos cuando se efectúen pagos en relación con obligaciones impuestas a las empresas a nivel de la entidad en lugar de a nivel de los proyectos. Por ejemplo, si una empresa tuviera más de un proyecto en un país de acogida, y la administración pública de este país gravase con el impuesto de sociedades a dicha empresa con respecto a los ingresos de la empresa en el país en su conjunto, y no con respecto a un proyecto o una operación específicos dentro de ese país, se permitiría a la empresa publicar el pago o pagos de impuesto sobre sus ingresos resultantes sin especificar un proyecto concreto asociado con ese pago.

(48) Las empresas activas en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios no tienen en general que publicar los dividendos pagados a una administración pública en su calidad de accionista común u ordinaria de dicha empresa en la medida en que se pague a la administración pública un dividendo en los mismos términos que a los demás accionistas. No obstante, se va a exigir a la empresa que publique cualquier dividendo pagado con carácter de derechos de producción o cánones.

(49) Para hacer frente a las posibilidades de elusión de los requisitos de publicación, la presente Directiva debe especificar que deben publicarse los pagos en relación con el objeto material de la actividad o del pago de que se trate. Por consiguiente, la empresa no puede evitar la publicación, por ejemplo, mediante la reclasificación de una actividad que en caso contrario entraría dentro del ámbito de la presente Directiva. Además, no deben desglosarse ni agregarse de manera artificial los pagos o las actividades con la intención de eludir dichos requisitos de publicación.

(50) A fin de determinar con claridad las circunstancias en que debe eximirse a las empresas de los requisitos de información del capítulo 10, deben delegarse en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del TFUE por lo que respecta a la fijación de los criterios que han de aplicarse a la hora de evaluar si los requisitos de información de un tercer país son equivalentes a los previstos en ese capítulo. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos. Al preparar y elaborar actos delegados, la Comisión debe garantizar que los documentos pertinentes se transmitan al Parlamento Europeo y al Consejo de manera simultánea, oportuna y adecuada.

(51) A fin de garantizar condiciones uniformes de aplicación del artículo 46, apartado 1, deben conferirse a la Comisión competencias de ejecución. Dichas competencias deben ejercerse de conformidad con el Reglamento (UE) nº 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (1).

(52) En el plazo de tres años a partir del vencimiento del plazo de transposición de la presente Directiva por los Estados miembros, la Comisión debe revisar el régimen de información y presentar un informe al respecto. La revisión debe examinar la eficacia del régimen y tener en cuenta la evolución internacional en áreas tales como la competitividad y la seguridad energética. En la revisión se debe estudiar también la extensión de los requisitos en materia de información a otros sectores de actividad, y la necesidad de someter a auditoría el informe. Por otra parte, la revisión debe tener en cuenta la experiencia de los elaboradores y usuarios de información relativa a los pagos y considerar si sería adecuado incluir informaciones adicionales, tales como los tipos impositivos efectivos o detalles sobre el beneficiario, como, por ejemplo, sus datos bancarios.

(1) DO L 55 de 28.2.2011, p. 13.

(53) Conforme a las conclusiones de la Cumbre del G-8 celebrada en Deauville en mayo de 2011, y a fin de promover unas condiciones de competencia homogéneas a nivel internacional, la Comisión debe seguir alentando a todos sus socios internacionales a introducir requisitos similares relativos a la información sobre pagos a las administraciones públicas. En este contexto, una labor continuada sobre la norma internacional de contabilidad reviste especial importancia.

(54) Al fin de tener en cuenta futuros cambios de la legislación de los Estados miembros y de la Unión en materia de tipos de empresa, deben delegarse en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del TFUE por lo que respecta a la actualización de las listas de empresas contenidas en los anexos I y II. El uso de actos delegados es igualmente necesario para adaptar los criterios relativos al tamaño de las empresas, ya que, con el paso del tiempo, la inflación erosiona su valor real. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos. Al preparar y redactar los actos delegados, la Comisión debe garantizar la transmisión simultánea, oportuna y adecuada de los documentos pertinentes al Parlamento Europeo y al Consejo.

(55) Dado que los objetivos de la presente Directiva, esto es, facilitar la inversión transfronteriza y mejorar en la Unión la comparabilidad de los estados financieros y los informes así como la confianza del público en estos mediante una información específica de mayor calidad y coherencia, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros y, por consiguiente, debido a las dimensiones y los efectos de la presente Directiva, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, la Unión puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar estos objetivos.

(56) La presente Directiva sustituye a las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. En consecuencia, procede derogar dichas Directivas.

(57) La presente Directiva respeta los derechos fundamentales y observa los principios establecidos en particular en la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.

(58) De conformidad con la Declaración política conjunta, de 28 de septiembre de 2011, de los Estados miembros y de la Comisión sobre los documentos explicativos, en casos justificados, los Estados miembros se comprometen a adjuntar a la notificación de sus medidas de transposición, uno o varios documentos que expliquen la relación entre los componentes de una directiva y las partes correspondientes de los instrumentos nacionales de transposición. Tratándose de la presente Directiva, el legislador considera justificada la transmisión de las tablas de correspondencia.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA: