Nueva Circular de la CNMV con los modelos de estados reservados a presentar por entidades que ofrezcan servicios de criptoactivos

La Circular 2/2025, de 26 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, publicada en el BOE del 24/04/2025, además de abordar otras cuestiones, establece los estados reservados que deberán presentar las entidades que ofrezcan servicios de criptoactivos.

 Dicha Circular deroga la Circular 1/2011, de 21 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre solvencia de las empresas de servicios de inversión y sus grupos consolidables; y modifica varias circulares:

• La Circular 1/2021, de 25 de marzo, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados financieros de las Empresas de Servicios de Inversión y sus grupos consolidables, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de tipo cerrado. Básicamente, se modifica con el objetivo de incorporar en su ámbito de aplicación a dos nuevos tipos de entidades que quedan bajo la supervisión de la CNMV, los PSC y EAFN; y, asimismo, en el caso de las ESI, las SGIIC y las SGEIC, se realizan ajustes en los modelos de estados reservados al objeto de que puedan remitir información específica referida a la actividad de prestación de servicios de criptoactivos.
• La Circular 1/2010, de 28 de julio, de la CNMV, de información reservada de las entidades que prestan servicios de inversión. Se modifica con un doble objetivo: por un lado, para establecer un modelo de estado reservado para que se reporten los principales aspectos de la actividad relativa a la prestación de servicios de criptoactivos por parte de los proveedores de servicios de criptoactivos; y, por otro, aunque, en términos generales, se mantienen los modelos de estados reservados ya existentes para las entidades que prestan servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares, se actualizan y homogeneizan, y se reducen los reportes a realizar.
• La Circular 5/2009, de 25 de noviembre, de la CNMV, que regula el Informe Anual del Auditor sobre Protección de Activos de Clientes. Se modifica con el objetivo principal de modificar el contenido del Informe Anual sobre Protección de Activos de Clientes, para incluir dentro de su ámbito las revisiones que deben realizar los auditores externos de las entidades supervisadas en relación con su actividad en los mercados de valores que resulten también aplicables a las actividades sobre criptoactivos. Pero también para inclu9ir en su ámbito de aplicación a los PSC y a las entidades de dinero electrónico, en relación con los servicios de criptoactivos que presten; entidades que podrían tener la obligación de remitir a la CNMV el Informe Anual sobre Protección de Activos de Clientes si se les ordena imperativa e individualmente. 
• La Circular 1/2018, de 12 de marzo, de la CNMV, sobre advertencias relativas a instrumentos financieros; en la que se introducen pequeños cambios, a los que luego se hará referencia.

Tal y como indica la CNMV, en concreto, esta nueva norma afecta a:

• Los nuevos proveedores de servicios de criptoactivos (PSC).
• Y las empresas de servicios de inversión (ESI), entidades de crédito (EC), sociedades gestoras que presten dichos servicios (SGIIC —gestoras de instituciones de inversión colectiva— o SGEIC —gestoras de entidades de inversión de tipo cerrado—).

Como puntos clave de la Circular, la CNMV destaca los siguientes (nota de prensa de 24/04/2025):

• Incluye las obligaciones potenciales para que las entidades puedan estar preparadas para atender los requerimientos que en su caso reciban de la CNMV. 
• Equipara en gran medida el reporte las empresas de asesoramiento financiero nacionales (EAFN) al del resto de las ESI y mejora la información del conjunto de las entidades.
• A nivel contable y de protección de activos de clientes:
• Los PSC deberán remitir sus cuentas anuales auditadas y el informe de protección de activos de los clientes (IPAC) cuando se les requiera.
• Se establece un nuevo estado de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (salvo para las EAFN) y se modifica el sistema de información sobre el cálculo de aportaciones al Fondo general de garantía de inversiones (FOGAIN). 
• Se homogeneizan los estados reservados que las entidades tienen que enviar a la CNMV, con su contenido y periodicidad.
• Se modifican los estados reservados sobre normas de conducta para poder realizar una adecuada supervisión: se define el modelo de estado reservado de los PSC (con los datos clave de su actividad) que la CNMV podrá requerir, se mejora la información y se simplifica, reduciendo la periodicidad de los informes (de trimestrales a semestrales).
• Por lo que se refiere a la normativa sobre advertencias al inversor, se refuerza con dos cambios:
• Incluye los «depósitos estructurados» entre los productos en los que las entidades deben advertir si existe de una «diferencia significativa respecto a la estimación del valor actual y el precio o importe efectivo» al que el cliente minorista vaya a operar.
• Aclara que esta obligación aplica también a la operativa sobre renta fija con independencia de si el comercializador da contrapartida directa o no a los clientes.

Entrada en vigor

La Circular entrará en vigor a los 20 días de su publicación en el BOE. Ahora bien:

• Las modificaciones de la Circular 1/2021, de 25 de marzo, dispuestas en la norma primera de la nueva Circular, serán aplicables a partir del 30 de septiembre de 2025.
• Las modificaciones de la Circular 1/2010, de 28 de julio, dispuestas en la norma segunda de la nueva Circular, serán aplicables a partir del 30 de septiembre de 2025. De esta forma:
• Los primeros estados reservados T2, T7, T8, T9, T10 y T12 ajustados a los nuevos modelos incluidos en el Anexo II de la Circular, deberán presentarse, por primera vez, referidos al año 2025, antes del fin de febrero de 2026 y el reporte correspondiente al tercer trimestre de 2025 no deberá realizarse.
• El primer reporte anual completo de los estados CR y GCR podría referirse a la prestación de servicios de criptoactivos durante el año 2025, para aquellas entidades a las que se lo hubiera ordenado imperativa e individualmente la CNMV, en cuyo caso se presentarían antes del fin de enero o febrero de 2026 según corresponda.
• El primer reporte del estado SGE3 incluido en el Anexo II de la Circular, podría referirse al año 2025, para aquellas entidades a las que se lo hubiera ordenado imperativa e individualmente la CNMV, en cuyo caso se presentaría antes del fin de febrero de 2026.
• Las modificaciones de la Circular 5/2009, de 25 de noviembre, dispuestas en la norma tercera de la nueva Circular, serán aplicables a partir del 31 de diciembre de 2025. Por lo tanto, el primer informe de protección de activos de clientes con el nuevo formato, referido al ejercicio 2025, se remitirá con fecha límite el 31 de mayo de 2026.