Publicada la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Sociedades Anónimas cotizadas

En el Boletín Oficial del Estado del 12 de octubre se publica la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, con entrada en vigor el día siguiente al de su publicación.

Esta Circular resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo y a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros que las entidades obligadas deban presentar correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2020, inclusive.

Los cambios introducidos en el modelo de informe anual de gobierno corporativo afectan principalmente al epígrafe G, en el cual las sociedades tienen que indicar el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo. El proceso de revisión del Código ha afectado, con diferente nivel de intensidad, a las recomendaciones 2, 4, 6, 7, 8, 14, 15, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53, 54, 55, 59, 62 y 64, por lo que se ha adaptado este epígrafe a las modificaciones introducidas en el Código.

La modificación de la recomendación 2 ha generado que se amplíe el ámbito de aplicación del apartado D.7. En el proyecto se contempla no solo el supuesto de que la sociedad cotizada y su dominante coticen, sino que aplica al resto de casos en los que la sociedad cotizada esté bajo el control de otra entidad, cotizada o no.

Se ha actualizado el apartado C.1.28, en línea con la modificación en la recomendación 8, para recoger que el objetivo que tiene que perseguir el consejo de administración en la formulación de las cuentas anuales es que, hasta donde llegue su conocimiento, se apliquen correctamente los principios y criterios de contabilidad.

También se modifica el modelo para solicitar información adicional sobre diversidad de género. En el apartado C.1.6 las sociedades deberán explicar si entre las medidas convenidas por la comisión de nombramientos para fomentar la diversidad de género en el consejo de administración, se encuentra la de incentivar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. En el apartado C.1.14 se incluye información sobre el número de mujeres en la alta dirección.

En la revisión parcial del Código se ha reforzado la recomendación 22 para aclarar que las reglas que el Código recomienda que establezcan las sociedades para que los consejeros informen y, en su caso, dimitan en supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad deben referirse a situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad. De acuerdo con esta modificación se ha adaptado el apartado C.1.36.

Asimismo, la recomendación 22 propone que el consejo examine, tan pronto como sea posible, cualquier situación que afecte a un consejero que pueda perjudicar el crédito y reputación de la sociedad, valore sin demora tales situaciones y decida si debe o no realizar alguna actuación, práctica sobre la que se solicita información en el apartado C.1.37 del modelo de informe anual de gobierno corporativo.

Se ha adaptado la segunda parte del apartado C.1.2 a la modificación en el texto de la recomendación 24, que evita algunas dudas interpretativas que podrían surgir con la redacción anterior.

Asimismo, se ha eliminado el término «hecho relevante» de conformidad con los cambios introducidos en la Ley del Mercado de Valores sobre abuso de mercado por el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera. Así, se ha modificado la expresión «hecho relevante» por «otra información relevante».

Finalmente, se ha incluido una disposición transitoria estableciendo los criterios para aclarar cómo debe informarse en el apartado G del informe anual de gobierno corporativo correspondiente a 2020 sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones que han sido objeto de modificación.

En cuanto al modelo de informe de remuneraciones de los consejeros se incluyen dos nuevos epígrafes en los apartados A.1 y B.7, para que las sociedades, de conformidad con la recomendación 59, expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.

La disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, faculta a la CNMV para detallar el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros, a cuyo efecto podrá establecer modelos con arreglo a los cuales las entidades deberán hacer públicos los mencionados informes.