El BOE publica la reforma del Reglamento del Registro Mercantil relativa a la utilización de herramientas y procesos digitales en el derecho de sociedades

El BOE de 14 de junio de 2023 publica el Real Decreto 442/2023, de 13 de junio, por el que se modifica el Reglamento del Registro Mercantil con la finalidad de completar la transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, en relación a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.

La citada reforma entrará en vigor el año siguiente al de la publicación en el BOE de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos. Pues bien, publicada dicha norma en el BOE de 9 de mayo de 2023, la entrada en vigor del Real Decreto 442/2023, de 13 de junio, será en el año 2024.

Con la aprobación de la Directiva 2019/1151, de 20 de junio de 2019, y en aras a la digitalización societaria, se pretende que los ordenamientos jurídicos de los distintos Estados miembros prevean un sistema de constitución de sociedades de capital íntegramente digital, esto es sin necesidad de que los solicitantes comparezcan físicamente ante cualquier autoridad, persona u organismo para tratar aspectos de su creación.

La pretensión anterior afecta al sistema de publicidad registral, al funcionamiento de los registros mercantiles y al coste del servicio prestado y, en consecuencia, al Registro de sociedades y al Registro de sucursales en lo que se refiere a un procedimiento íntegramente electrónico. Por lo tanto, en línea con la modificación operada por la citada Ley 11/2023, de 8 de mayo, y para completar la transposición de la Directiva mencionada, se hace necesario modificar el Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

Los objetivos principales de la nueva norma son asegurar un entorno jurídico y administrativo acorde a los desafíos económicos, sociales y digitales derivados de la globalización, así como fomentar el crecimiento económico, la creación de empleo y la inversión en la UE.

¿Cuáles son los aspectos más importantes de la reforma? Pues bien, la modificación se concreta en la incorporación de determinados preceptos al RRM. En primer lugar, se añade un nuevo artículo 94 bis del RRM relativo a la asignación a las sociedades de capital y a las sucursales de otros Estados miembros de un identificador único europeo (EUID).

En segundo lugar, se modifica la estructura del capítulo XI, título II en los siguientes términos:

• La sección segunda pasa a incorporar los nuevos artículos 308 bis a 308 quater del RRM bajo la rúbrica «De la inscripción de los empresarios y sus actos». Se contempla en ella la posibilidad de creación y cierre en línea de sucursales de una sociedad establecida en otro Estado miembro de la UE.
• Se introduce una nueva sección tercera que comprende los nuevos artículos 308 quinquies a 308 septies del RRM y que lleva por rúbrica «Información societaria europea y su acceso mediante la plataforma central europea y el Identificador Único Europeo (EUID)». A través de esta sección se atribuye al Registro Mercantil la función de asegurar la interconexión con la plataforma central europea, de manera que se garantice el intercambio de información societaria europea o relativa a sucursales de sociedades europeas. Asimismo, los Registros Mercantiles notificarán sin demora la modificación registral de determinados datos de sucursales transfronterizas intracomunitarias.
• Se introduce una nueva sección cuarta, que contempla los artículos 309 y 309 bis del RRM ya existentes en relación a los empresarios extranjeros.

Para terminar, se introduce una nueva disposición final séptima relativa al coste de los servicios prestados a través del sistema de interconexión de registros en relación a la información y documentos en ellos contemplados.