Caso práctico: Cooperación empresarial: Fondo de comercio

PLANTEAMIENTO

La actual situación financiera que presenta la economía ofrece nuevas oportunidades de negocio para algunas sociedades. Es por ello que la empresa Transportes, SA decide realizar una combinación de negocios, mediante una operación de fusión por absorción de la sociedad Mudanzas, SA ya que comparten actividades similares dentro del transporte de mercancías por carretera.

Antes de realizar la operación de fusión, ambas compañías presentan los siguientes balances:

Transportes, SA:

Mudanzas, SA:

La sociedad Transportes, SA posee 80.000 acciones por un valor de 1€ cada una. Mientras que la sociedad Mudanzas, SA posee 65.000 acciones por un valor de 1€ cada una.

Para esta operación la empresa absorbente, Transportes SA, emite acciones que le serán entregadas en concepto de la fusión a la empresa absorbida, Mudanzas SA.

El valor razonable que se establece para la sociedad Transportes, SA  es de 160.000€, sin variar el valor razonable del patrimonio respecto al valor contable que figura en los balances.

El valor razonable que se establece para la sociedad Mudanzas, SA  es de 90.000€, aumentando el valor de los terrenos hasta 22.000€

OPERACIONES A REALIZAR

Se pide contabilizar las operaciones relativas a la combinación de negocios por fusión mediante la cual Transportes, SA adquiere a la sociedad Mudanzas, SA.

SOLUCIÓN

Entendemos como combinación de negocios aquellas operaciones en las que una empresa toma el control de una o varias empresas conjuntas, con la finalidad de obtener beneficios económicos llevando la dirección y la explotación de la actividad Todo ello regulado en la NRV 19ª.

Existen varios tipos de combinación de negocios, por la toma de control de una empresa sobre otra:

- Fusión o escisión. Como se trata en este caso práctico.

- Adquisición de los elementos patrimoniales.

- Adquisición de las participaciones de capital de una sociedad.

- Otras operaciones en la que se tome el control de una sociedad sin realizar ninguna inversión.

Teniendo en cuenta que el valor razonable de la sociedad Mudanzas, SA es de 90.000€ y su valor del patrimonio contable es de 73.000€, se establece una diferencia de 17.000€ los cuales son imputables a los terrenos por el cambio en el valor razonable por un valor de 7.000€. Registrando, por lo tanto, esta diferencia de 10.000€ a Fondo de comercio.

- El cálculo de las acciones a emitir por la fusión:

El valor de las acciones será: 160.000€ de valor razonable  de Transportes, SA/ 80.000 acciones que posee la sociedad = 2€ de valor por cada acción.

La cantidad de acciones emitidas será: 90.000€ de valor razonable de la absorbida Mudanzas, SA / 2€ de valor de emisión = 45.000 acciones.

Contabilidad de la sociedad absorbida

La empresa Mudanzas, SA, debido a su absorción, contabilizará su disolución.

-Por la baja de los activos y pasivos en su contabilidad:

- Por la entrega del patrimonio neto de Mudanzas, SA a la sociedad absorbente Transportes, SA:

Contabilidad de la sociedad absorbente

- Por la integración de los activos y pasivos en el balance de la sociedad absorbente:

- Por la emisión de acciones por ampliación de capital de la empresa absorbente Transportes, SA, provocadas por la absorción de la empresa Mudanzas, SA:

Emisión de 45.000 acciones nuevas x 2€ cada una = 90.000€

- Por la inscripción de la ampliación en el Registro Mercantil:

Contabilizando las 90.000 acciones emitidas x 1€ como aumento de capital.

Siendo la diferencia hasta los 2€ de valor de cada acción emitida, contabilizado como prima de emisión: 90.000 acciones x 1= 90.000€

- Por la entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente, al socio de la sociedad disuelta Mudanzas, SA:

Quedando de este modo el siguiente balance final en la sociedad Transportes, SA:

Teniendo en cuenta que el terreno ha aumentado su valor razonable respecto a su valor contable, pasando de un valor de 15.000€ a 22.000€ según figuraba en el balance de Mudanzas, SA.