Caso práctico: Cooperación empresarial: Fusión por creación de nueva sociedad (II)

PLANTEAMIENTO

En el sector de las herramientas del bricolaje se encuentran dos sociedades que son competencia directa. Es por ello que, después de evaluar la situación, deciden unir sus actividades. Así que empresa Martillos, SA junto con la empresa Destornilladores, SA deciden realizar una combinación de negocios, mediante una operación de fusión por creación de una nueva sociedad llamada Bricolaje, SA.

La constitución del capital social se formará teniendo en cuenta el valor razonable de las dos sociedades disueltas y por un valor de 5€ de valor nominal por cada acción emitida.

Anteriormente a la fusión, ambas compañías, presentaban los siguientes balances:

Martillos, SA

Destornilladores, SA:

El valor razonable de la sociedad Martillos, SA es de 80.000€ sin variación entre su valor razonable y valor contable de los elementos patrimoniales de la sociedad.

Mientras que el valor razonable de la sociedad Destornilladores, SA es también de 80.000€ con variación entre su valor razonable y valor contable de los elementos patrimoniales de la sociedad, en cuanto a las construcciones que aumenta su valor razonable hasta 67.000€.

La sociedad Martillos, SA dispone de un capital social formado por 6.000 acciones de 10€ de valor cada una, mientras que la sociedad Destornilladores, SA dispone de un capital social formado por  6.500 acciones de 10€ de valor cada una.

OPERACIONES A REALIZAR

Se pide contabilizar las operaciones relativas a la combinación de negocios por fusión de ambas sociedades y creación de una nueva forma jurídica.

SOLUCIÓN

Entendemos como combinación de negocios aquellas operaciones en las que una empresa toma el control de una o varias empresas conjuntas, con la finalidad de obtener beneficios económicos llevando la dirección y la explotación de la actividad Todo ello regulado en la NRV 19ª.

Existen varios tipos de combinación de negocios, por la toma de control de una empresa sobre otra:

 - Fusión o escisión. Como se trata en este caso práctico.

- Adquisición de los elementos patrimoniales.

- Adquisición de las participaciones de capital de una sociedad.

- Otras operaciones en la que se tome el control de una sociedad sin realizar ninguna inversión.

Contabilidad de la sociedad Martillos, SA

La empresa Martillos, SA contabilizará su disolución, dando de baja las cuentas de activo y pasivo respectivos:

- Por la entrega a los accionistas de Martillos, SA por parte de la nueva sociedad:

Contabilidad de la sociedad Destornilladores, SA

La empresa Destornilladores, SA contabilizará su disolución, dando de baja las cuentas de activo y pasivo respectivos:

- Por la entrega a los accionistas de Destornilladores, SA por parte de la nueva sociedad:

Contabilidad de la sociedad Bricolaje, SA

- Por la emisión de las acciones, el cual se corresponderá con la suma de los valores razonables de ambas sociedad, siendo un total de 160.000€ al tener un valor razonable cada una de 80.000€. Y teniendo en cuenta que el valor de emisión es de 10€: 160.000€ / 5€  se establece que se emitirán 32.000 acciones.

- Por la entrega de las acciones emitidas a los socios de ambas entidades disueltas:

Teniendo en cuenta que el valor razonable de la sociedad Martillos, SA es de 80.000€ y su valor del patrimonio contable es de 70.000€, se establece una diferencia de 10.000€ que se contabilizará como Fondo de Comercio.

Teniendo en cuenta que el valor razonable de la sociedad Destornilladores, SA es de 80.000€ y su valor del patrimonio contable es de 73.000€, se establece una diferencia de 7.000€ los cuales son imputables a las construcciones por el cambio en el valor razonable. Registrando, por lo tanto, esta diferencia de 7.000€ en reservas voluntarias.

- Por la inscripción en el Registro Mercantil:

- Por la integración de los activos y pasivos en el balance de la nueva sociedad Bricolaje, SA: