Caso práctico: ¿Puede disolverse una sociedad civil sin acuerdo de ambos socios?

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 12/02/2024

Resumen:

Una sociedad civil que no se haya constituido por tiempo determinado, podrá disolverse por la voluntad del socio mayoritario si se termina el negocio que le sirve de objeto o el otro socio incumple sus obligaciones.

PLANTEAMIENTO

«A» y «B» constituyeron una sociedad civil en 1998, siendo «A» el socio mayoritario, titular del 99% de las participaciones. La sociedad se encuentra sin actividad desde 2015, año que se la dio de baja en el IAE.

Por este motivo, «A» quiere disolver la sociedad, pero todos sus intentos de contactar con «B» para alcanzar un acuerdo han sido infructuosos. ¿Puede presentar escrito de disolución sin su consentimiento?

RESPUESTA

Puede, pero deben concurrir una serie de circunstancias.

En primer lugar, hay que estar a lo establecido por el art. 1700 del CC:

«La sociedad se extingue:
1.º Cuando expira el término por que fue constituida.
2.º Cuando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de objeto.
3.º Por muerte o concurso de cualquiera de los socios y en el caso previsto en el artículo 1699.
4.º Por la voluntad de cualquiera de los socios, con sujeción a lo dispuesto en los artículos 1.705 y 1.707.
5.º Cuando respecto de alguno de los socios se hubieren dispuesto medidas de apoyo que impliquen facultades de representación plena en la esfera patrimonial.
Se exceptúan de lo dispuesto en los números 3.º, 4.º y 5.º de este artículo las sociedades a que se refiere el artículo 1670, en los casos en que deban subsistir con arreglo al Código de Comercio».

Por su parte, el ar. 1705 del CC, dice:

«La disolución de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los socios únicamente tiene lugar cuando no se ha señalado término para su duración, o no resulta éste de la naturaleza del negocio.
Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno; además debe ponerse en conocimiento de los otros socios».

Finalmente, el art. 1707 del CC, determina:

«No puede un socio reclamar la disolución de la sociedad que, ya sea por disposición del contrato, ya por la naturaleza del negocio, ha sido constituida por tiempo determinado, a no intervenir justo motivo, como el de faltar uno de los compañeros a sus obligaciones, el de inhabilitarse para los negocios sociales, u otro semejante, a juicio de los Tribunales».

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