Caso práctico: Fecha de efectos contables de una fusión entre entidades del grupo

PLANTEAMIENTO

En junio de 2022 se aprobó en junta general la fusión de dos sociedades de un mismo grupo. Posteriormente, la inscripción de la operación se produjo en abril de 2023, una vez que ya había transcurrido el plazo legal para formular las cuentas anuales del ejercicio 2022. 

¿Cuál será la fecha de efectos contables de dicha fusión?

RESPUESTA

De conformidad con las normas de registro y valoración 19.ª y 21.ª del PGC, las dos sociedades que se fusionan tendrán que formular las cuentas anuales del ejercicio 2022 sin tomar en consideración los efectos contables de la fusión, aunque sin perjuicio de la información que deben incluir en la memoria sobre el proceso en marcha. En el ejercicio 2023, los efectos de la fusión se contabilizarán desde el 1 de enero. En tal sentido, citamos la consulta 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 30 de junio de 2015, BOICAC n.º 102/junio 2015. 

Las operaciones de fusión se regulan en las normas de registro y valoración 19.ª y 21.ª del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC). Dichas normas se refieren, respectivamente, a las «combinaciones de negocios» y las «operaciones entre empresas del grupo»; resultando de aplicación una u otra según la operación se realice entre sociedades sin vinculación o entre empresas del grupo (de acuerdo con la definición que ofrece la norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales del PGC). 

En este caso, la fusión se produce entre empresas del mismo grupo, por lo que debe acudirse a la norma de registro y valoración 21.ª del PGC, cuyo apartado 2.2.2. determina lo siguiente:

«2.2 Operaciones de fusión y escisión

(...)

2.2.2 Fecha de efectos contables

En las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.

En el supuesto de que las sociedades que intervienen en la operación formasen parte del grupo con anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, la información sobre los efectos contables de la fusión no se extenderá a la información comparativa.

Si entre la fecha de aprobación de la fusión y la de inscripción en el Registro Mercantil se produce un cierre, la obligación de formular cuentas anuales subsiste para las sociedades que participan en la operación, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con los criterios generales recogidos en el apartado 2.2 de la norma de registro y valoración 19.ª Combinaciones de negocios».

Y, por su parte, la norma de registro y valoración 19.ª del PGC a la que se remite la anterior, apunta en su apartado 2.2. que:

«2.2 Fecha de adquisición

La fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos.

En los supuestos de fusión o escisión, con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la Junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior.

Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad adquirida o escindida hasta la fecha de inscripción de la fusión o escisión en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirente, reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en el libro diario de la sociedad adquirida o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición. Una vez inscrita la fusión o escisión la adquirente reconocerá los elementos patrimoniales del negocio adquirido, aplicando los criterios de reconocimiento y valoración recogidos en el apartado 2.4 de esta norma.

En las adquisiciones inversas, los efectos contables de la fusión o escisión deben mostrar el fondo económico de la operación. Por lo tanto, en la fecha de inscripción, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la adquirente legal, devengados hasta la fecha de adquisición, deberán contabilizarse contra la cuenta prima de emisión o asunción, y los ingresos y gastos de la empresa adquirente lucirán en las cuentas anuales de la sociedad absorbente o beneficiaria de la escisión desde el inicio del ejercicio económico.

En cualquier caso, la eficacia de la fusión o escisión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción o escisión, y por tanto la obligación de formular cuentas anuales subsiste hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusión o escisión se extingan, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con lo expuesto anteriormente y las precisiones que se realizan a continuación. En particular, serán de aplicación las siguientes reglas:

(...)

b) Por el contrario, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación mercantil para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a que hace referencia el párrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión o escisión debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operación.

Una vez inscrita la fusión o escisión la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior».

Así las cosas, las dos sociedades que se fusionan tendrá que formular las cuentas anuales del ejercicio 2022 sin tomar en consideración los efectos contables de la fusión, aunque sin perjuicio de la información que deben incluir en la memoria sobre el proceso en marcha. En el ejercicio 2023, los efectos de la fusión se contabilizarán desde el 1 de enero. En tal sentido se ha pronunciado la consulta 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 30 de junio de 2015, BOICAC n.º 102/junio 2015.