Caso práctico: Transformación, disolución y liquidación de sociedad

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  • Orden: Contable
  • Fecha última revisión: 10/01/2017
  • Origen: Iberley

PLANTEAMIENTO

La empresa Sociedades, SA ha visto como su capital social se ha reducido por debajo del mínimo legal, es por ello que ha acordado por Junta General realizar la disolución y posterior liquidación de la sociedad, realizando la inscripción en el Registro Mercantil y hechas las publicaciones pertinentes.

Iniciado el periodo de liquidación posterior cesan los administradores, asumiendo los liquidadores todos los cargos. Estos reabren la contabilidad con el siguiente balance:

 

Activo

 

Pasivo

Concepto

Importe

 

Concepto

Importe

Inmovilizado material

80.000

 

Capital social 

90.000

Inmovilizado intangible

20.000

 

Reservas

30.000

Clientes

35.000

Resultado del ejercicio

10.000

Tesorería

10.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores

-5.000

Total

145.000

 

Proveedores a corto plazo

20.000

 

 

 

Total

145.000

 

Los pasos que siguen para la liquidación son:

Ajuste del valor del activo contable al real. Se eliminan las cuentas con valor de realización nulo: amortizaciones de inmovilizado del activo. Conociendo que el inmovilizado material está compuesto por terrenos por 30.000€ y construcciones por 120.000€ de los cuales se han amortizado 70.000€. Mientras que el intangible corresponde a programas informáticos por un valor de 30.000€, de los cuales se han amortizado hasta la fecha 10.000€.

El valor obtenido por la venta del activo ha sido de 110.000€

El cobro de la deuda de clientes se realiza por el total pendiente.

Pago del pasivo exigible a acreedores que nos realizan un 5% de descuento por anticipo de la liquidación del pago.

Los gastos de liquidación incurridos por esta operación son de 2.000€.

 El reparto patrimonial entre los accionistas se hará en proporción a las acciones de las que dispone cada uno. Los desembolsos se encuentran cobrados por el 100% y existen dos tipos de accionistas: los calificados con la serie A que disponen de 4.000 acciones de 15€ de valor nominal cada una. Y los calificados con la serie B que disponen de 2.000 acciones de 15€ de valor nominal cada una.

OPERACIONES A REALIZAR

Se pide contabilizar las operaciones relativas a la disolución y liquidación de la sociedad.

SOLUCIÓN

La sociedad anónima se disolverá ya que tal y como indica como causas de disolución el artículo 363 aprobado en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cumple por ello con uno de los requisitos para la disolución:

“1. La sociedad de capital deberá disolverse:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.”

Procedemos a realizar el activo. En este ajuste del valor del activo contable al real en el que se eliminan las cuentas con valor de realización nulo:

Por la compensación y venta del activo:

 Concepto

Debe

Haber

280. Amortización acumulada del inmovilizado intangible

10.000

 

281. Amortización acumulada del inmovilizado material

70.000

 

210. Terrenos y bienes naturales

 

30.000

211. Construcciones

 

120.000

206. Aplicaciones informáticas

 

30.000

770. Beneficios procedentes del inmovilizado

 

10.000

572. Bancos

110.000

 

 

Por el cobro de la deuda pendiente de clientes:

 Concepto

Debe

Haber

572. Bancos

35.000

 

430. Clientes

 

35.000

 

Cuentas de activo ficticio:

 Concepto

Debe

Haber

129. Resultados del ejercicio

 5.000

 

121. Resultados negativos de ejercicios anteriores

 

5.000

 

 

Pago del pasivo exigible:

El descuento por el anticipo de pago a proveedores 20.000 x 5% = 1.000, supondrá un ingreso para la sociedad.

 

 Concepto

Debe

Haber

40. Proveedores

20.000 

 

606. Descuentos sobre compras por pronto pago

 

1.000

572. Bancos

 

19.000

 

Por los gastos de liquidación:

 Concepto

Debe

Haber

623. Servicios de profesionales independientes

2.000

 

572. Bancos

 

2.000

 

 

Por la regularización de los gastos e ingresos repercutidos:

 

En ingresos: 10.000 de beneficio en la venta de los activos + 1.000 por el descuento en los pagos a proveedores por anticipado, en total 11.000€

En cuanto a gastos: 2.000€ por los gastos de la liquidación.

 

 Concepto

Debe

Haber

770. Beneficios procedentes del inmovilizado

10.000

 

606. Descuentos sobre compras por pronto pago

 1.000

 

623. Servicios de profesionales independientes

 

2.000 

129. Resultados del ejercicio

 

9.000

 

Reconocemos el patrimonio neto social de la liquidación con todos los pasos anteriores dejando de este modo los saldos de activo y pasivo a cero. Además con ellos determinaremos el haber resultante.

 

El resultado del ejercicio: contando con un resultado inicial de 10.000 + 9.000 por el resultado de las operaciones de la liquidación - 5.000 por la compensación de pérdidas en ejercicios anteriores. En total un resultado positivo de 14.000€.

Bancos: contando con una tesorería inicial de 10.000 + 110.000 por el cobro por la venta de activo + 35.000 por el cobro de clientes - 19.000 por el pago a proveedores – 2.000 por el pago de los gastos de liquidación, en total 134.000

Reservas iniciales de 30.000

Capital social de 90.000

Quedando de este modo el balance como sigue:

 

Activo

 

Pasivo

 

Tesorería

134.000

 

Capital social

90.000

Total

134.000

 

Reservas

30.000

 

 

Resultado del ejercicio

14.000

 

 

Total

134.000

      

 

Contabilizando estas cuentas de neto patrimonial:

 

 Concepto

Debe

Haber

100. Capital social

90.000

 

11. Reservas

 30.000

 

129. Resultado del ejercicio

 14.000

 

Accionistas cuenta de liquidación

 

134.000

 

Reparto del patrimonial a los accionistas, lo que supone el cierre de la contabilidad:

     

 Concepto

Debe

Haber

Accionistas cuenta de liquidación

134.000

 

572. Bancos

 

134.000

La cuenta Accionistas cuenta de liquidación recoge lo que la sociedad debe a los accionistas en función del reparto del haber social acordado. Cuando se lleve a cabo éste, se cancela.

 

En el reparto se contempla la posesión de títulos de cada accionista

El patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad es de 134.000, formado de la siguiente manera:

 

Serie

Tipo acciones

Nº acciones

Valor nominal

% desembolsado

A

ordinarias

4.000

1.000

100

B

sin voto

2.000

1.000

100

Para determinar el importe que recibirá cada acción:

A las acciones ordinarias y a las acciones sin voto se les devuelve el nominal desembolsado:

Ordinarias: 4.000 x 15 x 100% = 60.000

Sin voto: 2.000 acciones x 15 x 100% = 30.000

Quedando pendiente de repartir 134.000 – 60.000 – 30.000 = 44.000

Este importe restante de 44.000 se reparte proporcionalmente entre todas las acciones ya que se ha devuelto el nominal desembolsado.

 

Serie

Tipo acciones

Nº acciones

Desembolso

A

ordinarias

4.000,00

29.333,33

B

sin voto

2.000,00

14.666,67

Total

44.000,00

 

 

 

Capital social
Accionista
Valor nominal
Proveedores
Inmovilizado material
Sociedad de capital
Liquidación de sociedades
Inscripción registral
Registro Mercantil
Patrimonio neto
Amortización acumulada
Disolución y liquidación de una sociedad
Objeto social
Órganos sociales
Acciones sin voto
Reducción de capital social
Participaciones sociales
Declaración de concurso
Sociedad comanditaria por acciones
Incapacidad
Concurso de acreedores
Socio colectivo
Inmovilizado intangible
Pago anticipado
Activo ficticio
Cierre del ejercicio contable
Reparto del haber social
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