Caso práctico: Tributación IRPF reducción capital con devolución aportaciones y distribución prima de emisión

PLANTEAMIENTO

En el año 2019, Juana adquirió 500 acciones de una sociedad que no cotiza en bolsa, por un importe total de 5.000 euros. En diciembre de 2023, la entidad acordó la distribución de la prima de emisión por un valor de 2 euros por acción. De manera simultánea, se llevó a cabo una reducción del capital con devolución de aportaciones, también por valor de 2 euros por acción.

El capital social de la entidad en el último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de distribución de la prima estaba formado por 3.000 acciones con un valor nominal 10 euros por acción, existiendo reservas constituidas por importe de 3.000 euros (de las cuales 1.500 euros correspondían a reservas indisponibles generadas tras la adquisición de las acciones).

¿Cómo tributará Juana en su IRPF por la distribución de la prima de emisión y por la reducción del capital social con devolución de aportaciones?

RESPUESTA

La distribución de las primas de emisión se considera, a efectos del IRPF de Juana, como rendimiento del capital mobiliario de acuerdo con el artículo 25.1.e) de la LIRPF, aunque no por toda su cuantía, en los términos que señala el precepto y que luego se verán. Por su parte, la reducción del capital social no implica, en general, una ganancia o pérdida patrimonial inmediata en el IRPF; pero cuando se realice con devolución de aportaciones a los socios sí tendrá efectos fiscales inmediatos, según regula el artículo 33.3.a) de la LIRPF, tributando como rendimiento del capital mobiliario, en su caso, una parte de las rentas obtenidas.

Con carácter general, el artículo 33.3.a) de la LIRPF determina que no existirá ganancia o pérdida patrimonial en las reducciones de capital, de modo que la tributación se diferirá hasta el momento en el que se transmitan los valores afectados. Ahora bien, si dicha reducción de capital se efectúa con devolución de aportaciones a los socios, sí pueden producirse efectos fiscales inmediatos. Dicho precepto indica lo siguiente:

«3. Se estimará que no existe ganancia o pérdida patrimonial en los siguientes supuestos:

a) En reducciones del capital. Cuando la reducción de capital, cualquiera que sea su finalidad, dé lugar a la amortización de valores o participaciones, se considerarán amortizadas las adquiridas en primer lugar, y su valor de adquisición se distribuirá proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que permanezcan en el patrimonio del contribuyente.

Cuando la reducción de capital no afecte por igual a todos los valores o participaciones propiedad del contribuyente, se entenderá referida a las adquiridas en primer lugar. Cuando la reducción de capital tenga por finalidad la devolución de aportaciones, el importe de ésta o el valor normal de mercado de los bienes o derechos percibidos minorará el valor de adquisición de los valores o participaciones afectadas, de acuerdo con las reglas del párrafo anterior, hasta su anulación. El exceso que pudiera resultar se integrará como rendimiento del capital mobiliario procedente de la participación en los fondos propios de cualquier tipo de entidad, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión, salvo que dicha reducción de capital proceda de beneficios no distribuidos, en cuyo caso la totalidad de las cantidades percibidas por este concepto tributará de acuerdo con lo previsto en la letra a) del artículo 25.1 de esta Ley. A estos efectos, se considerará que las reducciones de capital, cualquiera que sea su finalidad, afectan en primer lugar a la parte del capital social que no provenga de beneficios no distribuidos, hasta su anulación.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de reducción de capital que tenga por finalidad la devolución de aportaciones y no proceda de beneficios no distribuidos, correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.

A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la reducción de capital, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.

El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de esta letra a).

Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo tercero de esta letra a) la reducción de capital hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio desde la reducción de capital, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de esta letra a)».

Si la devolución de las aportaciones pretende realizarse a través de la entrega de bienes o derechos, debe existir una equivalencia total en la valoración que se realice a valor de mercado de los bienes o derechos y la devolución que se pretenda hacer al socio. En caso contrario, existirá para el socio un exceso por el que tributar, en la diferencia que exista entre la valoración del bien o derecho y la devolución de la aportación. En este sentido se ha manifestado la Dirección General de Tributos en Consulta Vinculante (V0500-17), de 27 de febrero de 2017, que establece lo siguiente:

«El importe de la devolución de aportaciones (el valor normal de mercado de los inmuebles entregados) que no proceda de beneficios no distribuidos minora el valor de adquisición de los valores afectados hasta su anulación. En caso de que dicho importe coincida con el valor de adquisición de las acciones del socio no cabe hablar de exceso alguno. Si el importe devuelto supera tal valor de adquisición, el exceso tributa como un rendimiento del capital mobiliario, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión. No obstante, cuando se trate de valores no admitidos a negociación en mercados regulados y la diferencia entre el valor de los fondos propios de las participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. El exceso sobre dicho límite minorará el valor de adquisición de las participaciones conforme a lo dispuesto anteriormente».

En lo relativo a la distribución de la prima de emisión, el artículo 25.1.e) de la LIRPF señala que tendrán la consideración de rendimientos íntegros del capital mobiliario:

«e) La distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones. El importe obtenido minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de las acciones o participaciones afectadas y el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital mobiliario.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de distribución de la prima de emisión correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.

A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima de emisión, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.

El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).

Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo segundo de esta letra e) la distribución de la prima de emisión hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio desde la distribución de la prima de emisión, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e)».

A TENER EN CUENTA. Los preceptos citados se remiten a la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004 relativa a los mercados de instrumentos financieros. Sin embargo, en la actualidad dicha directiva se encuentra derogada, por lo que, desde el 3 de enero de 2018, todas las remisiones que la LIRPF realiza a ella deben entenderse en relación con la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE.  

Así las cosas, para determinar cómo tributarán la distribución de la prima de emisión y la reducción del capital social será necesario:

a) Calcular el valor de los fondos propios correspondientes a las acciones del socio en la sociedad

Capital social de la entidad: 3.000 acciones x 10 euros = 30.000 euros.

Reservas totales: 3.000 euros.

Reservas indisponibles: 1.500 euros.

Valor de los fondos propios de la sociedad: 30.000 + 3.000 - 1.500 = 31.500 euros.

Valor de los fondos propios correspondientes a las acciones del socio: 31.500 x (500 / 3.000) = 5.250 euros.

b) Calcular el límite de tributación (tanto para las aportaciones como para la distribución de la prima de emisión)

Valor de los fondos propios correspondientes a las acciones del socio: 5.250 euros.

Valor de adquisición de las acciones: 5.000 euros.

Límite de tributación: 5.250 - 5.000 = 250 euros.

Existe, por tanto, una diferencia positiva de 250 euros.

c) Calcular las aportaciones devueltas al socio

Valor de las aportaciones devueltas al socio: 500 acciones x 2 euros = 1.000 euros.

Límite de tributación: 250 euros.

d) Calcular la prima de emisión distribuida al socio

Valor de la prima de emisión distribuida al socio: 500 acciones x 2 euros = 1.000 euros.

Límite de tributación: 250 euros.

e) Determinar el importe que tributa como rendimiento del capital mobiliario

Tributarán como rendimiento del capital mobiliario 500 euros, que se corresponden con la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios correspondientes a las acciones y el valor de adquisición de las acciones, tanto con respecto a la devolución de las aportaciones como a la prima de emisión (250 + 250).

A TENER EN CUENTA. En caso de que las acciones fuesen cotizadas, no existiría tributación alguna por no verse anulado el valor de adquisición de las acciones. En su lugar, el valor de adquisición pasaría a ser de 5.000 - 2.000 (1.000 de la devolución de aportaciones y 1.000 de la distribución de la prima de emisión) = 3.000 euros.

f) Fijar el exceso que minora el valor de adquisición

El exceso que minoraría el valor de adquisición será el resultado de restar al importe percibido como devolución de aportaciones y distribución de la prima de emisión la diferencia positiva antes calculada: (1.000 - 250) + (1.000 - 250) = 1.500 euros.

Por tanto, el nuevo valor de adquisición de las acciones será: 5.000 - 1.500 = 3.500 euros. 

Cuando posteriormente el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1.a) de la LIRPF procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio desde la distribución de la prima de emisión o la reducción del capital, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas.