Caso práctico: Valoración de empresa a efectos de ampliación de capital

PLANTEAMIENTO

La Sociedad Limitada «X» se plantea realizar una ampliación de capital. Su intención es realizar una venta de participaciones posterior, una vez los socios actuales hayan reducido el valor de sus participaciones por la entrada de nuevos socios. ¿Existe una valoración mínima para realizar la ampliación de capital? 

RESPUESTA

Habrá que estar al valor nominal de las acciones. El valor nominal es el importe mínimo por el que se pueden emitir acciones o participaciones nuevas. La inclusión de prima de emisión es opcional y puede tener relevancia a la hora de que el socio venda. Si vende después de la ampliación con prima de emisión tendría una ganancia patrimonial mayor. Si, por el contrario, la ampliación se realiza a valor nominal, no tendría repercusión en la ganancia patrimonial, se realice  la venta antes o después de la ampliación.

La entrada de nuevos socios tiene un efecto diluyente sobre el valor de las participaciones de los socios antiguos que no ejerzan su derecho de ampliación. El socio que venda después de dicha ampliación, tributara por la ganancia patrimonial obtenida a la fecha de venta.

 Según el artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital: 

«1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado».

El art. 298 de la LSC se refiere al aumento con prima, en los siguientes términos:

«1. En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.

2. La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones».

La venta de las participaciones sociales generará en su titular una ganancia o pérdida patrimonial, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 33.1 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, cuyo importe vendrá determinado por la diferencia entre los valores de adquisición y de transmisión.

A TENER EN CUENTA. Modalidades de aumento del capital social; Procedimiento para el aumento del capital social.