Resolución de BOICAC 85/MARZO 2011 de 01 de Marzo de 2011

Cuestión

Sobre el tratamiento contable de una fusión entre una sociedad dependiente y su dominante inmediata siendo esta relación anterior a la fecha en la que entran en un grupo superior. La consulta versa sobre la correcta interpretación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. "Operaciones entre empresas del grupo" del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010. En particular, se plantea el caso de un grupo formado por tres sociedades.

La sociedad B, una sociedad tenedora de acciones y sin actividad propia, compró la participación del 80% de C a un tercero en 2007. En esta combinación de negocios surgió un fondo de comercio que figuraba de forma explícita en el consolidado de B elaborado bajo las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC) aprobadas por el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre. Posteriormente, en el año 2008, la sociedad A adquirió el 100% de la sociedad B y durante el ejercicio 2009 el restante 20% de C mediante la compraventa de la participación minoritaria al tercero. Estas dos adquisiciones se han contabilizado en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A del ejercicio 2009 tomando como referente la doctrina del ICAC incluida en la Nota publicada en su Boletín número 75, de septiembre de 2008. En junio de 2010, las sociedades B y C se fusionan. A la vista de esta descripción, se pregunta:

a) Sobre el tratamiento contable de la fusión de las sociedades B y C en el caso de que la sociedad B tuviese que adquirir a la sociedad A el 20% de su participación en C entregando activos monetarios.

b) Si la sociedad A tuviera el 100% de B y de C mediante participaciones directas, en la fusión de estas dos sociedades, sería de aplicación el apartado 2.2.1.b) de la NRV 21ª y se deberían aflorar los valores del "consolidado superior", es decir, los reconocidos en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A. La pregunta versa sobre qué valores del "consolidado superior" se deben incluir, solo los referidos a la sociedad absorbida o también los de la sociedad absorbente.

Descripción

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas. Art. 40.2. Combinación de negocios NRV 19ª. Fusión entre una sociedad dependiente y su dominante inmediata, vinculadas en virtud de una compraventa, cuando con posterioridad el subgrupo es adquirido por un tercero.

Contestación

La NRV 21ª, apartado 2.2.1.a), del PGC, dispone: "En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas." Tal y como se afirma en la exposición de motivos del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, la reforma del apartado 2 en la NRV 21ª tiene como objetivo sistematizar la doctrina del ICAC sobre el mantenimiento del valor contable precedente e incorporar, en su caso, la valoración en términos consolidados en todas aquellas operaciones en que se produce un desplazamiento de elementos patrimoniales constitutivos de un negocio entre las sociedades del grupo, entregando como contraprestación instrumentos de patrimonio propio. La valoración en términos consolidados de las fusiones entre las "Otras empresas del grupo", aquellas que no mantienen una relación dominante-dependiente, sino que están participadas por una dominante común, origina la que podríamos denominar atribución de valores consolidados a los activos netos de la sociedad absorbida. Por otra parte, el artículo 40, apartado 2, de las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas señala que: "En los supuestos de participación indirecta, si la sociedad dominante de un subgrupo formula cuentas anuales consolidadas, los activos identificables y pasivos asumidos que constituyan un negocio se valorarán por los valores que tuvieran en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los citados elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española, siempre y cuando la vinculación dominante-dependiente se haya producido en virtud de una aportación no dineraria o escisión de los instrumentos de patrimonio de la dependiente (?)"

En sintonía con estos antecedentes, la interpretación sistemática de la NRV 21ª y el artículo 40 de las NFCAC requiere que para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010, la referencia a las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo que se efectúa en la NRV 21ª.2.2.1.a) deba entenderse realizada al grupo o subgrupo mayor radicado en España, al margen de cuál haya sido la contraprestación empleada por la sociedad dominante para adquirir la participación en la sociedad dependiente. En consecuencia, la sociedad B contabilizará los elementos patrimoniales del negocio C por los valores atribuidos a este negocio en las cuentas consolidadas de la sociedad A. La adquisición del 20% de la participación en C a la sociedad A entregando activos monetarios (es decir, efectivo o un derecho de cobro) deberá contabilizarse de forma similar a una adquisición de socios externos. Por último, el consultante pregunta sobre el tratamiento contable de la fusión de B y C en el supuesto de que la estructura del grupo fuese distinta, de tal suerte que la sociedad A participase al 100% en aquellas. En particular se plantea la duda de si los valores consolidados que deben reconocerse son los de la sociedad absorbida o también los de la absorbente. La NRV 21ª.2.2.1 establece los criterios a seguir para contabilizar los elementos patrimoniales de la sociedad "adquirida" en las fusiones de una sociedad dominante y su dependiente, y cuando la operación se produce entre otras empresas (dependiente-dependiente). En ambos casos, la referencia a la sociedad adquirida debe entenderse realizada a la adquirida legal. A estos efectos, nótese que en el contexto de la NRV 21ª, las operaciones societarias reguladas en el apartado 2 no constituyen combinaciones de negocios porque el control del citado negocio, antes y después de la operación, lo mantienen las mismas personas físicas o jurídicas. Por ello, a diferencia de lo que sucede en la NRV 19ª. "Combinaciones de negocios", la referencia a la sociedad adquirente debe entenderse realizada a la adquirente legal y no a la económica, circunstancia que en el supuesto de fusión por creación de nueva sociedad originaría la atribución de los valores "consolidados" a todos los negocios que participan en la operación. Sin embargo, de lo anterior no se puede inferir que dicha asignación de valores pueda realizarse también a la sociedad absorbente en la modalidad de fusión por absorción porque esta interpretación no se corresponde con la literalidad de la NRV 21ª.2 que solo alude a la sociedad adquirida, en aras de lograr un equilibrio entre la perspectiva individual del sujeto contable que informa y el mantenimiento de la valoración a nivel consolidado cuando se entregan instrumentos de patrimonio propio como contraprestación. A mayor abundamiento cabe señalar que en los supuestos en los que la sociedad dependiente absorbe a la dominante, distintos de los regulados en el artículo 33 de las NFCAC, los criterios a seguir serán los siguientes:

a) Si la sociedad dominante adquiere su inversión en la dependiente a otra sociedad del grupo entregando instrumentos de patrimonio propio, la sociedad adquirida será la dominante, sobre la base de la similitud que existe entre la operación descrita y la fusión de ambas sociedades sin previa vinculación.

b) Si la sociedad dominante adquiere su inversión en la dependiente entregando cualquier otra contraprestación, los elementos patrimoniales adquiridos serán los de la sociedad dependiente. En caso contrario, se produciría en esta última una disminución de las reservas contraria a la ratio legis de la NRV 21ª.