Resolución de Tribunal Económico-Administrativo Foral de Bizkaia, 13362 de 25 de Septiembre de 2014

Resumen

IS. Agrupación de Interés Económico de normativa estatal. Imputación de las bases imponibles y gastos financieros. Subcapitalización.

Cuestión

La consultante es una sociedad mercantil sujeta a normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades. Actualmente, se está planteando la posibilidad de participar en una Agrupación de Interés Económico (AIE) con otro u otros empresarios, que tendrá por objeto social el arrendamiento de buques o la explotación económica de buques mercantes bajo cualquier modalidad. Según afirma, la AIE no poseerá, ni directa ni indirectamente, participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni tampoco dirigirá o controlará, ni directa ni indirectamente, las actividades de sus socios o de terceros. Los demás socios de la AIE en cuestión estarán sometidos a la normativa tributaria de territorio común. Asimismo, la AIE tendrá su domicilio fiscal en territorio común.

Desea saber:

 

1) Si resultará de aplicación en este caso concreto el régimen especial de las AIE regulado en la normativa foral, o el previsto en la normativa de territorio común.

 

2) Si tendrá que adecuar la base imponible que le impute la AIE a lo dispuesto en la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades, y si deberán imputársele los gastos financieros netos que correspondan de acuerdo con lo previsto en el artículo 48 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (en adelante LIS).

 

3) Si podrá deducir íntegramente los gastos financieros netos que le impute la AIE, con el único límite de lo indicado en el artículo 47 de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades (NFIS), relativo a la subcapitalización, que aplicará tanto sobre los gastos financieros imputados como sobre el resto de sus gastos de esta naturaleza.

Descripción

1) Con respecto a la primera de las cuestiones planteadas en el escrito de consulta, es de aplicación el artículo el artículo 20 del Concierto Económico con la Comunidad Autónoma del País Vasco, aprobado mediante Ley 12/2002, de 23 de mayo (Concierto Económico), donde se regula que: 'Uno. El régimen tributario de las agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas, corresponderá al País Vasco cuando la totalidad de las entidades que las integren estén sujetas a normativa foral. Estas entidades imputarán a sus socios la parte correspondiente del importe de las operaciones realizadas en uno y otro territorio, que será tenida en cuenta por éstos para determinar la proporción de sus operaciones. (...)'.
Este precepto se encuentra desarrollado en el artículo 2.4 de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades (NFIS), según el cual: '4. Será de aplicación lo previsto en esta Norma Foral a las agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas cuando la totalidad de quienes las integren estén sujetos a la normativa foral de cualquiera de los Territorios Históricos y tengan su domicilio fiscal en Bizkaia o, teniéndolo en territorio común, realicen en Bizkaia una proporción mayor del volumen de operaciones que en cada uno de los otros Territorios Históricos. No obstante, si las agrupaciones de interés económico o las uniones temporales de empresas a que se refiere el párrafo anterior tienen su domicilio fiscal en Álava o en Gipuzkoa pero no realizan en ese Territorio Histórico operaciones que deban computarse a efectos de su volumen de operaciones, aplicarán lo dispuesto en esta Norma Foral cuando realicen en Bizkaia una proporción mayor del volumen de operaciones que la que realicen en el otro Territorio Histórico. Estas entidades imputarán a sus socios la parte correspondiente del importe de las operaciones realizadas en uno y otro territorio, que será tenida en cuenta por éstos para determinar la proporción de sus operaciones. (...)'.
Consecuentemente, para que una AIE se rija por lo dispuesto en la normativa vizcaína del Impuesto sobre Sociedades, se exige:
a) que la totalidad de los miembros que la integren estén sujetos a la normativa foral de cualquiera de los tres Territorios Históricos del País Vasco; y
b) que la propia Agrupación tenga su domicilio fiscal en Bizkaia o, alternativamente, que si lo tiene en territorio común, que realice en Bizkaia una proporción mayor del volumen de operaciones que en cada uno de los otros Territorios Históricos, o que, si lo tiene en Álava o en Gipuzkoa, que no lleve a cabo en ese Territorio Histórico operaciones que deban computarse a efectos de su volumen de operaciones, y que realice en Bizkaia una proporción del volumen de operaciones mayor que en el otro Territorio Histórico
Por tanto, las AIE, como la que es objeto de consulta, integradas, al menos en parte, por entidades sujetas a la normativa del Impuesto sobre Sociedades de territorio común, tributan conforme a lo dispuesto en la legislación de dicho territorio (común). Concretamente, conforme a lo indicado en el Capítulo II del Título VII de la LIS.
En definitiva, la contestación a la primera cuestión planteada ha de ser que la normativa que corresponde aplicar a la AIE por la que se pregunta será la correspondiente a territorio común, fundamentalmente por aplicación de lo previsto en el artículo 20 del Concierto Económico.
 
2) En cuanto a la segunda pregunta formulada, relativa a si la sociedad consultante tendrá que adecuar la base imponible que le impute la AIE a lo dispuesto en la normativa foral, y si, en su caso, deberán imputársele también los gastos financieros netos que correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 48 de la LIS, ha de tenerse en cuenta que el régimen especial de las AIE recogido en la normativa de territorio común es muy similar al establecido en la NFIS.
No obstante, existe una diferencia relevante, que deriva, en realidad, del distinto tratamiento que se da a los gastos financieros en los regímenes generales de cada una de las legislaciones mencionadas (común y foral).
A este respecto, debe partirse de la idea, común a todos los regímenes especiales del Impuesto sobre Sociedades, de que las normas del régimen general de dicho Impuesto se aplican a los contribuyentes sujetos a los citados regímenes especiales en todo lo no específicamente regulado en ellos, y siempre que no se indique otra cosa.
Así, el régimen especial de las AIE, tanto foral como común, consiste esencialmente en la imputación de las magnitudes correspondientes a las mismas (bases imponibles, bases de las deducciones de la cuota, retenciones, etc.) a sus socios residentes, en proporción al porcentaje de participación en ellas que ostenten. De modo que son dichos socios quienes tributan efectivamente en lugar de las AIE, en la proporción que les corresponda.
Para el cálculo de las bases imponibles y de los demás conceptos a imputar por las AIE, debe atenderse a la normativa, foral o común, que les resulte de aplicación a ellas, a las AIE, quienes, aun cuando no tributan efectivamente por las magnitudes que imputan a sus socios residentes, tienen la consideración de sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, para el cálculo de las citadas bases imponibles y demás conceptos a imputar, debe atenderse a las normas del régimen general del Impuesto sobre Sociedades, regulado bien en LIS, o bien en la NFIS (según el caso).
Situada en este punto la cuestión, ha de tenerse en cuenta que el  artículo 20 de la LIS establece una limitación a la deducibilidad de los gastos financieros, que, lógicamente, resulta aplicable para el cálculo de la base imponible de los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades sujetos a la misma (incluidas las AIEs), al prever que: '1. Los gastos financieros netos serán deducibles con el límite del 30 por ciento del beneficio operativo del ejercicio.  A estos efectos, se entenderá por gastos financieros netos el exceso de gastos financieros respecto de los ingresos derivados de la cesión a terceros de capitales propios devengados en el período impositivo, excluidos aquellos gastos a que se refiere la letra h) del apartado 1 del artículo 14 de esta Ley. El beneficio operativo se determinará a partir del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio determinado de acuerdo con el Código de Comercio y demás normativa contable de desarrollo, eliminando la amortización del inmovilizado, la imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras, el deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado, y adicionando los ingresos financieros de participaciones en instrumentos de patrimonio, siempre que se correspondan con dividendos o participaciones en beneficios de entidades en las que, o bien el porcentaje de participación, directo o indirecto, sea al menos el 5 por ciento, o bien el valor de adquisición de la participación sea superior a 6 millones de euros, excepto que dichas participaciones hayan sido adquiridas con deudas cuyos gastos financieros no resulten deducibles por aplicación de la letra h) del apartado 1 del artículo 14 de esta Ley. En todo caso, serán deducibles gastos financieros netos del período impositivo por importe de 1 millón de euros. Los gastos financieros netos que no hayan sido objeto de deducción podrán deducirse en los períodos impositivos que concluyan en los 18 años inmediatos y sucesivos, conjuntamente con los del período impositivo correspondiente, y con el límite previsto en este apartado. 2. En el caso de que los gastos financieros netos del período impositivo no alcanzaran el límite establecido en el apartado 1 de este artículo, la diferencia entre el citado límite y los gastos financieros netos del período impositivo se adicionará al límite previsto en el apartado 1 de este artículo, respecto de la deducción de gastos financieros netos en los períodos impositivos que concluyan en los 5 años inmediatos y sucesivos, hasta que se deduzca dicha diferencia. 3. Los gastos financieros netos imputados a los socios de las entidades que tributen con arreglo a lo establecido en el artículo 48 de esta Ley se tendrán en cuenta por aquellos a los efectos de la aplicación del límite previsto en este artículo. (...)'.
De modo que, en territorio común, los gastos financieros netos resultan deducibles con el límite del 30 por 100 del beneficio operativo obtenido por el contribuyente en cada período, sin perjuicio de la posibilidad de deducir en ejercicios posteriores los importes no deducidos por aplicación del referido límite.
Adicionalmente, la normativa de territorio común prevé que los gastos financieros netos no deducibles en sede de las AIE por aplicación de lo indicado en el artículo 20 de la LIS sean imputados a sus socios residentes, quienes, en su caso, los podrán deducir en el ejercicio de la imputación o en los siguientes, aplicando sobre ellos sus propios límites, tal y como señala el artículo 20.3 de la LIS.
Concretamente, en lo que a la cuestión planteada se refiere, el artículo 48 de la LIS señala que: '1. A las agrupaciones de interés económico reguladas por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico, se aplicarán las normas generales de este impuesto con las siguientes especialidades: a) No tributarán por el Impuesto sobre Sociedades por la parte de base imponible imputable a los socios residentes en territorio español. En el supuesto de que la entidad opte por la modalidad de pagos fraccionados regulada en el apartado 3 del artículo 45  de esta Ley, la base de cálculo no incluirá la parte de la base imponible atribuible a los socios que deban soportar la imputación de la base imponible. En ningún caso procederá la devolución a que se refiere el artículo 46 de esta Ley en relación con esa misma parte. b) Se imputarán a sus socios residentes en territorio español: 1.º Los gastos financieros netos que, de acuerdo con el artículo 20  de esta Ley, no hayan sido objeto de deducción en estas entidades en el período impositivo. Los gastos financieros netos que se imputen a sus socios no serán deducibles por la entidad. 2. º Las bases imponibles, positivas o negativas, obtenidas por estas entidades. Las bases imponibles negativas que imputen a sus socios no serán compensables por la entidad que las obtuvo.3. º Las deducciones y bonificaciones en la cuota a las que tenga derecho la entidad. Las bases de las deducciones y bonificaciones se integrarán en la liquidación de los socios, minorando la cuota según las normas de este impuesto o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.4.º Las retenciones e ingresos a cuenta correspondientes a la entidad. (...) 3. Los dividendos y participaciones en beneficios que correspondan a socios que deban soportar la imputación de la base imponible y procedan de períodos impositivos durante los cuales la entidad se hallase en el presente régimen, no tributarán por este impuesto ni por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. El importe de estos dividendos o participaciones en beneficios no se integrará en el valor de adquisición de las participaciones de los socios a quienes hubiesen sido imputadas. Tratándose de los socios que adquieran las participaciones con posterioridad a la imputación, se disminuirá su valor de adquisición en dicho importe. En la transmisión de participaciones en el capital, fondos propios o resultados de entidades acogidas al presente régimen, el valor de adquisición se incrementará en el importe de los beneficios sociales que, sin efectiva distribución, hubiesen sido imputados a los socios como rentas de sus participaciones en el período de tiempo comprendido entre su adquisición y transmisión. 5. Este régimen fiscal no será aplicable en aquellos períodos impositivos en que se realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o se posean, directa o indirectamente, participaciones en sociedades que sean socios suyos, o dirijan o controlen, directa o indirectamente, las actividades de sus socios o de terceros'.
De donde se deduce que, en territorio común, las AIE imputan a sus socios residentes en territorio español: a) las bases imponibles, positivas o negativas, que obtengan; b) las bases de las deducciones y bonificaciones en la cuota a las que tengan derecho; c) las retenciones e ingresos a cuenta que soporten; y d) los gastos financieros netos que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de la LIS, no hayan sido objeto de deducción por ellas (por las AIE) en el período impositivo (de modo que los gastos financieros netos que imputen a sus socios no resultan deducibles para las AIE en ejercicios posteriores, sino que se aplican sobre ellos unas normas equivalentes a las previstas para la compensación de bases imponibles negativas).
En lo que se refiere a la normativa foral, el artículo 73 de la NFIS determina que: '1. A las agrupaciones de interés económico reguladas por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico, se les aplicarán las normas generales de este Impuesto con las siguientes especialidades: a) No tributarán por el Impuesto sobre Sociedades por la parte de base imponible imputable a los socios residentes en territorio español. En ningún caso procederá la devolución a que se refiere el artículo 68 de esta Norma Foral en relación con esa misma parte. b) Se imputarán a sus socios residentes en territorio español: a') Las bases imponibles, positivas o negativas, obtenidas por estas entidades. Las bases imponibles negativas que imputen a sus socios no serán compensables por la entidad que las obtuvo. b') Las deducciones en la cuota a las que tenga derecho la entidad. Las bases de las deducciones se integrarán en la liquidación de los socios, minorando la cuota según las normas de este Impuesto o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. c') Las retenciones e ingresos a cuenta correspondientes a la entidad.(...) 3. Los dividendos y participaciones en beneficios que correspondan a socios que deban soportar la imputación de la base imponible y procedan de periodos impositivos durante los cuales la entidad se hallase en el presente régimen, no tributarán por este Impuesto ni por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. El importe de estos dividendos o participaciones en beneficios no se integrará en el valor de adquisición de las participaciones de los socios a quienes hubiesen sido imputadas. Tratándose de los socios que adquieran las participaciones con posterioridad a la imputación, se disminuirá el valor de adquisición de los mismos en dicho importe. En la transmisión de participaciones en el capital, fondos propios o resultados de entidades acogidas al presente régimen, el valor de adquisición se incrementará en el importe de los beneficios sociales que, sin efectiva distribución, hubiesen sido imputados a los socios como rentas de sus participaciones en el período de tiempo comprendido entre su adquisición y transmisión. 4. Este régimen fiscal no será aplicable en aquellos períodos impositivos en que se realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o se posean, directa o indirectamente, participaciones en sociedades que sean socios suyos, o dirijan o controlen, directa o indirectamente, las actividades de sus socios o de terceros.'
Con lo que, según la normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades, las AIE imputan a sus socios residentes en territorio español: a) las bases imponibles, positivas o negativas, que obtengan; b) las bases de las deducciones y bonificaciones en la cuota a las que tengan derecho; y c) las retenciones e ingresos a cuenta que soporten. Por tanto, la normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades no realiza ninguna referencia a lo previsto en el artículo 20 de la LIS, ni a la imputación de los gastos no deducibles conforme al mismo, como no puede ser de otro modo, ya que se trata de un límite que no se encuentra regulado en la citada normativa foral.
No obstante, en el supuesto planteado, nos encontramos ante una sociedad sujeta a normativa foral vizcaína que participa en una AIE sometida a la legislación de territorio común, por lo que, además de los mencionados artículos 20 del Concierto Económico y 48 de la LIS, debe tenerse en cuenta el artículo 8 de la NFIS, según el cual: 'Constituye el hecho imponible la obtención de renta por el contribuyente, cualquiera que sea su fuente u origen. Las imputaciones de bases, rentas, beneficios o pérdidas establecidas en esta Norma Foral tendrán asimismo la consideración de obtención de renta.'
De conformidad con todo lo anterior, en un caso como el planteado, en el que la AIE en cuestión se rige por lo dispuesto en la normativa del Impuesto sobre Sociedades de territorio común, las bases y las magnitudes a imputar a los socios (incluidos los sujetos a la normativa foral vizcaína del Impuesto), deberán determinarse conforme a lo previsto en la citada normativa de territorio común. En especial, conforme a lo previsto en el artículo 48 de la LIS. Todo ello, atendiendo a lo regulado en el artículo 20.Uno del Concierto Económico, arriba transcrito.
En lo que se refiere a las bases imponibles, esto supone que las mismas han de ser imputadas a los socios vizcaínos (sujetos a la normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades), sin ningún tipo de ajuste, aun cuando la regulación del Impuesto a la que estén sometidos difiera de la vigente en territorio común (por la que se rige la AIE).
En lo que respecta a los gastos financieros netos no deducidos para el cálculo de la base imponible de la AIE, la solución ha de ser la misma, pues lo contrario supondría un incumplimiento del artículo 20 del Concierto Económico, que señala que el régimen tributario de las AIE en supuestos como el planteado será el que derive de lo establecido en la legislación de territorio común, sin perjuicio de lo que se indica en el número siguiente.
 
3) Con relación a la tercera de las cuestiones suscitadas, referida a si la consultante podrá deducir íntegramente los gastos financieros netos que le impute la AIE, con el único límite de lo indicado en el artículo 47 de la NFIS, relativo a la subcapitalización, que aplicará tanto sobre los gastos financieros imputados como sobre el resto de sus gastos de esta naturaleza, debe tenerse en cuenta que, en el régimen especial de las AIE (que, en definitiva, se configura como un régimen de transparencia fiscal interna), cuando la AIE se rige por una normativa distinta de la que resulta aplicable a sus socios residentes (o a alguno de ellos), ha de diferenciarse, por un lado, el régimen jurídico aplicable al cálculo de las magnitudes a imputar y, por otro lado, el tratamiento que procede otorgar a dichas magnitudes en sede del socio al que se le imputan.
Así, en estos casos, para el cálculo de las magnitudes a imputar, debe atenderse a la normativa a la que se encuentre sometida la propia AIE. Lo que supone que, en el supuesto planteado, para determinar el importe de la base imponible a imputar a los socios, haya de aplicarse el límite establecido en el artículo 20 de la LIS, así como que la AIE deba imputar a sus socios residentes los gastos financieros netos no deducibles para ella, según lo previsto en el artículo 48 de la misma LIS (analizado en el punto anterior de esta respuesta).
No obstante, si bien el artículo 20 de la LIS establece una limitación a la deducibilidad de los gastos financieros para los contribuyentes sujetos a la normativa de territorio común del Impuesto sobre Sociedades, dicho límite no afecta a los contribuyentes como el consultante, sujetos a la normativa foral vizcaína del Impuesto, en la que no se aplica el repetido límite.
Por tanto, aunque deberán imputársele a la sociedad consultante todas magnitudes indicadas en el artículo 48 de la LIS, posteriormente, ésta les deberá otorgar el tratamiento previsto para ellas en la normativa del Impuesto sobre Sociedades a la que esté sometida (es decir, en la NFIS).
Lo que supone que los gastos financieros que se le imputen específicamente como tales, resultarán deducibles para ella, sin que esta deducibilidad se vea afectada por el límite previsto en el artículo 20 de  la LIS. Si bien sobre dichos gastos sí resultará aplicable la regla de subcapitalización del artículo 47 de la NFIS, en la medida en que la aplicación de dicha regla (y no la limitación del artículo 20 de la LIS) ha sido la opción adoptada por el legislador foral para, en su caso, limitar la deducibilidad de los gastos financieros que se consideran excesivos.
En particular, el artículo 47 de la NFIS establece que: '1. Cuando el endeudamiento neto remunerado, directo o indirecto, de una entidad, excluidas las entidades financieras, con otra u otras personas o entidades con las que esté vinculada, exceda del resultado de aplicar el coeficiente 3 al importe de su patrimonio neto a efectos fiscales, los intereses devengados que correspondan al exceso no serán deducibles para la determinación de su base imponible y tendrán la consideración de dividendos a todos los efectos tributarios. 2. Para la aplicación de lo establecido en el apartado anterior, tanto el endeudamiento neto remunerado como el patrimonio neto a efectos fiscales se reducirán a su estado medio a lo largo del período impositivo. A efectos de lo dispuesto en esta Norma Foral, se entenderá por patrimonio neto a efectos fiscales el importe del patrimonio neto resultante del balance correspondiente al último día del período impositivo que se corresponda con los fondos propios del contribuyente según determina el modelo de balance establecido en la Tercera Parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio de Real Decreto 1514/2007, de 15 de noviembre, excluyendo del mismo el resultado del ejercicio. 3. No será de aplicación lo dispuesto en este artículo cuando el endeudamiento neto remunerado del contribuyente con personas o entidades vinculadas a que se refiere el apartado 1 no exceda de 10.000.000 euros en ningún momento del período impositivo. 4. Los contribuyentes podrán someter a la Administración tributaria una propuesta para la aplicación de un coeficiente distinto del establecido en el apartado 1, que se fundamentará en el endeudamiento que el contribuyente hubiese podido obtener en condiciones normales de mercado de personas o entidades no vinculadas. Las propuestas a que se refiere el párrafo anterior estarán sometidas a las normas de procedimiento reguladas en los apartados 3 a 5 del artículo 45 de esta Norma Foral. Asimismo, en cualquier procedimiento de aplicación de los tributos, los contribuyentes podrán evitar la aplicación de lo dispuesto en este artículo, siempre que prueben que el endeudamiento que mantengan con personas o entidades vinculadas lo hubiesen podido obtener en condiciones normales de mercado de personas o entidades no vinculadas. Lo previsto en este apartado no será de aplicación a las operaciones efectuadas con o por personas o entidades residentes en países o territorios considerados como paraísos fiscales.'
De modo que, en definitiva, con carácter general, cuando el endeudamiento neto remunerado, directo o indirecto, de una entidad, excluidas las entidades financieras, con otra u otras personas o entidades con las que esté vinculada, exceda del resultado de aplicar el coeficiente 3 al importe de su patrimonio neto a efectos fiscales, los intereses devengados que correspondan al exceso no resultan deducibles para la determinación de su base imponible, sino que reciben la consideración de dividendos a todos los efectos tributarios.
De cara a realizar todos estos cálculos, tanto el endeudamiento neto remunerado como el patrimonio neto a efectos fiscales se reducen a su estado medio a lo largo del período impositivo.
Se entiende por patrimonio neto a efectos fiscales el importe del patrimonio neto resultante del balance correspondiente al último día del período impositivo que se corresponda con los fondos propios del contribuyente según determina el modelo de balance establecido en la Tercera Parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio de Real Decreto 1514/2007, de 15 de noviembre, excluyendo del mismo el resultado del ejercicio.
Esta regla de subcapitalización no resulta aplicable cuando el endeudamiento neto remunerado del contribuyente con personas o entidades vinculadas no exceda de 10.000.000 euros en ningún momento del período impositivo
De acuerdo con todo lo anterior, como ya se ha indicado más arriba, en el supuesto de que se le imputen al socio vizcaíno gastos financieros, calificados como tales y no como bases imponibles, dichos gastos podrán verse afectados por la regla de subcapitalización regulada en el artículo 47 de la NFIS, pues nos encontraremos ante gastos de esta naturaleza, que se le atribuyen específicamente a él.
No obstante, dado que las operaciones de financiación habrán sido concertadas por la AIE, en estos casos, el perímetro de vinculación a tener en cuenta de cara a aplicar la regla de subcapitalización, deberá ser analizado desde la AIE. Por el mismo motivo, el capital fiscal y el endeudamiento neto remunerado a considerar, deberán ser los propios de la AIE.
Asimismo, los 10 millones de euros de endeudamiento neto remunerado libres de subcapitalización, también tendrán que ser computados en sede de la AIE, en coherencia con lo anterior. De forma que la entidad consultante no tendrá que aplicar en ningún supuesto la regla de subcapitalización sobre los intereses que le impute la AIE, si el endeudamiento neto remunerado de ésta con personas o entidades vinculadas no excede de 10.000.000 euros en ningún momento del período impositivo. 
Todo ello, en el bien entendido sentido de que, como consecuencia de esta regla de subcapitalización, no tendrá que corregirse el importe de las bases imponibles que deba imputar la AIE a su socio sujeto a la normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades, ni la cuantía de los gastos financieros que tenga que atribuirle como tales, sino que dicha regla únicamente afectará, en su caso, a la deducibilidad en sede del referido socio de los intereses que se le imputen.
De modo que los gastos financieros no deducidos por la AIE de acuerdo con lo previsto en el artículo 20 de la LIS habrán de ser imputados al socio sujeto a normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades, en la parte que le corresponda. No obstante a continuación, dicho socio no tendrá que aplicar lo dispuesto en el citado artículo 20 de la LIS sobre los gastos que se le imputen, sino en su caso, lo previsto en el artículo 47 de la NFIS, distinguiendo entre los gastos de esta naturaleza (financieros) provenientes de la AIE (con relación a los cuales las reglas de subcapitalización deberán aplicarse por referencia a las magnitudes de la propia AIE), y los suyos propios.
En consecuencia con todo lo anterior, esta Dirección General entiende que los gastos financieros imputados al socio vizcaíno de la AIE que, en su caso, no resulten deducibles en sede del mismo, por aplicación de lo dispuesto en este artículo 47 de la NFIS, tendrán la consideración de dividendos repartidos por la propia AIE, a todos los efectos tributarios.
Sin perjuicio de todo lo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 47.4 de la NFIS, previamente transcrito, los contribuyentes puede someter a la Administración tributaria una propuesta para la aplicación de un coeficiente distinto del establecido en el apartado 1 del mismo precepto, que se fundamentará en el endeudamiento que habría podido obtenerse en condiciones normales de mercado de personas o entidades no vinculadas. Estas propuestas están sometidas a las normas de procedimiento reguladas en los apartados 3 a 5 del artículo 45 de la NFIS. Asimismo, en cualquier procedimiento de aplicación de los tributos, los contribuyentes pueden evitar la aplicación de la regla de subcapitalización, siempre que prueben que habrían podido obtener el endeudamiento que mantengan con personas o entidades vinculadas de terceros independientes, en condiciones normales de mercado. Estas posibilidades no resultan aplicables en los casos de operaciones efectuadas con o por personas o entidades residentes en países o territorios considerados como paraísos fiscales.
Esta Dirección General de Hacienda entiende que las posibilidades previstas en el párrafo anterior resultan igualmente aplicables a un caso como el que es objeto de consulta. De modo que, en un supuesto como el planteado, el socio de la AIE sujeto a la normativa foral vizcaína del Impuesto sobre Sociedades, podrá someter a esta Hacienda Foral de Bizkaia una propuesta para la aplicación de un coeficiente distinto del establecido en el apartado 1 del artículo 47 de la NFIS, o podrá acreditar que la AIE habría podido obtener el endeudamiento que mantenga con personas o entidades vinculadas de terceros independientes, en condiciones normales de mercado. Todo ello, con objeto de que, en su caso, los intereses que le impute la referida AIE resulten íntegramente deducibles para ella (o con objeto de que resulten deducibles en un importe superior al que derive de lo previsto en el repetido artículo 47 de la NFIS).
Por último, en lo que respecta las deducciones, en el régimen especial de las AIE, éstas imputan a sus socios residentes en territorio español las bases de las deducciones a las que tengan derecho, y no el importe de las deducciones que puedan aplicar ellas efectivamente, ni el de las que puedan practicar directamente los referidos socios en sus autoliquidaciones. Sobre estas bases cada socio ha de aplicar la normativa correspondiente a su imposición personal (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o Impuesto sobre Sociedades), de cara a obtener la cuantía de la deducción que puede minorar su cuota. Lo cual es coherente con el tratamiento otorgado a los gastos financieros.