Resolución Vinculante de Dirección General de Tributos, V0002-08 de 02 de Enero de 2008

TIEMPO DE LECTURA:

  • Órgano: SG de Impuestos sobre la Renta de las Personas Físicas
  • Fecha: 02 de Enero de 2008
  • Núm. Resolución: V0002-08

Normativa

TRLIS RDLeg 4/2004 dt 24ª

Cuestión

1. Si la referencia a que "en los seis primeros meses desde el inicio del primer período impositivo que comience a partir de 1 de enero de 2007 se adopte válidamente el acuerdo de disolución con liquidación" se refiere a la adopción del acuerdo y por tanto: convocatoria, formalización de la junta en plazo, quórum de asistencia y adopción del acuerdo por mayoría suficiente e inscripción en el libro de actas, diligenciado y firma por parte de los socios.
2. Si la referencia a que "se realicen con posterioridad al acuerdo, dentro del plazo de los seis meses siguientes a su adopción, todos los actos o negocios jurídicos necesarios, según la normativa mercantil, hasta la cancelación registral de la sociedad en liquidación" se refiere a la formalización del acuerdo consistente en elevar a público por el liquidador del acuerdo y registrar dicho acuerdo con la inscripción de la cancelación de la sociedad en liquidación por parte del registrador.
3. Si la entidad consultante, de acuerdo con los hechos descritos, puede acogerse al régimen de disolución y liquidación de sociedades patrimoniales de la disposición transitoria vigésimo cuarta del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Descripción

Se plantean una serie de cuestiones en relación a la letra b) del apartado 1 de la disposición transitoria vigésimo cuarta del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
En el caso concreto de la entidad consultante, sociedad de responsabilidad limitada, ésta adoptó el acuerdo de disolución con liquidación el 30 de junio de 2007 según consta en el libro de actas, y por dificultad en la concurrencia del liquidador y el administrador, por ser personas distintas, en la firma ante Notario para elevar a público el acuerdo adoptado, se hace con fecha 29 de agosto de 2007, para seguidamente inscribirlo, como exige la normativa mercantil, en el plazo de un mes, en el Registro Mercantil.

Contestación

El capítulo VI del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, dedicado al régimen especial de las sociedades patrimoniales, queda derogado, con efectos para los períodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2007, por la disposición derogatoria segunda de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio. En virtud de dicha Ley 35/2006, se añade en el TRLIS una disposición transitoria vigésimo cuarta, referida al régimen fiscal aplicable a la disolución y liquidación de sociedades patrimoniales. Esta disposición transitoria establece en su apartado 1 que:

"1. Podrán acordar su disolución y liquidación, con aplicación del régimen fiscal previsto en esta disposición, las sociedades en las que concurran las siguientes circunstancias:

a) Que hubieran tenido la consideración de sociedades patrimoniales, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI del Título VII de esta Ley, en todos los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2005 y que la mantengan hasta la fecha de su extinción.

b) Que en los seis primeros meses desde el inicio del primer período impositivo que comience a partir de 1 de enero de 2007 se adopte válidamente el acuerdo de disolución con liquidación y se realicen con posterioridad al acuerdo, dentro del plazo de los seis meses siguientes a su adopción, todos los actos o negocios jurídicos necesarios, según la normativa mercantil, hasta la cancelación registral de la sociedad en liquidación."

En lo que se refiere al contenido de esta letra b), cabe indicar que para el cumplimiento de las dos condiciones que plantea, la norma fiscal no exige ningún requisito adicional de los que establece la normativa mercantil.

La primera de las condiciones planteadas requiere que en los seis primeros meses desde el inicio del primer período impositivo que comience a partir de 1 de enero de 2007, se adopte válidamente el acuerdo de disolución con liquidación de la sociedad, cumpliendose, por tanto, todos los requisitos mercantiles para ello.

El artículo 104 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece que:

"1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:

(…)

b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.

(…)"

Por tanto, será exclusivamente la fecha del acuerdo de disolución con liquidación adoptado válidamente por la Junta General, en las condiciones exigidas por la normativa mercantil, la que determinará el cumplimiento del requisito temporal de que el mismo se ha adoptado dentro de los seis primeros meses desde el inicio del primer período impositivo que comience a partir de 1 de enero de 2007. Una vez tomado dicho acuerdo, en el plazo de los seis meses siguientes, deberán realizarse todos los actos o negocios jurídicos que procedan a efectos mercantiles hasta la cancelación registral de la sociedad en liquidación.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.

Período impositivo
Impuesto sobre sociedades
Sociedad patrimonial
Sociedad en liquidación
Libro de actas
Negocio jurídico
Cancelación registral
Liquidación de sociedades
Sociedad de responsabilidad limitada
Quórum de asistencia
Registro Mercantil
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
Rentas sujetas al IRNR

LEY 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria. VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 302 Fecha de Publicación: 18/12/2003 Fecha de entrada en vigor: 01/07/2004 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

LEY 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio. VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 285 Fecha de Publicación: 29/11/2006 Fecha de entrada en vigor: 01/01/2007 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

RDLeg. 4/2004 de 5 de Mar (TR. de la ley del impuesto sobre sociedades) DEROGADO

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 61 Fecha de Publicación: 11/03/2004 Fecha de entrada en vigor: 12/03/2004 Órgano Emisor: Ministerio De Hacienda

Ley 2/1995 de 23 de Mar (Sociedades de Responsabilidad Limitada) DEROGADO

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 71 Fecha de Publicación: 24/03/1995 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

Documentos relacionados
Ver más documentos relacionados
Ver más documentos relacionados
Ver más documentos relacionados
Ver más documentos relacionados
Ver más documentos relacionados

Libros y cursos relacionados