Resolución Vinculante de Dirección General de Tributos, V0215-26 de 04 de febrero de 2026

Cuestión

Tratamiento fiscal en el IRPF de los socios de la distribución de la prima de emisión.

Normativa

LIRPF, Ley 35/2006, artículo 25.

Descripción

Sociedad limitada que se constituye en mayo de 2024 con dos socios al 50 por ciento.

En agosto de 2024 se efectúa una ampliación de capital para dar entrada a dos nuevos

partícipes, los cuales suscriben sus participaciones con una prima de emisión de acciones.

En junio de 2025, la sociedad acuerdo un reparto parcial de la prima de emisión de

acciones.

Contestacion

En el ámbito del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, el tratamiento fiscal

de la distribución de prima de emisión o asunción de acciones o participaciones se

contiene en el artículo 25.1 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre

la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos

sobre Sociedades, sobre la Renta de los no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE de

29 de noviembre), en adelante LIRPF, que establece lo siguiente:

?Tendrán la consideración de rendimientos íntegros del capital mobiliario los siguientes:

1. Rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de cualquier

tipo de entidad.

Quedan incluidos dentro de esta categoría los siguientes rendimientos, dinerarios

o en especie:

(?).

e) La distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones. El importe

obtenido minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de las acciones o participaciones

afectadas y el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital

mobiliario.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de distribución de la

prima de emisión correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de

los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39 /CE del Parlamento

Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos

financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades

o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones

o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la

fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición sea positiva, el importe

obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará

rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.

A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior

se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha

de la distribución de la prima de emisión, procedentes de reservas incluidas en los

citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles

incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la

adquisición de las acciones o participaciones.

El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones

o participaciones conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).

Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo segundo de esta letra e) la distribución

de la prima de emisión hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital

mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado

de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera

dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley

procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran

permanecido en su patrimonio desde la distribución de la prima de emisión, el importe

obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite

de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan

a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme

a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).?

Por su parte, el artículo 75.3.h) del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las

Personas Físicas, aprobado por el Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo ( BOE de 31

de marzo) dispone que no existirá obligación de practicar retención o ingreso a cuenta

sobre " h) Los rendimientos procedentes de la devolución de la prima de emisión de acciones

o participaciones y de la reducción de capital con devolución de aportaciones, salvo

que procedan de beneficios no distribuidos, de acuerdo con lo previsto en el segundo

párrafo del artículo 33.3 a) de la Ley del Impuesto.

No obstante, existirá obligación de practicar retención o ingreso a cuenta sobre los

rendimientos del capital mobiliario a que se refiere el primer párrafo del artículo

94.1 c) de la Ley del Impuesto, así como sobre el importe de la prima de emisión a

que se refiere el artículo 94.1 d) de la Ley del Impuesto procedente de sociedades

de inversión de capital variable constituidas con arreglo a Ley de Instituciones de

Inversión Colectiva.

Lo dispuesto en el párrafo anterior, resultará igualmente de aplicación cuando tales

rendimientos procedan de los organismos de inversión colectiva previstos en el artículo

94.2 de la Ley del Impuesto.".

De acuerdo con lo dispuesto anteriormente, en los supuestos de distribución de la

prima de emisión de acciones el importe obtenido minorará, hasta su anulación, el

valor de adquisición de las participaciones, tributando el exceso (diferencia entre

el importe obtenido y el precio de adquisición de las participaciones), como rendimiento

del capital mobiliario no estando sujeto a retención o ingreso a cuenta. No obstante,

cuando se trate de valores no admitidos a negociación en mercados regulados y la diferencia

entre el valor de los fondos propios de las participaciones correspondiente al último

ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima y su

valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido se considerará rendimiento

del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva, no estando

sujeto a retención o ingreso a cuenta. El exceso sobre dicho límite minorará el valor

de adquisición de las participaciones conforme a lo dispuesto anteriormente.

En el caso de que no hubiera diferencia positiva entre el valor de los fondos propios

de las participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad

a la fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición, no resultaría

aplicable lo dispuesto en el párrafo segundo de la letra e) del artículo 25.1 de la

LIRPF.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado

1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.